ZMLUVA O PRÍSTUPE ÚČASTNÍKA K SLUŽBÁM NÁRODNÉHO CENTRÁLNEHO DEPOZITÁRA CENNÝCH PAPIEROV, A. S. (ďalej len Zmluva ) uzavretá v súlade s Nariadením Európskeho Parlamanetu a Rady (EÚ) č. 909/2014 o zlepšení vyrovnania transakcií s cennými papiermi v Európskej únii, centrálnych depozitároch cenných papierov a o zmene smerníc 98/26/ES a 2014/65/EÚ a nariadenia (EÚ) č. 236/2012 v platnom znení (ďalej len Nariadenie ), zákonom č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len Zákon ), 269 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len Obchodný zákonník ) a Prevádzkovým poriadkom Depozitára a jeho Vykonávacích predpisov (ďalej len Prevádzkový poriadok ) medzi zmluvnými stranami: Národný centrálny depozitár cenných papierov, a. s. So sídlom: Trnavská cesta 100, 821 01 Bratislava, Slovenská republika Právna forma: akciová spoločnosť IČO: 47 255 889 DIČ: 2024154308 IČ DPH: SK2024154308 Bankové spojenie: OTP Banka Slovensko, a. s. IBAN: SK59 5200 0000 0000 1589 7973 BIC CODE: OTPVSKBX Registrácia: spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č.: 6044/B. Spoločnosť konajúca prostredníctvom: Ing. Ľubor Jenis, predseda predstavenstva, Ing. Andrej Sinicyn, podpredseda predstavenstva Webové sídlo: www.ncdcp.sk e-mailová adresa: ncdcp@ncdcp.sk (ďalej len Depozitár ) a... So sídlom:... Právna forma:... IČO:... DIČ:... IČ DPH:... Registrácia: spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom..., oddiel:..., vložka č.:.../.... Spoločnosť konajúca prostredníctvom:...... Webové sídlo:... Registračné číslo v evidencii Depozitára, ak je pridelené:... Kontaktná osoba: Meno a priezvisko:... Kontaktná adresa:... telefón:..., fax:..., e-mail:... (ďalej len Účastník ) (Depozitár a Účastník spolu aj ako zmluvné strany ) Strana 1
čl. I. Predmet Zmluvy a jej právny základ 1. Predmetom Zmluvy je úprava podmienok prístupu Účastníka k službám Depozitára a vymedzenie vzájomných práv a povinností zmluvných strán vyplývajúcich z tohto prístupu Účastníka k službám Depozitára. 2. Vzťahy Účastníka a Depozitára sa riadia Nariadením, Zákonom, Prevádzkovým poriadkom, Zmluvou a všeobecne záväznými právnymi predpismi platnými na území Slovenskej republiky. 3. Na základe Zmluvy a za splnenia podmienok v nej uvedených je Účastník oprávnený: a) vykonávať činnosti Účastníka v súlade s Nariadením, Zákonom a Prevádzkovým poriadkom, b) využívať služby Depozitára v rozsahu a za podmienok stanovených Zmluvou, Prevádzkovým poriadkom, Vykonávacími predpismi, a to za cenu stanovenú Cenníkom Depozitára, pokiaľ nie je v Prevádzkovom poriadku alebo v osobitnej zmluve s Účastníkom stanovené inak. 4. Ak nie je uvedené inak, ustanovenia Zmluvy sa vzťahujú na všetky činnosti vykonávané Účastníkom na základe udeleného prístupu k službám Depozitára prostredníctvom jednotlivých systémov služieb, ku ktorým má Účastník udelený prístup. 5. Depozitár poskytuje svoje služby Účastníkovi za odplatu, pokiaľ nie je v Cenníku Depozitára, v Prevádzkovom poriadku alebo v Zmluve stanovené inak, a Účastník je povinný zaplatiť Depozitáru poplatky stanovené v Cenníku Depozitára. 6. Depozitár poskytuje svoje služby Účastníkovi za podmienok a spôsobom upraveným v Prevádzkovom poriadku vydanom na základe Zákona. Aktuálne znenie Prevádzkového poriadku je zverejnené v sídle Depozitára a v elektronickej podobe na webovom sídle Depozitára. Účastník vyhlasuje, že sa s Prevádzkovým poriadkom oboznámil a zaväzuje sa ho dodržiavať. 7. Depozitár je oprávnený jednostranne meniť Prevádzkový poriadok, a to postupom v ňom uvedeným. Ustanovenia Prevádzkového poriadku majú prednosť pred ustanoveniami Zmluvy. Ak sa ustanovenia Zmluvy dostanú do rozporu s Prevádzkovým poriadkom v dôsledku jeho zmien, strácajú platnosť a účinnosť dňom nadobudnutia účinnosti príslušnej zmeny Prevádzkového poriadku. Depozitár sa zaväzuje informovať Účastníka v dostatočnom časovom predstihu pred nadobudnutím účinnosti príslušnej zmeny Prevádzkového poriadku o akejkoľvek zmene, ktorá môže mať podstatný vplyv na predmet Zmluvy, práva a povinnosti Účastníka a/alebo Depozitára podľa Zmluvy alebo zmenu rozsahu zodpovednosti Účastníka a/alebo Depozitára podľa Zmluvy. 8. Ak sa niektoré z ustanovení Zmluvy stanú neplatnými alebo neúčinnými, alebo ak sa v dôsledku zmien právnych predpisov alebo zmien Prevádzkového poriadku dostanú niektoré z ustanovení Zmluvy do rozporu s platným a účinnými právnymi predpismi alebo Prevádzkovým poriadkom, platnosť a účinnosť ostatných ustanovení Zmluvy tým nie je dotknutá. 9. Ak sa Depozitár a Účastník nedohodli inak alebo záväzné právne predpisy neurčujú inak, riadia sa právne vzťahy medzi nimi právom Slovenskej republiky a vzájomné spory, ktoré by z týchto vzťahov vznikli je príslušný prejednávať a rozhodovať všeobecný súd. V prípade, ak je Účastník zahraničnou osobou, vzájomné spory je príslušný prejednávať a rozhodovať všeobecný súd podľa sídla Depozitára. Ustanovením predchádzajúcej vety nie sú dotknuté ustanovenia Prevádzkového poriadku, ktoré v súlade s právnymi predpismi určujú iné rozhodné právo, najmä pri poskytovaní služieb vyrovnania. Strana 2
čl. II. Vznik prístupu k službám Depoziára 1. Postavenie účastníka nadobúda Účastník dňom účinnosti Zmluvy. 2. Dňom účinnosti Zmluvy vzniká Účastníkovi prístup do systému vyrovnania transakcií s cennými papiermi prevádzkovanom Depozitárom. 3. Depozitár ku dňu účinnosti Zmluvy zaregistruje Účastníka v Hlavnom informačnom systéme Depozitára (ďalej len HIS ) a umožní mu HIS, za podmienok uvedených v Prevádzkovom poriadku, využívať. 4. Podmienkou registrácie Účastníka do evidencie Depozitára je registrácia identifikačných údajov Účastníka a pridelenie registračného čísla, ktoré Depozitára vykoná na základe údajov uvedených vo formulári zverejnenom na webovom sídle Depozitára, ktorý po jeho vyplnení a predložení Depozitáru tvorí neoddeliteľnú súčasť Zmluvy. čl. III. Práva a povinnosti Účastníka 1. Účastník má práva a povinnosti ustanovené Nariadením, Zákonom, Zmluvou a Prevádzkovým poriadkom (ďalej len Normy ), ktoré sú mu priznané ako účastníkovi systému vyrovnania transakcií s cennými papiermi prevádzkovaného Depozitárom v rámci prístupu udeleného v súlade s čl. 33 Nariadenia a Prevádzkovým poriadkom. 2. Účastník je povinný spĺňať kritériá pre udelenie prístupu k službám Depozitára v zmysle Prevádzkového poriadku, a to nepretržite počas celej doby prístupu k službám Depozitára. Depozitár je oprávnený priebežne kontrolovať a hodnotiť plnenie kritérií Účastníkom a za tým účelom je Účastník povinný poskytnúť Depozitáru súčinnosť, najmä, ale nie výlučne, za účelom určovania, monitorovania a riadenia rizík podľa Nariadenia. Ak Účastník prestane spĺňať kritériá prístupu k službám Depozitára, je povinný o tom bezodkladne informovať Depozitár. Ustanovenie tohto odseku sa použije aj na poskytovanie súčinnosti za účelom identifikácie a určenia, či je Účastník v systéme vyrovnania transakcií s cennými papiermi kľúčovým účastníkom v zmysle Nariadenia a Prevádzkového poriadku. 3. Účastník je oprávnený kedykoľvek požiadať o prístup k jednotlivým systémom služieb vymedzených v Prevádzkovom poriadku pri splnení podmienok pre ich udelenie. Depozitár udelí Účastníkovi prístup k jednotlivým systémom služieb na základe osobitného zmluvného dojednania. V prípade zlyhania Účastníka alebo v prípade pozastavenia alebo odňatia prístupu k službám sa použijú príslušné ustanovenia Prevádzkového poriadku. 4. Účastník je povinný dodržiavať všetky príslušné ustanovenia právnych predpisov vzťahujúce sa na ochranu údajov a aktív jeho klientov, ktorým poskytuje svoje služby v súvislosti s udeleným prístupom Účastníka a zabezpečiť ochranu pred neoprávneným nakladaním s aktívami klientov v rozpore s právnymi predpismi, vrátane dodržiavania ochrany aktív klientov a plnenia povinností podľa čl. 38 Nariadenia. 5. Účastník je povinný na požiadanie bezodkladne poskytnúť Depozitáru nevyhnutnú súčinnosť a informácie za účelom plnenia povinností ustanovených Nariadením, Zákonom a inými právnymi predpismi. Súčinnosť podľa predchádzajúcej vety zahŕňa najmä poskytnutie nevyhnutných informácií za účelom plnenia informačných povinností voči relevantným a príslušným orgánom, poskytnutie súčinnosti na účely riadenia rizík, účasť na testovaní, ktoré je Depozitár povinný vykonávať, najmä v súvislosti s úpravou zlyhania Účastníka, obnovou činnosti alebo zmien informačných systémov. Povinnosť poskytnúť súčinnosť alebo informácie Strana 3
podľa tohto ustanovenia sa uplatňuje aj v prípade poskytnutia údajov alebo dokladov, ktoré vyžaduje Národná banka Slovenska alebo iný orgán na účely dohľadu, preskúmania a hodnotenia Depozitára. 6. Účastník sa zaväzuje dodržiavať ustanovenia Noriem a plniť všetky povinnosti, ktoré mu z Noriem vyplývajú. 7. Rozsah služieb poskytovaných Depozitárom podľa Zmluvy, spôsob a forma podávania príkazov a žiadostí a ich štruktúra sú uvedené v Normách. Účastník je oprávnený podávať príkazy a žiadosti najmä elektronicky formou dátovej vstupnej vety v súlade s Normami a technickou špecifikáciou zverejnenou na webovom sídle Depozitára, ak Depozitár nestanoví inak. Účastník je povinný dodržiavať aj usmernenia Depozitára k poskytovaným službám zverejňované na webovom sídle Depozitára. Depozitár sa zaväzuje informovať Účastníka, v dostatočnom časovom predstihu pred nadobudnutím účinnosti príslušnej zmeny technickej špecifikácie alebo usmernenia, o akejkoľvek zmene, ktorá môže mať podstatný vplyv na predmet Zmluvy a/alebo práva a povinnosti zmluvných strán. 8. Účastník zodpovedá za obsahovú a formálnu správnosť, včasnosť, úplnosť a zákonnosť ním podávaných alebo postupovaných príkazov a žiadostí a je povinný kontrolovať skutočnosti, na základe ktorých príslušné príkazy a žiadosti podáva, a to v rozsahu stanovenom záväznými právnymi predpismi a Normami. 9. Účastník je ako účastník systému vyrovnania oprávnený využívať služby HIS, a to v rozsahu stanovenom Normami a dokumentáciou k T2S. 10. Účastník sa zaväzuje pristupovať do HIS v časovom harmonograme v zmysle Prevádzkového poriadku. 11. Účastník je povinný vybudovať a udržiavať počas jeho prístupu do Depozitára komunikačné prepojenie na Depozitár v súlade s Prevádzkovým poriadkom. Zmluvné strany si poskytnú za týmto účelom potrebnú súčinnosť. 12. Účastník je povinný poskytovať Depozitáru všetku potrebnú súčinnosť pri výkone povinností Depozitára vyplývajúcich z Noriem. čl. IV. Zverenie činností Depozitára Účastníkovi 1. Depozitár je oprávnený, na základe Noriem, Zmluvy a osobitných zmlúv, zveriť výkon niektorých svojich činností Účastníkovi. 2. Nadobudnutím účinnosti Zmluvy je Účastník v rozsahu určenom Depozitárom oprávnený požadovať od Depozitára zverenie výkonu niektorých činností Depozitára Účastníkovi a za tým účelom požadovať sprístupnenie príslušných systémov služieb. 3. Ďalšie práva a povinnosti súvisiace so zverením činností Depozitára Účastníkovi upravujú Normy a príslušné osobitné zmluvy. čl. V. Práva a povinnosti Depozitára 1. Depozitár je povinný umožniť Účastníkovi využívanie služieb v zmysle Zmluvy za podmienok upravených v Normách. Strana 4
2. Depozitár je povinný zabezpečiť Účastníkovi potrebné technické podmienky nevyhnutné pre výkon jeho činností v súvislosti s udeleným prístupom Účastníka k službám Depozitára a jednotlivým sprístupneným systémom služieb, a to najmä poskytnúť mu funkčný prístup do HIS v potrebnom rozsahu, vrátane prístupu do systému vyrovnania prevádzkovaného Depozitárom v potrebnom rozsahu. 3. Depozitár je povinný poskytnúť Účastníkovi všetky informácie potrebné na účely výkonu činností Účastníka, najmä výkonu jednotlivých sprístupnených systémov služieb. Povinnosť v zmysle predchádzajúcej vety je splnená aj vtedy, ak Depozitár poskytne tieto informácie formou ich sprístupnenia prostredníctvom HIS alebo platformy T2S. 4. Depozitár je povinný, v rozsahu a spôsobom uvedeným v Normách, informovať Účastníka o výsledku spracovania príkazov a žiadostí podaných Účastníkom na základe Zmluvy. 5. Depozitár je oprávnený sprístupniť na svojom webovom sídle identifikačné údaje o Účastníkovi a informáciu o jeho prístupe k službám Depozitára. 6. Ak Účastník nedodržiava svoje povinnosti stanovené Normami a právnymi predpismi, môže mu Depozitár udeliť, v závislosti od typu a závažnosti tohto porušenia, sankcie upravené v Prevádzkovom poriadku, pričom je Depozitár oprávnený zverejniť túto skutočnosť na svojom webovom sídle. Depozitár je oprávnený zverejňovať aj ďalšie informácie v zmysle Noriem. 7. Depozitár je povinný včas a vopred informovať Účastníka o prípadnej zmene funkcionality poskytovaných služieb. 8. Depozitár je oprávnený z legislatívnych a prevádzkových dôvodov meniť rozsah a štruktúru služieb v rámci sprístupnených systémov služieb; týmto nesmie byť ohrozený výkon práv a povinností Účastníka. O tejto skutočnosti bude Depozitár informovať Účastníka spôsobom stanoveným v čl. III ods. 7 Zmluvy. 9. Depozitár bude pri plnení informačnej povinnosti podľa tohto článku a podľa 107a ods. 7 Zákona zasielať potrebné informácie Účastníkovi elektronicky na e-mailový kontakt uvedený v Prílohe č. 1 Zmluvy, a to bez zbytočného odkladu po tom, čo sa ich dozvie. Poskytovanie informácií Účastníkovi podľa ustanovenia 111 ods. 2 Zákona zabezpečuje Depozitár prostredníctvom svojho webového sídla alebo resp. ich Účastníkovi zasiela na e-mailový kontakt uvedený v Prílohe č. 1 Zmluvy, a to pred začiatkom každého prevádzkového dňa. 10. Depozitár informuje Účastníka o zmenách funkcionality poskytovaných služieb v rámci sprístupnených systémov služieb zaslaním informácie na e-mailový kontakt uvedený v Prílohe č. 1 Zmluvy bez zbytočného odkladu, pričom platí, že zmenou funkcionality služieb nesmie dôjsť k ohrozeniu plnenia povinností Účastníka, ktoré účastníkovi vyplývajú z Nariadenia, zo Zákona alebo z Prevádzkového poriadku. 11. Depozitár je povinný poskytovať Účastníkovi všetku potrebnú súčinnosť pri výkone práv a povinností Účastníka vyplývajúcich z Noriem. čl. VI. Osobitné ustanovenia k službám vyyrovnania 1. Účastník berie na vedomie a súhlasí s tým, že pri zabezpečovaní služieb vyrovnania prebieha prenos informácií cez medzinárodnú sieť SWIFT na jednotnú technickú platformu Eurosystému T2S. Na účel poskytovania služieb vyrovnania prostredníctvom platformy T2S je Depozitár oprávnený registrovať Účastníka v T2S a vykonávať ďalšie činnosti v zmysle dokumentácie T2S a Prevádzkového poriadku. Strana 5
2. Zmluvné strany sa dohodli, v súlade s 105 ods. 7 Zákona, že Depozitár poskytuje zmenový výpis z účtu Účastníkovi, ktorý má zriadený a vedený účet v Depozitári, výlučne elektronicky prostredníctvom HIS, a to na základe konfigurácie parametrov zasielania zmenového výpisu zadaných Účastníkom. 3. Účastník splnomocňuje Depozitár ako prevádzkovateľa systému vyrovnania na podávanie príkazov na účely autokolateralizácie postupom a za podmienok stanovenými Prevádzkovým poriadkom. Toto ustanovenie sa uplatňuje výlučne v prípade, ak Účastník využíva autokolateralizáciu v zmysle Prevádzkového poriadku. čl. VII. Platobné a fakturačné podmienky 1. Depozitár účtuje Účastníkovi poplatky za služby v zmysle Cenníka Depozitára v znení platnom ku dňu podania príslušného príkazu alebo žiadosti, príp. k začiatku fakturačného obdobia, ak ide o poplatky paušálneho charakteru, ktoré nesúvisia s jednotlivými službami. 2. Zmluvné strany sa dohodli, že Depozitár je oprávnený zasielať Účastníkovi faktúry v elektronickej forme na jeho e-mailovú adresu:.... Následne je Depozitár povinný doručiť faktúru prostredníctvom poštového podniku na adresu Účastníka určenú pre preberanie doručovaných písomností v zmysle Prílohy č. 1 Zmluvy. Zmluvné strany sa dohodli, že za deň doručenia faktúry sa bude považovať deň prijatia potvrdenia o prečítaní správy/emailu Účastníkom. Ak Depozitáru nie je doručené potvrdenie o prečítaní správy/e-mailu, za deň doručenia faktúry sa považuje deň jej odoslania prostredníctvom poštového podniku. Účastník je povinný udržiavať e-mailovú adresu aktuálnu. 3. Zmluvné strany sú povinné zabezpečiť riadne uchovávanie a archiváciu elektronických faktúr v zmysle právnych predpisov, zabezpečujúcich vierohodnosť pôvodu, neporušiteľnosť obsahu a čitateľnosť elektronických faktúr počas doby ich archivácie. 4. Platby budú realizované prevodom medzi účtami zmluvných strán. Účastník bude poukazovať úhrady na účet Depozitára, ktorý bude uvedený na faktúre. Účastník je povinný faktúru Depozitára uhradiť v lehote splatnosti uvedenej na faktúre, pričom lehota splatnosti je spravidla určená 30 dní od vystavenia faktúry. 5. Faktúra sa považuje za uhradenú dňom pripísania finančných prostriedkov na účet Depozitára. 6. Depozitár bude k cenám podľa platného Cenníka účtovať daň z pridanej hodnoty podľa zákona č. 222/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov. V prípade zmien právnych predpisov upravujúcich daň z pridanej hodnoty, bude táto vypočítaná na základe zmenených právnych predpisov platných v čase poskytnutia služby. čl. VIII. Poruchy HIS 1. V prípade čiastočnej alebo úplnej nefunkčnosti HIS alebo pri obmedzení jeho funkčnosti alebo výskyte stavu, kedy sa činnosť tohto systému odchyľuje od normálu, si zmluvné strany ohlasujú tento stav bezodkladne na e-mailovú adresu Depozitára uvedenú v záhlaví Zmluvy a e-mailovú adresu Účastníka uvedenú v Prílohe č. 1 Zmluvy. 2. Ak Účastník zistí akúkoľvek poruchu, vadu, alebo nefunkčnosť HIS, je oprávnený všetky príkazy a žiadosti doručiť Depozitáru náhradným spôsobom v zmysle Prevádzkového poriadku. Depozitár nie je oprávnený príkazy a žiadosti doručené náhradným spôsobom odmietnuť, ak spĺňajú všetky náležitosti stanovené Normami. Strana 6
3. Ak bol stav HIS podľa ods. 1 spôsobený Účastníkom, Účastník zodpovedá za spôsobené škody a je povinný uhradiť Depozitáru všetky náklady preukázateľne vynaložené na odstránenie tohto stavu. čl. IX. Zodpovednosť Účastníka 1. Účastník zodpovedá za porušenie svojich záväzkov a povinností vyplývajúcich zo Zmluvy, Prevádzkového poriadku, Nariadenia, Zákona alebo iných všeobecne záväzných právnych predpisov alebo súvisiacich s výkonom činností podľa Zmluvy alebo Noriem. 2. Účastník zodpovedá najmä za škodu, ktorá vznikla tým, že neposkytol Depozitárovi údaje, doklady alebo informácie potrebné pre činnosť Depozitára, alebo ich poskytol oneskorene, nesprávne, neúplne alebo v inej ako požadovanej alebo dohodnutej forme, alebo ak postupoval v rozpore so Zmluvou alebo Normami. 3. Účastník taktiež zodpovedá za to, že všetky ním predkladané pokyny, údaje, doklady alebo informácie sú pravdivé, správne, úplné a právne odôvodnené. Depozitár nie je povinný pokyny, doklady, údaje alebo informácie poskytnuté Účastníkom samostatne preverovať alebo verifikovať. Depozitár nezodpovedá za škodu, ktorá vznikne nesprávnosťou, neúplnosťou, nepravdivosťou alebo nesúladom údajov alebo informácií uvedených v pokynoch Účastníka. 4. Ak Účastník opakovane neposkytne Depozitáru potrebné alebo dohodnuté údaje alebo ich poskytne nesprávne alebo neúplné alebo ich poskytuje oneskorene alebo v inej než požadovanej alebo dohodnutej forme, považuje sa to za porušenie Zmluvy podstatným spôsobom. 5. Účastník berie na vedomie, že Depozitár upravuje, v zmysle ustanovenia článku 7 Nariadenia a Prílohy Delegovaného Nariadenia Komisie (EÚ) 2017/389 z 11. novembra 2016, ktorým sa dopĺňa nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 909/2014, pokiaľ ide o parametre na výpočet peňažných sankcií za zlyhania vyrovnania a činnosti centrálnych depozitárov cenných papierov v hostiteľských členských štátoch, peňažné sankcie za zlyhanie vyrovnania transakcií s cennými papiermi vo Vykonávacom predpise č. 2 k Prevádzkovému poriadku. Sankcie v zmysle predchádzajúcej vety sa považujú za zmluvné pokuty dojednané touto zmluvou v zmysle ustanovenia 544 zákona č. 40/1964 Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov. Depozitár uplatňuje tieto zmluvné pokuty výhradne voči Účastníkovi, ktorý nedodal finančné nástroje a tým zavinil zlyhanie vyrovnania transakcií s cennými papiermi. Zavinenie zlyhania vyrovnania účastníkom preukazuje Depozitár. 6. Účastník nezodpovedá za škodu spôsobenú okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť podľa ustanovenia 374 Obchodného zákonníka. čl. X. Kontrola Účastníka 1. Depozitár je oprávnený vykonať kontrolu Účastníka v súvislosti s výkonom jeho činnosti za účelom preskúmania a hodnotenia spĺňania kritérií účasti ako aj preverovania dodržiavania povinností Účastníka v zmysle Noriem. Účastník je povinný poskytnúť Depozitáru nevyhnutnú súčinnosť pri výkone kontroly. 2. Depozitár vykonáva kontrolu spravidla na diaľku. Za týmto účelom je oprávnený vyžiadať si od Účastníka príslušné doklady, záznamy a informácie, ktoré na účel kontroly považuje za potrebné, pričom Účastník je povinný ich Depozitáru predložiť. Týmto ustanovením nie je dotknutá Strana 7
povinnosť Depozitára dodržiavať mlčanlivosť a dôvernosť údajov v zmysle príslušných právnych predpisov. 3. Ak to Depozitár považuje za vhodné, je oprávnený vykonať u Účastníka kontrolu na mieste. Kontrolu na mieste je Depozitár povinný oznámiť Účastníkovi vopred (e-mailom alebo faxom, resp. telefonicky) najmenej 1 pracovný deň vopred. Osoba oprávnená vykonávať kontrolu za Depozitár je povinná odovzdať Účastníkovi platné poverenie udelené Depozitárom na výkon kontroly. Účastník je povinný umožniť tejto osobe vstup do svojho sídla a iných priestorov a pracovísk, v ktorých vykonáva činnosti súvisiace s postavením Účastníka a predložiť tejto osobe požadované doklady, záznamy, informácie a vyjadrenia. 4. V závislosti od zistených skutočností na základe vykonanej kontroly vyhotoví o výsledku kontroly oprávnená osoba za Depozitár protokol o kontrole, prostredníctvom ktorého informuje Depozitár Účastníka bezodkladne o tom, že pri výkone kontroly nezistil nedostatky, alebo v prípade zistených nedostatkov postupuje Depozitár podľa príslušných ustanovení Prevádzkového poriadku upravujúcich sankcie a postup pri ich uplatňovaní. čl. XI. Zodpovednosť Depozitára 1. Depozitár zodpovedá výlučne za škodu, ktorá Účastníkovi preukázateľne vznikne v priamej príčinnej súvislosti s výkonom činností Depozitára podľa Zmluvy alebo Noriem, najmä za škody spôsobené nesprávnym, neúplným alebo oneskoreným vykonaním jeho príkazov alebo žiadosti na služby Depozitára, alebo ak Depozitár preukázateľne postupoval v rozpore so Zmluvou alebo Normami. 2. Depozitár nezodpovedá za škodu spôsobenú vykonaním príkazu alebo žiadosti na službu Depozitára, ktoré v dobrej viere prijal a považoval za riadny príkaz alebo žiadosť na službu Depozitára podané v mene Účastníka za predpokladu, že nedošlo k nesplneniu alebo porušeniu povinnosti Depozitára podľa Zmluvy alebo Noriem. 3. Depozitár nezodpovedá za pravdivosť, správnosť, úplnosť a právnu odôvodnenosť pokynov, údajov, dokladov alebo informácií poskytnutých Účastníkom. 4. Depozitár nezodpovedá za škodu, ktorá vznikne následkom konania osoby, ktorá na to nebola oprávnená, ak Depozitár túto skutočnosť nemohol preukázateľne zistiť z verejne dostupných informácií. 5. Depozitár nezodpovedá za škodu spôsobenú v súvislosti s nesplnením akýchkoľvek povinností získať akýkoľvek predchádzajúci súhlas, oznamovacích povinností uskutočniť ponuku na nadobudnutie cenných papierov alebo iných obdobných povinností. 6. Depozitár nezodpovedá za škodu spôsobenú okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť podľa ustanovenia 374 Obchodného zákonníka. 7. Depozitár za žiadnych okolností nezodpovedá za žiadne nepriame alebo následné straty alebo škody, vrátane, ale nielen ušlého zisku, straty príjmu, straty obchodu, dobrého mena, dobrej povesti alebo údajov, výluk alebo nemožnosti vykonávania činnosti alebo straty budúcich obchodov, či už založených na zmluve, porušení Noriem alebo inak. Strana 8
čl. XII. Komunikácia a doručovanie 1. Ak nie je dohodnuté inak, všetky dokumenty, ktoré si Depozitár a Účastník budú doručovať v súvislosti so Zmluvou, budú doručované v písomnej forme na kontaktnú adresu Depozitára alebo kontaktnú adresu Účastníka uvedenú v Prílohe č. 1 Zmluvy. 2. Pokiaľ zo Zmluvy alebo Prevádzkového poriadku výslovne nevplýva, že písomnosť môže byť odoslaná aj v elektronickej forme na e-mailové adresy zmluvných strán, platí, že k splneniu podmienky písomnej formy nestačí odoslanie dokumentu e-mailom v elektronickej forme a takáto písomnosť sa nebude považovať za doručenú. 3. V prípade, že ktorákoľvek zmluvná strana bude doručovať druhej zmluvnej strane písomnosti v písomnej/neelektronickej podobe na adresu Depozitára alebo adresu Účastníka určenú pre doručovanie písomností, má príslušná zmluvná strana povinnosť doručiť písomnosť buď osobne alebo poštou formou doporučenej zásielky. V prípade, že adresát zásielky odmietne písomnosť prevziať, považuje sa zásielka za doručenú. 4. Zmluvné strany sa dohodli, že v prípade, že si adresát zásielku nevyzdvihne v lehote určenej k vyzdvihnutiu zásielky na pošte, platí, že zásielka bola doručená adresátovi v posledný deň lehoty na vyzdvihnutie/prevzatie zásielky na pošte. 5. Adresa Účastníka určená pre doručovanie písomností a zoznam kontaktných osôb poverených na komunikáciu s Depozitárom je uvedený v Prílohe č. 1 Zmluvy. Účastník je povinný bezodkladne oznámiť každú zmeny údajov uvedených v Prílohe č. 1. čl. XIII. Ochrana údajov, dôvernosť informácií 1. Za dôverné informácie sa považujú všetky poskytnuté informácie, a to vedome alebo nevedome, v písomnej aj v ústnej forme, ktoré sa strany dozvedeli v súvislosti so Zmluvou a prístupom Účastníka k službám Depozitára, ako aj obchodné tajomstvo a know-how, ktorým sa rozumejú akékoľvek poznatky obchodného, výrobného, technického či ekonomického charakteru, ktoré súvisia s činnosťami Účastníka a Depozitára, ako aj so všetkými činnosťami a ktoré majú skutočnú alebo aspoň potenciálnu hodnotu, nie sú v obchodných kruhoch bežne dostupné, majú byť utajené a ich utajenie sa zodpovedajúcim spôsobom zabezpečuje (ďalej len Dôverné informácie ). 2. Za Dôvernú informáciu sa nepovažuje informácia inak dôverná, pokiaľ: a) takúto informáciu možno získať z verejného zdroja alebo bola zverejnená spôsobom, ktorý nie je porušením Zmluvy, iného zmluvného dojednania alebo Prevádzkového poriadku, b) takúto informáciu zmluvné strany poznali pred jej poskytnutím bez povinnosti mlčanlivosti, c) takáto informácia bola poskytnutá zmluvnej strane od tretej osoby bez povinnosti mlčanlivosti, pričom táto tretia osoba bola oprávnená takúto informáciu poskytnúť a dotknutá zmluvná strana môže tieto skutočnosti preukázať. 3. Účastník aj Depozitár sú povinní zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách druhej zmluvnej strany a zaväzujú sa, že prijmú všetky opatrenia na ochranu dôverných informácií a že tieto dôverné informácie budú chrániť pokiaľ ich nemajú povinnosť zverejňovať v zmysle všeobecne záväzných právnych predpisov. 4. Účastník aj Depozitár sa zaväzujú, že bez písomného súhlasu druhej zmluvnej strany neposkytnú dôverné informácie v žiadnej forme tretím osobám, s výnimkou svojich zamestnancov, ak nie je dohodnuté inak. Strana 9
5. Účastník aj Depozitár sa zaväzujú zabezpečiť, že ich zamestnanci budú zachovávať mlčanlivosť vo vzťahu k dôverným informáciám. Pokiaľ poruší niektorí zo zamestnancov zmluvnej strany uvedených v predchádzajúcej vete povinnosť mlčanlivosti vo vzťahu k dôverným informáciám, považuje sa to za porušenie povinnosti mlčanlivosti tejto zmluvnej strany. 6. Záväzok mlčanlivosti o získaných dôverných informáciách ukončením Zmluvy nezaniká. Zmluvné strany sú povinné zabezpečiť ochranu chránených údajov a informácií pri ich prenose a vymedzenie prístupov jednotlivých zamestnancov pri práci v súlade s oprávnením vyplývajúcich z ich pracovného zaradenia. 7. Účastník sa zaväzuje dodržiavať mlčanlivosť voči tretím osobám o technických údajoch, ktoré získal v rámci používania HIS, ak ho tejto povinnosti mlčanlivosti nezbaví osoba, ktorej práva by porušením tejto povinnosti mlčanlivosti mohli byť dotknuté, pričom ustanovenia ods. 2, 3 a 4 sa vzťahujú primerane. 8. Účastník zodpovedá Depozitáru za škodu, ktorú mu spôsobí neoprávneným sprístupnením akejkoľvek súčasti HIS, vrátane užívateľského rozhrania a výstupov tretej osobe. Neoprávnené sprístupnenie akejkoľvek súčasti HIS, vrátane užívateľského rozhrania a výstupov Účastníkom tretej osobe sa považuje za podstatné porušenie Zmluvy. 9. Depozitár sa zaväzuje dodržiavať mlčanlivosť o všetkých dokladoch a informáciách, ktoré získal od Účastníka v súvislosti s preukázaním kritérií účasti podľa Prevádzkového poriadku, vrátane dokladov a informácií poskytnutých zo strany Účastníka pri plnení povinnosti súčinnosti v zmysle Zmluvy. 10. Porušením mlčanlivosti podľa tohto článku nie je poskytnutie dôverných informácií z dôvodu plnenia povinností ustanovených právnymi predpismi, alebo ak je k poskytnutiu takýchto informácií zmluvná strana zaviazaná rozhodnutím súdu, štátneho orgánu alebo iného oprávneného subjektu v súlade s právnymi predpismi, alebo poskytnutie dôverných informácií Národnej banke Slovenska, prípadne inému príslušnému orgánu dohľadu, ak nastanú skutočnosti nasvedčujúce, že Účastník porušuje právne predpisy súvisiace s výkonom činnosti Depozitára a udeleným prístupom Účastníka k službám Depozitára. 11. Porušením mlčanlivosť podľa tohto článku nie je zverejnenie alebo poskytnutie informácií o: a) uložení opatrení a sankcií Účastníkovi podľa Prevádzkového poriadku v nevyhnutnom rozsahu, b) zlyhaní Účastníka v zmysle definície zlyhania účastníka podľa Prevádzkového poriadku, c) skutočnosti, že Účastník systematicky spôsobuje zlyhanie vyrovnania, d) inej skutočnosti, ktorú sú zmluvné strany povinné zverejniť alebo sprístupniť v zmysle Zmluvy a právnych predpisov. čl. XIV. Zmena a ukončenie Zmluvy 1. Ak nie je uvedené inak, Zmluva môže byť zmenená iba na základe vzájomnej dohody zmluvných strán formou písomných dodatkov. 2. Zmluva zaniká zánikom prístupu Účastníka k službám Depozitára v zmysle Prevádzkového poriadku 3. Zmluva môže byť ukončená: Strana 10
a) dohodou zmluvných strán, b) výpoveďou, a to aj bez uvedenia dôvodu, pričom výpoveď musí byť vyhotovená v písomnej forme a musí byť doručená druhej zmluvnej strane. Výpovedná lehota je rovnaká pre obe zmluvné strany, a to jeden mesiac a počíta sa od prvého dňa mesiaca nasledujúceho po doručení výpovede, c) odstúpením od Zmluvy. 4. Na práva a povinnosti zmluvných strán pri ukončení Zmluvy, vrátane ukončenia Zmluvy výpoveďou alebo odstúpením, sa primerane použijú ustanovenia Prevádzkového poriadku vzťahujúce sa na odňatie prístupu a zánik prístupu Účastníka k službám Depozitára. čl. XV. Záverečné ustanovenia 1. Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu oboma zmluvnými stranami. 2. Zmluva je vyhotovená v dvoch rovnopisoch s charakterom originálu a každá zo zmluvných strán obdrží jedno vyhotovenie Zmluvy. 3. Zmluvné strany prehlasujú, že si Zmluvu prečítali, porozumeli obsahu týchto dokumentov, ktorý vyjadrujú ich slobodnú a vážnu vôľu, a neuzatvárajú Zmluvu v tiesni za nápadne nevýhodných podmienok, čo potvrdzujú podpismi osôb oprávnených konať v mene zmluvných strán. V Bratislave dňa... V Bratislave dňa... za Účastníka za Depozitár Strana 11
Príloha č. 1 k Zmluve o prístupe účastníka k službám Národného centrálneho depozitára cenných papierov, a. s. Adresa Účastníka pre doručovanie písomností a zoznam kontaktných osôb poverených na komunikáciu s Národným centrálnym depozitárom cenných papierov, a. s. (NCDCP) Účastník / Iná trhová infraštruktúra Obchodné meno/názov: Sídlo: IČO: Zápis v registri: BIC kód: Zastúpenie: Adresa určená pre doručovanie písomností, ak je odlišná od sídla A) Všeobecná komunikácia, v oblastiach, ktoré nie sú špecifikované pod písm. B až F; B) Pravidelné hodnotenie a preverovanie plnenia kritérií účasti; C) Kontrola vykonávaná zo strany NCDCP, opatrenia a sankcie, zlyhanie Účastníka podľa Prevádzkového poriadku; D) Registrácia používateľov, ich práv a certifikátov do informačných systémov NCDCP, ohlasovanie porúch HIS; E) Komunikácia s NCDCP v súvislosti s prevádzkou systému vyrovnania; F) Plnenie informačných povinností NCDCP voči Účastníkovi. Osoby poverené komunikáciou s NCDCP Meno a Priezvisko Rozsah 1 Telefón e-mail A B C D E F Fax 1 Rozsah oprávnenia označiť krížikom v stĺpci Strana 12
Účastník/iná trhová infraštruktúra týmto poveruje vyššie uvedené osoby na komunikáciu s NCDCP v určených oblastiach v súvislosti s udeleným prístupom, a to najmä na prijímanie a doručovanie e-mailovej, faxovej a telefonickej komunikácie s NCDCP. Oznámenia sa považujú za riadne doručené zo strany NCDCP, ak sú odoslané na adresy na to určené v tomto dokumente. V prípade zmeny adresy Účastníka určenej na preberanie písomností alebo zmeny v zozname osôb poverených na komunikáciu s NCDCP je Účastník/iná trhová infraštruktúra povinný/á bezodkladne oznámiť NCDCP predmetnú zmenu prostredníctvom nového znenia tohto dokumentu. V Bratislave dňa... Meno a priezvisko funkcia Meno a priezvisko funkcia Strana 13