Máj 2006 Slovenská sporite¾òa, a. s. 500.000.000,00 Sk Hypotekárne záložné listy splatné v roku 2016 Emisný kurz: 100 % Hypotekárne záložné listy v objeme 500.000.000,00 Sk, splatné v roku 2016 (ïalej len HZL alebo Dlhopisy ), boli vydané spoloènos ou Slovenská sporite¾òa, a. s. (ïalej aj Emitent alebo Spoloènos ), a boli emitované v zaknihovanej podobe (registrované v Centrálnom depozitári cenných papierov SR, a. s.) vo forme na doruèite¾a. HZL boli vydané v menovitej hodnote 1.000.000,00 Sk. Emisný kurz bol stanovený na 100 % menovitej hodnoty Dlhopisu. Menovitá hodnota a výnosy z HZL budú splatné výluène v slovenských korunách alebo (ak v èase platby nebude slovenská koruna existova ako platná a uznaná mena) v súlade s príslušnými právnymi predpismi prijatými v súvislosti so zánikom slovenskej koruny. Dátum vydania HZL bol 29. marec 2006. HZL sú úroèené pohyblivou úrokovou sadzbou, prièom výnosy z Dlhopisov budú vyplácané polroène. Prvá výplata výnosov z HZL bude splatná 29. septembra 2006. V súvislosti s emisiou HZL bol pripravený tento Prospekt cenných papierov (ïalej len Prospekt ), týkajúci sa Emitenta a ním vydaných cenných papierov, ktoré budú predmetom prijímania na obchodovanie na regulovanom trhu. Pred uskutoènením investièných rozhodnutí by mali potencionálni investori posudzova Prospekt ako celok. Okrem Prospektu boli v súvislosti s vydaním HZL pripravené Emisné podmienky HZL, ktoré boli zverejnené v denníku Hospodárske noviny dòa 21. marca 2006. Vydanie Dlhopisov nebolo a nebude schválené alebo registrované žiadnym administratívnym orgánom žiadnej jurisdikcie, okrem schválenia Prospektu Národnou bankou Slovenska, a tiež okrem prijatia Dlhopisov na kótovaný paralelný trh Burzy cenných papierov v Bratislave, a. s. (ïalej len Burza ), v súlade s príslušnými právnymi predpismi Slovenskej republiky. Po schválení Prospektu Národnou bankou Slovenska (ïalej len NBS ) bude Prospekt predložený na Burzu v súvislosti so žiados ou o prijatie Dlhopisov na kótovaný paralelný trh Burzy. Distribúcia Prospektu a ponuka alebo predaj HZL v rámci niektorých jurisdikcií môžu by obmedzené zákonom. Osoby, do držby ktorých sa uvedené dokumenty dostanú, sú Emitentom žiadané, aby sa o všetkých týchto obmedzeniach informovali, a aby ich dodržiavali. Investovanie do HZL zahàòa urèité riziká. Pozri Rizikové faktory v èastiach Prospektu Súhrn, Údaje o cenných papieroch a Údaje o emitentovi, a tiež èas Prospektu Investièné úvahy a rizikové faktory spojené s Emitentom a s cenným papierom na diskusiu o urèitých faktoroch, ktoré by sa mali zvažova v súvislosti s Emitentom a investovaním do HZL. ISIN Dlhopisov je SK4120004961 séria 01. Slovenská sporite¾òa, a. s.
Slovenská sporite¾òa, a. s. so sídlom Suché mýto 4, 816 07 Bratislava, IÈO: 00 151 653 (ïalej len Spoloènos alebo Emitent ) zastúpená na základe Plnomocenstva zo dòa 18. januára 2006 splnomocnencami Dušanom Svitekom a Ing. Róbertom Herbecom, vyhlasuje, že zodpovedá za zostavenie celého Prospektu, vyhlasuje, že jeho príprave bola venovaná náležitá starostlivos a pod¾a jej najlepších vedomostí a znalostí údaje v òom uvedené sú aktuálne, úplné, pravdivé a v súlade so skutoènos ou, a ïalej tiež vyhlasuje, že neboli vynechané žiadne údaje a informácie, ktoré by mohli ovplyvni význam Prospektu a presné a správne posúdenie Emitenta a ním vydaných cenných papierov. Spoloènos vyhlasuje, že údaje z úètovných závierok uvedených v tomto Prospekte overil audítor, spoloènos Deloitte Audit s.r.o., so sídlom Apollo BC, Prievozská 2/B, 821 09 Bratislava 2, èlen Slovenskej komory audítorov, licencia SKAU è. 014 (predtým Deloitte & Touche spol. s r.o., so sídlom BBC, Prievozská 12, 821 09 Bratislava), a to konsolidované úètovné závierky k 31. decembru 2005 a k 31. decembru 2004 vypracované v súlade s Medzinárodnými štandardmi pre finanèné výkazníctvo (ïalej len IFRS ). Okrem údajov prevzatých z auditovaných úètovných závierok nie sú v tomto Prospekte žiadne iné údaje overené audítorom. Spoloènos po dôkladnom preskúmaní potvrdzuje, že èas Prospektu Údaje o Emitentovi obsahuje všetky informácie, týkajúce sa Spoloènosti, ktoré sú významné v kontexte emisie a ponuky HZL, a že v èasti Prospektu Údaje o Emitentovi sú uvedené všetky skutoènosti potrebné na to, aby poskytnuté informácie ako celok neboli zavádzajúce. Názory, predpoklady a zámery vyjadrené v èasti Prospektu Údaje o Emitentovi, týkajúce sa Spoloènosti, boli pripravené po dôkladnom zvážení všetkých náležitých okolností a sú založené na rozumných a primeraných predpokladoch. Spoloènos neschválila vykonanie žiadneho iného prehlásenia, ani poskytnutie akýchko¾vek iných informácií o Spoloènosti alebo HZL, než aké sú obsiahnuté v tomto Prospekte. Na žiadne takéto iné prehlásenie ani informácie sa nedá spo¾ahnú v tom zmysle, že by boli schválené Emitentom. Odovzdanie tohto Prospektu v ktorýko¾vek okamih neznamená, že informácie v òom uvedené sú správne v ktoromko¾vek okamihu po dátume vyhotovenia tohto Prospektu. Pokia¾ nie je uvedené inak, sú všetky informácie v tomto Prospekte uvedené k dátumu vyhotovenia tohto Prospektu. Prípadným zahranièným nadobúdate¾om HZL sa odporúèa konzultova so svojimi poradcami ustanovenia príslušných právnych predpisov, najmä devízových a daòových predpisov Slovenskej republiky a následky ich aplikovate¾nosti, ako aj všetky príslušné medzinárodné dohody, ktoré Slovenská republika uzavrela. Majitelia HZL, vrátane všetkých prípadných zahranièných investorov, sa vyzývajú, aby sa sústavne informovali o všetkých zákonoch a ostatných právnych predpisoch, upravujúcich najmä držbu HZL a majetkové práva k HZL, predaj HZL do zahranièia alebo nákup HZL zo zahranièia, a aby tieto zákony a právne predpisy dodržiavali. V tomto Prospekte znamená Sk, SKK alebo slovenská koruna zákonnú menu Slovenskej republiky, EUR alebo euro menu zavedenú 1. januára 1999 ako zaèiatok tretej èasti Európskej ekonomickej a menovej únie. Niektoré hodnoty uvedené v tomto Prospekte boli upravené zaokrúhlením, preto sa môžu hodnoty uvádzané pre rovnakú informaènú položku v rôznych tabu¾kách mierne líši a hodnoty uvádzané ako súèty v niektorých tabu¾kách nemusia by aritmetickým súètom hodnôt, ktoré súètom predchádzajú. K 4. máju 2006 bol výmenný kurz EUR/SKK 37,225. (Zdroj: Národná banka Slovenska) V Bratislave, 5. mája 2006............. Dušan Svitek Ing. Róbert Herbec splnomocnenec splnomocnenec Slovenská sporite¾òa, a. s. Slovenská sporite¾òa, a. s. i
OBSAH Strana Súhrn... 2 Investièné úvahy a rizikové faktory spojené s Emitentom a s cenným papierom... Údaje o cenných papieroch... 14 Údaje o Emitentovi... 19 Slovenská sporite¾òa, a. s.... 19 Údaje o Základnom imaní Emitenta... 22 Preh¾ad podnikate¾skej èinnosti Emitenta... 25 Údaje o finanènej situácii a majetku Emitenta... 33 Organizaèná štruktúra a manažment Emitenta... 38 Údaje o štatutárnych a dozorných orgánoch Emitenta a iné personálne údaje... 39 Údaje o aktuálnom a predpokladanom vývoji hospodárenia Emitenta... Bankový sektor v Slovenskej republike... 44 Zoznam krížových odkazov použitých v Prospekte... 46 Prílohy... 47 11 41 1
SÚHRN Èas Prospektu Súhrn obsahuje iba hlavné informácie, ktoré sú obsiahnuté aj na iných miestach Prospektu, a mal by by považovaný za úvod k Prospektu. Èas Prospektu Súhrn neobsahuje všetky informácie, potrebné k akémuko¾vek rozhodnutiu investova do HZL a potencionálni investori by mali posudzova Prospekt ako celok. V prípade podania žaloby na súd, týkajúcej sa údajov obsiahnutých v Prospekte, môže by žalujúcemu investorovi uložené znáša náklady spojené s prekladom Prospektu pred zaèatím súdneho konania v príslušnom èlenskom štáte, ak Prospekt nebol preložený do úradného jazyka tohto èlenského štátu. Ak vznikla škoda v dôsledku toho, že èas Prospektu Súhrn obsahoval zavádzajúce alebo nepresné údaje alebo tieto údaje boli v rozpore s ostatnými èas ami Prospektu, zodpovednos za škodu znášajú osoby uvedené v èastiach Prospektu Zodpovedné osoby. MANAŽMENT SPOLOÈNOSTI, PORADCOVIA A AUDÍTORI Poradcovia Audítori Emitent pri vydaní emisie HZL a pri vypracovaní Prospektu nevyužil služby žiadneho externého poradcu. Údaje z úètovných závierok uvedených v tomto Prospekte overil audítor spoloènos Deloitte Audit s.r.o., so sídlom Apollo BC, Prievozská 2/B, 821 09 Bratislava 2, èlen Slovenskej komory audítorov, licencia SKAU è. 014 (predtým Deloitte & Touche spol. s r.o., so sídlom BBC, Prievozská 12, 821 09 Bratislava), a to konsolidované úètovné závierky k 31. decembru 2005 a k 31. decembru 2004 vypracované v súlade s IFRS. Zodpovedné osoby Slovenská sporite¾òa, a. s. so sídlom Suché mýto 4, 816 07 Bratislava, IÈO: 00 151 653 (ïalej len Spoloènos alebo Emitent ) zastúpená na základe Plnomocenstva zo dòa 18. januára 2006 splnomocnencami Dušanom Svitekom a Ing. Róbertom Herbecom, vyhlasuje, že zodpovedá za zostavenie celého Prospektu a vyhlasuje, že jeho príprave bola venovaná náležitá starostlivos a pod¾a jej najlepších vedomostí a znalostí údaje v òom uvedené sú aktuálne, úplné, pravdivé a v súlade so skutoènos ou a neboli vynechané žiadne údaje a informácie, ktoré by mohli ovplyvni význam Prospektu a presné a správne posúdenie Emitenta a ním vydaných cenných papierov. Manažment Spoloènosti Na èele Spoloènosti stojí generálny riadite¾, prvý zástupca generálneho riadite¾a a zástupcovia generálneho riadite¾a. Prvý zástupca generálneho riadite¾a zastupuje generálneho riadite¾a poèas jeho neprítomnosti v plnom rozsahu. Vedúci zamestnanci majú právomoci zodpovedajúce èinnosti nimi riadených organizaèných jednotiek a organizaèných útvarov, ktorá je urèená vo vnútorných predpisoch Spoloènosti. Generálna riadite¾ka Spoloènosti Mag. Regina Ovesny - Straka, ktorá je zároveò predsedkyòou predstavenstva je zodpovedná za oblas retailového bankovníctva, marketingu, komunikácie a ¾udských zdrojov. Ing. Štefan Máj, ktorý v súèasnosti pôsobí vo funkcii podpredsedu predstavenstva a prvého zástupcu generálnej riadite¾ky zodpovedá za riadenie rizika a controlling. Èlen predstavenstva a zároveò zástupca generálnej riadite¾ky JUDr. Samuel Vlèan je zodpovedný zariadenie služieb pre malé a stredné podniky, špeciálne financovanie, dcérske spoloènosti a právne služby. Èlen predstavenstva a zároveò zástupca generálnej riadite¾ky Michael Vogt je zodpovedný za oblas bankových operácií. Èlen predstavenstva a zároveò zástupca generálnej riadite¾ky Ing. Peter Krutil zodpovedá za oblas finanèných trhov a ve¾kých firemných klientov. Zamestnanci Spoloènosti K 31. decembru 2005 evidovala Spoloènos 4 762 zamestnancov. V porovnaní so stavom zamestnancov ku koncu roka 2004 došlo k poklesu o 278 zamestnancov. 2
K¼ÚÈOVÉ ÚDAJE Vybrané finanèné údaje Nasledujúca tabu¾ka uvádza základné ukazovatele Spoloènosti na základe konsolidovaných hospodárskych výsledkov Spoloènosti k 31. decembru 2005 a k 31. decembru 2004 pod¾a IFRS. Tabu¾ka è. S1: Základné ukazovatele Spoloènosti (v %). 31. december 2005 31. december 2004 Základné ukazovatele Návratnos vlastného kapitálu (ROE) 20,74 19,70 Výnosnos aktív (ROA) 1,34 1,39 Èistá úroková marža 3,20 3,92 Prevádzkové náklady / prevádzkové výnosy 55,45 56,61 Kapitálová primeranos 10,90 15,74 Kapitalizácia a zadåženos Nasledujúca tabu¾ka uvádza kapitalizáciu a zadåženos Spoloènosti, zahàòajúcu emitované dlhové cenné papiere a vlastné imanie, na základe konsolidovaných hospodárskych výsledkov Spoloènosti k 31. decembru 2005 a k 31. decembru 2004 pod¾a IFRS. Tabu¾ka è. S2: Kapitalizácia a zadåženos (v mil. Sk). 31. december 2005 31. december 2004 Kapitalizácia a zadåženos Emitované dlhové cenné papiere 9 775 6 213 Vlastné imanie celkom, z toho 19 151 17 782 Vlastné imanie pripadajúce na vlastníkov materskej spoloènosti 19 138 17 775 Menšinový podiel 13 7 Celková kapitalizácia 28 926 23 995 Dôvody ponuky a použitie prostriedkov Emitent podá žiados na Burzu cenných papierov v Bratislave, a. s., so sídlom Vysoká 17, 811 06 Bratislava, IÈO: 00 604 054, zapísanou v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka èíslo: 117/B (ïalej len Burza ), o prijatie HZL na jej kótovaný paralelný trh. Pred podaním žiadosti o schválenie Prospektu NBS v súvislosti s verejnou ponukou za úèelom prijatia na kótovaný paralelný trh Burzy neboli HZL prijaté na kótovaný alebo iný trh žiadnej burzy cenných papierov, ani sa s nimi neobchodovalo na žiadnom zahraniènom regulovanom verejnom trhu. Èistý výnos z emisie HZL, po odèítaní nákladov súvisiacich s priradením kódu ISIN, registráciou emisie Dlhopisov a ich pripísaním na úèty prvých Majite¾ov Dlhopisov v Centrálnom depozitári cenných papierov SR, a. s., nákladov spojených s inzerciou, nákladov spojených so schva¾ovacím procesom v NBS, prijatím HZL na kótovaný paralelný trh Burzy, ktorého výšku Spoloènos približne odhaduje na 499 500 000 Sk, bude v plnej výške použitý na financovanie poskytnutých hypotekárnych úverov. 3
INFORMÁCIE O EMITENTOVI História a vývoj Spoloènosti Slovenská sporite¾òa, a. s. je bankou s najdlhšou tradíciou bankovníctva na Slovensku, ktorej korene siahajú až do 19. storoèia. V novodobej histórii bola spoèiatku súèas ou Èeskoslovenskej štátnej sporite¾ne, ktorá vznikla v roku 1953. Od roku 1969 zaèala pôsobi samostatne ako Slovenská štátna sporite¾òa, š.p.ú. Zmeny po roku 1989, ktoré sa odzrkadlili aj v liberalizácii finanèného sektora, spôsobili, že musela postupne èeli narastajúcim konkurenèným tlakom. V roku 1990 získala univerzálnu bankovú licenciu a rozšírila služby aj v segmente inštitucionálnych klientov a pre podnikate¾ské subjekty. V roku 1994 sa transformovala na akciovú spoloènos a zaèala pôsobi pod obchodným menom Slovenská sporite¾òa, a. s. Preh¾ad podnikate¾skej èinnosti Spoloènosti Slovenská sporite¾òa, a. s. je v súèasnosti najväèšia komerèná banka na Slovensku disponujúca bankovým povolením a povolením na vykonávanie hypotekárnych bankových obchodov. Má najväèší podiel na trhu vkladov, najrozsiahlejšiu sie vlastných obchodných miest a dominantné postavenie v oblasti vydávania bankových platobných kariet. Svojim klientom ponúka širokú škálu produktov a služieb. Spoloènos si udržuje významný podiel na domácom finanènom trhu, kde patrí k najaktívnejším úèastníkom. Spoloènos ponúka komplexné bankové produkty a služby ako retailovým klientom, tak aj zaèínajúcim firmám, mikro - podnikate¾om, malým a stredným podnikate¾om, ve¾kým firemným klientom, finanèným inštitúciám a verejnému a neziskovému sektoru. Jej konkurenènými výhodami sú silné finanèné zdroje, dobrá likvidita, najväèšia poboèková sie, výborné prevádzkové a transakèné kapacity a významná obchodná znaèka. Distribuènú sie Spoloènosti tvorí 300 obchodných miest, ktorých èinnos koordinuje osem regionálnych riadite¾stiev. Obchodné miesta poskytujú služby a produkty obyvate¾stvu a mikro-podnikate¾om. Obchodné centrá sa orientujú na malých a stredných podnikate¾ov a starostlivos o ve¾kých firemných klientov zabezpeèujú account manažéri úseku Ve¾kí firemní klienti v rámci ústredia Spoloènosti. Vecný majetok Spoloènos vo svojom úètovníctve eviduje v rámci výkazov zostavených pod¾a IFRS k 31. decembru 2005 prevádzkové nehnute¾nosti v celkovej obstarávacej hodnote 5 189 493 130 Sk, v rámci ktorých zabezpeèuje výkon svojej podnikate¾skej èinnosti a tvoria ich najmä pozemky, stavby a budovy jednotlivých predajných miest. Neprevádzkové nehnute¾nosti Spoloènosti v celkovej obstarávacej hodnote 862 637 110 Sk nie sú využívané na výkon predajnej èinnosti Spoloènosti a pozostávajú z bytov, nehnute¾ností prenajatých iným subjektom a podobne. Organizaèná štruktúra Spoloènos vykonáva svoju èinnos prostredníctvom svojich organizaèných jednotiek, ktorými sú ústredie, regionálne riadite¾stvá, obchodné centrá, mestské poboèky a poboèky, prípadne iné organizaèné jednotky, o ktorých to ustanovujú vnútorné predpisy Spoloènosti. Ústredie vykonáva najmä èinnosti riadiaceho, koordinujúceho a metodického centra. Èlení sa na ïalšie organizaèné útvary, ktorých náplò a pôsobnos urèujú vnútorné predpisy Spoloènosti. Hlavnými organizaènými útvarmi ústredia sú divízie a úseky, ktoré riadia riaditelia divízií a riaditelia úsekov. Riaditelia divízií a riaditelia úsekov sú vedúcimi zamestnancami v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva Spoloènosti. Regionálne riadite¾stvá, obchodné centrá, mestské poboèky a poboèky pôsobia ako výkonné organizaèné jednotky. Ich náplò, pôsobnos a èlenenie na ïalšie organizaèné útvary stanovujú vnútorné predpisy Spoloènosti. 4
AKCIONÁR Jediným 100 % - ným akcionárom Spoloènosti je k dátumu vyhotovenia tohto Prospektu rakúska Erste Bank der österreichischen Sparkassen AG (ïalej len Erste Bank ). FINANÈNÉ INFORMÁCIE Nasledujúci súhrn finanèných informácií obsahuje vybrané údaje z konsolidovaných úètovných závierok Spoloènosti k 31. decembru 2005 a k 31. decembru 2004, zostavených pod¾a IFRS. Potencionálni investori by však mali pred uskutoènením investièného rozhodnutia vyhodnoti finanèné informácie obsiahnuté v tejto èasti Prospektu spolu s finanènými informáciami uvedenými v èasti Prospektu Údaje o Emitentovi - Údaje o finanènej situácii a majetku Emitenta. Konsolidované úètovné výkazy Nasledujúce tabu¾ky obsahujú údaje z konsolidovaných úètovných závierok k 31. decembru 2005 a k 31. decembru 2004, zostavených pod¾a IFRS. Tabu¾ka è. S3: Auditovaná konsolidovaná súvaha Spoloènosti pod¾a IFRS v plnom rozsahu (v mil. Sk). Rok 2005 Rok 2004 2005 2004 2004 2003 AKTÍVA Peniaze a úèty v Národnej banke Slovenska 4 066 4 814 4 814 5 725 Úvery a preddavky poskytnuté finanèným inštitúciám 67 681 63 805 63 805 27 380 Úvery a preddavky poskytnuté klientom 96 928 62 609 62 609 54 691 Opravné položky na straty z úverov a preddavkov (3 624) (4 938) (4 938) (5 161) Finanèné aktíva v reálnej hodnote zúèt. cez výkaz ziskov a strát 8 963 12 419 - - Cenné papiere a deriváty na obchodovanie - - 7 100 18 593 Cenné papiere na predaj 23 638 29 850 12 359 13 196 Cenné papiere držané do splatnosti 50 491 57 930 79 171 81 251 Investície v dcérskych a pridruž. spoloènostiach a iné investície 974 977 977 1 327 Dlhodobý nehmotný majetok 1 265 950 950 674 Dlhodobý hmotný majetok 5 772 6 464 6 803 7 138 Investície do nehnute¾ností 156 339 - - Odložená daòová poh¾adávka 13 15 89 - Ostatné aktíva 2 669 3 279 3 615 3 524 Aktíva spolu 258 992 238 243 237 354 208 338 PASÍVA Záväzky voèi finanèným inštitúciám 45 485 32 123 32 123 11 448 Záväzky voèi klientom 177 550 175 094 175 094 172 335 Emitované dlhové cenné papiere 9 775 6 213 6 213 3 576 Rezervy na záväzky a ostatné rezervy 998 1 485 1 485 1 668 Ostatné pasíva 5 904 4 695 5 018 3 549 Splatná daò z príjmu 19 678 678 - Odložená daòová poh¾adávka - - - 247 Odložený daòový záväzok 110 173 - - Vlastné imanie celkom, z toho 19 151 17 782 16 743 15 515 Vlastné imanie pripadajúce na vlastníkov materskej spoloènosti 19 138 17 775 16 736 15 515 Menšinový podiel 13 7 7 - Pasíva a vlastné imanie spolu 258 992 238 243 237 354 208 338 5
Tabu¾ka è. S4: Auditovaný konsolidovaný výkaz ziskov a strát Spoloènosti pod¾a IFRS v plnom rozsahu (v mil. Sk). Rok 2005 Rok 2004 2005 2004 2004 2003 Výnosové úroky 11 854 12 379 12 379 12 888 Nákladové úroky (4 059) (4 592) (4 592) (5 038) Výnosy z investícií v pridružených a dcérskych spoloènostiach 120 34 34 2 137 Èisté výnosy z úrokov a z investícií 7 915 7 821 7 821 9 987 Opravné položky na straty z úverov, preddavkov a podsúvahových rizík (430) 32 32 137 Èisté výnosy z úrokov a z investícií po odpoèítaní opravných položiek 7 485 7 853 7 853 10 124 Výnosy z poplatkov a provízií 3 403 2 848 2 848 2 316 Náklady na poplatky a provízie (219) (185) (185) (190) Èisté výnosy z poplatkov a provízií 3 184 2 663 2 663 2 126 Èistý zisk z finanèných operácií 574 663 663 427 Všeobecné administratívne náklady (6 487) (6 317) (6 317) (6 521) Ostatné prevádzkové výsledky (510) (1 374) (1 255) (3 124) Zisk pred daòou z príjmov 4 246 3 488 3 607 3 032 Daò z príjmov (674) (362) (362) (301) Èistý zisk za rok po zdanení 3 572 3 126 3 245 2 731 Èistý zisk prislúchajúci na: Vlastníkov materskej spoloènosti 3 569 3 125 3 244 2 731 Menšinový podiel 3 1 1 - Spolu 3 572 3 126 3 245 2 731 Základný a riedený zisk na akciu v hodnote 1 000 Sk (v Sk) 560 490 509 428 Základ. a riedený zisk na akciu v hodnote 100 mil. Sk (v Sk) 55 995 314 49 031 103 50 892 605 42 844 545 Tabu¾ka è. S5: Auditovaný konsolidovaný výkaz peòažných tokov Spoloènosti pod¾a IFRS v plnom rozsahu (v mil. Sk). Rok 2005 Rok 2004 2005 2004 2004 2003 Peòažné toky z prevádzkových èinností Zisk pred daòou z príjmu 4 246 3 488 3 607 3 032 Úpravy o: Opravné položky na straty z úverov, preddavkov a rezerv na podsúvahu a odpisy 402 (27) (27) (130) Rezervy na záväzky a ostatné rezervy 14 211 211 605 Odpisy, amortizácia a znehodnotenie 1 102 1 486 1 486 1 825 Strata z predaja dlhodobého majetku 155 (67) 69 406 Podiel na zisku pridružených a dcérskych spoloèností 2 (53) (53) (2 049) Úprava finanèných nástrojov a cenných papierov - - (3 990) (1 043) Nerealizované precenenie cenných papierov 524 (346) - - Nákladové úroky èasové rozlíšenie 1 704 (261) - - Prevod výnosových úrokov z portfólia cenných papierov držaných do splatnosti do investiènej èinnosti (2 577) (3 406) (4 861) (6 129) Peòažné toky z prevádzkových èinností pred zmenami prevádzkových aktív a pasív 5 572 1 025 (3 558) (3 483) (Zvýšenie) / zníženie prevádzkových aktív: Povinné minimálne rezervy v NBS 546 838 838 5 638 Úložky v NBS 620 (1 900) (1 900) - Úvery a preddavky poskytnuté finanèným inštitúciám 2 165 6 358 (31 821) 37 003 Úvery a preddavky poskytnuté klientom (36 700) (6 864) (2 974) (14 128) Cenné papiere a deriváty na obchodovanie a cenné papiere urèené na predaj - - 13 591 (20 777) Finanèné aktíva v reálnej hodnote zúètovania cez výkaz ziskov a strát a cenné papiere na predaj 6 625 11 665 - - Ostatné aktíva (43) (627) 150 1 187 Zvýšenie prevádzkových pasív: Záväzky voèi finanèným inštitúciám 12 885 18 445 17 812 19 Záväzky voèi klientom 458 2 558 (736) (6 240) 6
Ostatné pasíva 478 1 492 1 493 (1 980) Èisté peòažné toky (použité na) / získané z prevádzkových èinností pred zdanením (7 394) 32 990 (7 105) (2 761) Daò z príjmov zaplatená (1 346) (21) (21) (480) Èisté peòažné toky (použité na) / získané z prevádzkových èinností (8 740) 32 969 (7 126) (3 241) Peòažné toky z investièných èinností Peòažné toky z cenných papierov držaných do splatnosti, netto 10 647 9 984 7 151 (1 421) Dividendy získané z pridružených spoloèností 90 139 139 644 (Zvýšenie) / zníženie investícií v dcérskych a pridružených spoloènostiach, netto (89) 111 111 2 034 Obstaranie dlhodobého nehmotného a hmotného majetku (1 781) (1 509) (1 645) (1 379) Výnosy z predaja dlhodobého hmotného majetku 1 271 148 148 285 Peòažné toky z investièných èinností, netto 10 138 8 873 5 904 163 Peòažné toky z finanèných èinností Emitované dlhopisy, netto 3 200 2 411 2 411 2 462 Výplata dividend (1 946) (2 023) (2 023) - Ostatné finanèné èinnosti - - 1 140 - Úvery spoloènostiam v skupine 1 358 1 140 - - Peòažné toky z finanèných èinností, netto 2 612 1 528 1 528 2 462 Vplyv kurzových rozdielov 7 (41) - - Zníženie peòazí a peòažných ekvivalentov, netto 4 017 43 329 306 (616) Peniaze a peòažné ekvivalenty na zaèiatku roka 60 060 16 731 4 062 4 678 Peniaze a peòažné ekvivalenty na konci roka 64 077 60 060 4 368 4 062 Významné zmeny Pod¾a konsolidovaných hospodárskych výsledkov k 31. decembru 2005 zostavených pod¾a IFRS Spoloènos v porovnaní s výsledkami k 31. decembru 2004 zvýšila zisk po zdanení o 14,2 % z 3 126 mil. Sk na 3 572 mil. Sk. Prevádzkový zisk stúpol o 7,4 % na 5 186 mil. Sk z 4 830 mil. Sk. Èistý úrokový výnos vzrástol o 1,2 % z 7 821 mil. Sk na 7 915 mil. Sk. Zníženie úrokových sadzieb a konkurenèné prostredie zmenšovalo aj marže na aktívnych a pasívnych produktoch. Tieto efekty boli spolu s poklesom úrokových výnosov pri nahrádzaní splatných štátnych dlhopisov kompenzované nárastom retailových úverov a úverov malým a stredným podnikate¾om. Èistý príjem z poplatkov a provízií zaznamenal 19,6 % - ný nárast z 2 663 mil. Sk na 3 184 mil. Sk. Dôležitú úlohu zohrala najmä dynamika rastu úverov, krížový predaj produktov dcérskych spoloèností a nárast poètu a objemu platobných transakcií na úètoch klientov a v oblasti platobných kariet. Bilanèná suma sa zvýšila o 8,7 % z 238 mld. Sk a dosiahla 259 mld. Sk. Objem úverov klientom brutto vzrástol o 54,8 % z 62,6 mld. Sk na 96,9 mld. Sk. Vklady klientov sa zvýšili o 1,4 % zo 175,1 mld. Sk na 177,6 mld. Sk. Návratnos kapitálu (ROE) bez vplyvu nových a revidovaných štandardov a interpretácií pod¾a IFRS platných k 1. januáru 2005 vzrástla z 19,70 % v roku 2004 na 20,74 %. Kapitálová primeranos dosiahla 10,9 %. PREVÁDZKOVÝ PREH¼AD A ZÁMERY Nasledujúca tabu¾ka uvádza nekonsolidované výsledky Spoloènosti pod¾a IFRS k 31. marcu 2006. Prevádzkové výsledky Tabu¾ka è. S6: Neauditovaná nekonsolidovaná súvaha Spoloènosti pod¾a IFRS v plnom rozsahu (v mil. Sk). 31. marec 2006 31. december 2005 AKTÍVA Peniaze a úèty v Národnej banke Slovenska 6 768 4 066 Úvery a preddavky poskytnuté finanèným inštitúciám 63 023 67 660 Úvery a preddavky poskytnuté klientom 99 191 93 408 Opravné položky na straty z úverov a preddavkov (3 691) (3 570) Finanèné aktíva v reálnej hodnote zúètované cez výkaz ziskov a strát 9 358 9 006 Cenné papiere urèené na predaj 23 584 24 345 Cenné papiere držané do splatnosti 42 189 51 594 7
Investície v dcérskych a pridružených spoloènostiach, iné investície 1 108 1 108 Dlhodobý nehmotný majetok 1 225 1 255 Dlhodobý hmotný majetok 5 075 5 396 Dlhodobý majetok držaný na predaj 98 - Investície do nehnute¾ností 145 133 Odložená daòová poh¾adávka 86 - Ostatné aktíva 391 400 Aktíva spolu 248 550 254 801 PASÍVA Záväzky voèi finanèným inštitúciám 32 433 41 899 Záväzky voèi klientom 180 122 177 843 Emitované dlhové cenné papiere 10 532 9 785 Rezervy na záväzky a ostatné rezervy 915 998 Ostatné pasíva 5 336 5 537 Splatná daò z príjmu 38 9 Odložený daòový záväzok - 13 Vlastné imanie 19 174 18 717 Pasíva a vlastné imanie spolu 248 550 254 801 Tabu¾ka è. S7: Neauditovaný nekonsolidovaný výkaz ziskov a strát Spoloènosti pod¾a IFRS v plnom rozsahu (v mil. Sk). 31. marec 2006 31. marec 2005 Výnosové úroky 2 777 2 826 Nákladové úroky (893) (936) Výnosy z investícií v pridružených spoloènostiach - (1) Èisté výnosy z úrokov a z investícií 1 884 1 888 Opravné položky na straty z úverov, preddavkov a podsúvahových rizík (103) 2 Èisté výnosy z úrokov a z investícií po odpoèítaní opravných položiek 1 781 1 890 Výnosy z poplatkov a provízií 744 746 Náklady na poplatky a provízie (51) (51) Èisté výnosy z poplatkov a provízií 693 695 Èistý zisk z finanèných operácií 215 133 Všeobecné administratívne náklady (1 659) (1 576) Ostatné prevádzkové náklady, netto 43 (115) Zisk pred daòou z príjmov 1 073 1 028 Daò z príjmov (195) (145) Èistý zisk po zdanení 878 883 Èistý a riedený zisk na akciu v hodnote 1 000 Sk (v Sk) 138 138 Èistý a riedený zisk na akciu v hodnote 100 mil. Sk (v Sk) 13 775 657 13 849 440 Patenty, licencie a ochranné známky Spoloènos nemá zaregistrovaný na Úrade priemyselného vlastníctva Slovenskej republiky v Banskej Bystrici k dátumu vyhotovenia tohto Prospektu žiaden patent. Spoloènos nemá v zmysle ustanovení 508 až 515 Obchodného zákonníka žiadne licencie k predmetom priemyselného vlastníctva a na používanie technológie alebo know - how od žiadnej tretej strany. Jediné licenèné dohody, ktoré Spoloènos má, sú licencie na software a databázy pre použitie dodaného software. Spoloènos má k 31. decembru 2005 zaregistrovaných na Úrade priemyselného vlastníctva Slovenskej republiky 45 ochranných známok a podala žiados o registráciu 29 ochranných známok. Ochranné známky sú výhradným duševným vlastníctvom Spoloènosti a Spoloènos má výluèné právo oznaèova nimi svoje produkty a služby alebo ich používa v spojení s týmito produktami alebo službami. Ochranné známky Spoloènosti sú využívané na podporu jej podnikate¾ských aktivít. Zámery Zámerom Spoloènosti je upevni si svoje vedúce postavenie v správe finanèných aktív obyvate¾stva a zvýši svoj podiel vo všetkých segmentoch trhu vrátane dcérskych spoloèností. Strategickým cie¾om Spoloènosti je dosiahnu návratnos vlastného kapitálu na úrovni približne 20 % a èistý zisk v objeme 3,6 mld. Sk. Spoloènos plánuje nárast poètu sporožírových úètov a celkového objemu vkladov klientov. Zámerom Spoloènosti je pokraèova v komplexnej starostlivosti o svojich klientov, pripravova nové produkty, 8
úèinnejšie využíva krížový predaj produktov a motivova klientov k investovaniu v jej dcérskych spoloènostiach. RIZIKOVÉ FAKTORY Èas Prospektu Súhrn obsahuje iba riziká spojené s Emitentom, potencionálni investori by si mali pred uskutoènením investièného rozhodnutia dôkladne preèíta aj úvahy a riziká, ktoré sa nachádzajú v èasti Prospektu Investièné úvahy a rizikové faktory spojené s Emitentom a s cenným papierom. Riziko súdnych sporov Spoloènos v období 12 mesiacov pred podaním žiadosti o schválenie tohto Prospektu Národnej banke Slovenska nie je, nebola, ani si nie je vedomá, že bude úèastníkom akýchko¾vek vládnych, súdnych alebo arbitrážnych konaní, ktoré by mohli ma alebo mali v nedávnej minulosti významný vplyv na finanènú situáciu alebo ziskovos Spoloènosti alebo skupiny. DODATOÈNÉ INFORMÁCIE Základné imanie V súlade so Zákonom o bankách je Slovenská sporite¾òa, a. s. emitentom kmeòových akcií na meno, tvoriacich jej základné imanie, ktoré k dátumu vyhotovenia tohto Prospektu predstavovalo objem 6 374 207 000 Sk. Prevodite¾nos akcií nie je obmedzená. Zakladacia listina a stanovy Spoloènos s identifikaèným èíslom IÈO: 00 151 653, prideleným Okresným súdom Bratislava I, je právnickou osobou, ktorá bola zriadená zakladate¾skou listinou Fondu národného majetku Slovenskej republiky zo dòa 15. marca 1994 pod¾a zákona è. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby (tzv. Zákon o ve¾kej privatizácii) a na základe ustanovení Obchodného zákonníka. Od 1. apríla 1994 je zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka èíslo: 601/B. Spoloènos je verejnou akciovou spoloènos ou a je založená na dobu neurèitú. Dokumenty k nahliadnutiu Úplné znenie Stanov Spoloènosti a ostatné dokumenty o Spoloènosti citované v Prospekte, resp. na ktoré sa v tomto Prospekte odkazuje, sa ukladajú v zbierke listín, na sekretariáte predsedu predstavenstva, u dozornej rady, prípadne na úseku Právne služby Spoloènosti, kde je možné do nich nahliadnu. Výpis z obchodného registra Spoloènosti je možné vyh¾ada na internetovej stránke Obchodného registra www.orsr.sk. 9
SUMÁR EMISNÝCH PODMIENOK HYPOTEKÁRNYCH ZÁLOŽNÝCH LISTOV Nasledujúci sumár obsahuje iba základné podmienky emisie HZL, netvorí však úplnú informáciu o predmetnej emisii. Potencionálni investori by si mali pred uskutoènením investièného rozhodnutia preštudova Prospekt ako celok, a tiež èas Prospektu Údaje o cenných papieroch a uverejnené Emisné podmienky HZL. Emitent: Slovenská sporite¾òa, a. s. Názov cenného papiera: HZL Slovenská sporite¾òa, a. s. 2016 Druh cenného papiera: Forma cenného papiera: Podoba cenného papiera: dlhopis dlhopis na doruèite¾a zaknihovaný cenný papier v CDCP ISIN: SK4120004961 séria 01 Menovitá hodnota: Celkový objem emisie: 1.000.000,00 Sk 500.000.000,00 Sk Emisný kurz: 100,00 % Dátum vydania Dlhopisov: 29. marec 2006 Splatnos Dlhopisov: 29. marec 2016 Stav: Dlhopisy zakladajú priame, všeobecné, nezabezpeèené, nepodmienené a nepodriadené záväzky Emitenta, ktoré sú vzájomne rovnocenné (pari passu) a budú vždy postavené aspoò na roveò (pari passu) so všetkými inými súèasnými a budúcimi nezabezpeèenými, nepodmienenými a nepodriadenými záväzkami Emitenta, s výnimkou tých záväzkov Emitenta, o ktorých tak ustanoví kogentné ustanovenie právnych predpisov. Spôsob urèenia Výnosov z Dlhopisov: Dlhopisy budú úroèené pohyblivou úrokovou sadzbou urèenou ako súèet Referenènej sadzby (6-mesaèný BRIBOR, v % roène) a Marže (0,09 % roène). Výnosy z Dlhopisov budú vyplácané vždy polroène a budú vypoèítavané na báze 30/360. Za splatenie Menovitej hodnoty Dlhopisov alebo za vyplácanie Výnosov z Dlhopisov a rizík s nimi spojenými neprevzala záruku žiadna právnická alebo fyzická osoba. Predèasné splatenie Menovitej hodnoty Dlhopisov (Call opcia): Emitent je oprávnený splati všetky Dlhopisy k 29. marcu 2007 v hodnote rovnajúcej sa 100 % Menovitej hodnoty Dlhopisov. Úèel použitia prostriedkov získaných vydaním Dlhopisov: Financovanie poskytnutých hypotekárnych úverov. Obchodovate¾nos : Emitent podá žiados na Burzu cenných papierov v Bratislave, a. s. o prijatie dlhopisov na jej kótovaný paralelný trh. Zdaòovanie: Rozhodné právo: Výnosy z Dlhopisov budú zdaòované v zmysle platných právnych predpisov Slovenskej republiky v èase ich vyplácania. slovenské ŠTATISTIKA PONÚK A PREDPOKLADANÝ HARMONOGRAM Dlhopisy neboli vydávané na základe verejnej ponuky a boli ponúkané v Slovenskej republike vopred známym inštitucionálnym investorom so sídlom na území Slovenskej republiky, ktorých poèet nepresiahol sto, prostredníctvom Slovenskej sporite¾ne, a. s., so sídlom Suché mýto 4, 816 07 Bratislava, IÈO: 00 151 653, zapísanou v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka èíslo: 601/B, ktorá vykonáva èinnos obchodníka s cennými papiermi a obstarávala vydanie Dlhopisov, a to v jej sídle, poèínajúc siedmym dòom pred Dátumom vydania Dlhopisov až do dòa Dátumu vydania Dlhopisov, ktorý bol zároveò aj dátumom zaèiatku vydávania Dlhopisov. Dátumom vydania cenných papierov bol 29. marec 2006. Lehota vydávania a zápisu Dlhopisov na úèty prvých Majite¾ov Dlhopisov, vedené v Centrálnom depozitári cenných papierov SR, a. s. alebo na úèty prvých Majite¾ov Dlhopisov vedené príslušnými èlenmi Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a. s., bol jeden deò, a to deò Dátumu vydania Dlhopisov. Štatistika ponúk žiadate¾ov bola vedená u Emitenta. Umiestnenie a upísanie emisie Dlhopisov zabezpeèoval Emitent. 10
INVESTIÈNÉ ÚVAHY A RIZIKOVÉ FAKTORY SPOJENÉ S EMITENTOM A S CENNÝM PAPIEROM Potenciálni investori by mali pred uskutoènením investièného rozhodnutia dôkladne zváži nasledovné investièné úvahy a rizikové faktory spojené so Spoloènos ou, ktoré môžu ovplyvni jej schopnos splni si záväzky z HZL voèi investorom, ako aj investièné úvahy a rizikové faktory spojené so Slovenskou republikou, aj všetky ïalšie informácie, uvedené v Prospekte. Cie¾om týchto úvah nie je ich úplnos a potenciálni investori do HZL by mali dôkladne preèíta celý Prospekt. V súlade s príslušnými ustanoveniami Zákona è. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investièných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ïalej len Zákon o cenných papieroch ) je Slovenská sporite¾òa, a. s. povinná upozorni, že s investíciou do HZL je spojené aj riziko a doterajší, resp. propagovaný výnos nie je zárukou budúcich výnosov. Emitent zároveò vyslovuje názor, že v Prospekte nie sú zamlèané žiadne skutoènosti, dôležité na rozhodovanie verejnosti. V Prospekte nie sú uvádzané informácie o takom budúcom zhodnotení peòažných prostriedkov, ktorého dosiahnutie by nebolo možné predpoklada. ÚVAHY SPOJENÉ SO SLOVENSKOU REPUBLIKOU Investièné riziká na rozvíjajúcich sa trhoch Investori na rozvíjajúcich sa trhoch, medzi ktoré patrí aj Slovenská republika, by si mali by vedomí, že takéto trhy nesú so sebou vyššie riziko ako viac rozvinuté trhy, vrátane možných právnych, ekonomických a politických rizík. Investori by mali dôsledne preskúma a ohodnoti tieto riziká a rozhodnú sa v zmysle týchto rizík o správnosti budúcich investícií. Vo všeobecnosti je Slovenská republika medzinárodnými investormi považovaná za rozvíjajúci sa trh. Politický, ekonomický, sociálny alebo iný vývoj v Slovenskej republike alebo na iných rozvíjajúcich sa trhoch by mohol ma negatívny dopad na trhovú hodnotu alebo likviditu pri obchodovaní s HZL. V súvislosti s prechodom na trhovú ekonomiku existujú na Slovensku viaceré riziká, ako napríklad: relatívna nestabilita nových inštitúcií; zmeny v oblasti legislatívy; nízka úroveò likvidity na kapitálovom trhu, najmä sekundárnom. Slovenská ekonomika už štvrtý rok po sebe potvrdzuje úlohu stredoeurópskeho lídra v tempe ekonomického rastu. Hrubý domáci produkt (ïalej len HDP ) sa v roku 2005 v reálnom vyjadrení zvýšil o 6,0 %. Z poh¾adu výdavkov ostal hnacím motorom domáci dopyt, v ktorom dominovala najmä spotreba domácností a investície súvisiace s príchodom zahranièného kapitálu a výstavbou infraštruktúry. Pozitívny vývoj ekonomiky v roku 2005 pocítili aj domácnosti, keïže dochádzalo k poklesu nezamestnanosti a pod zvýšenie reálnych miezd o 6,3 % sa zároveò s dynamickým rastom nominálnych miezd podpísala nižšia inflácia. Trend znižovania miery inflácie pokraèoval aj v roku 2005. Priemerná inflácia klesla z úrovne 7,5 % zaznamenanej v roku 2004 na 2,7 %. Okrem spoma¾ovania medziroèného tempa rastu regulovaných položiek tlmil cenovú hladinu aj priaznivý vývoj cien potravín. Infláciu pomohlo zníži aj spevòovanie koruny v úvode roka, ktoré sa cez nižšie dovozné ceny premietlo do lacnejších spotrebných tovarov. Na druhej strane proinflaène pôsobila vyššia cena ropy, ktorá sa premietla aj do zvýšenia ceny tepla a plynu pre domácnosti. Štruktúra inflácie však napriek silnému rastu spotreby domácností nevykazovala známky neželaných tlakov zo strany dopytu. Vláda aj v roku 2005 naïalej pokraèovala v znižovaní deficitu verejných financií v súlade s konvergenèným programom. Rýchly ekonomický rast prispel k lepšiemu výberu daní a nízke úrokové sadzby zlacneli dlhovú službu štátu. Deficit verejných financií tak klesal nad oèakávania rýchlo na 3,1 % HDP z plánovaných 3,4 % HDP. Priaznivý vývoj ekonomiky, fiškálnu disciplínu a hodnoverný plán prijatia eura ocenili v priebehu roka aj všetky tri významné medzinárodné ratingové agentúry zlepšením ratingov Slovenska. Poslednou bola agentúra Standards & Poor s, ktorá v hodnotení dlhodobých záväzkov v cudzej mene posunula Slovensko nad všetky ostatné krajiny regiónu V4. Zaèiatkom roka 2005 pokraèovala slovenská koruna v zhodnocovaní sa oproti euru. Národná banka Slovenska (ïalej len NBS ) sa snažila tempo spevòovania pribrzdi masívnymi intervenciami a znížením 11
k¾úèovej 2-týždòovej Repo sadzby o ïalší percentuálny bod na 3,0 %. Neskôr sa však oslabil záujem investorov o stredoeurópske meny, najmä pod vplyvom rastu špekulácií oh¾adom miery rastu sadzieb v USA. Doèasné oslabenie zasiahlo aj slovenskú korunu, ktorá vymazala zhodnotenie zo zaèiatku roka. Výraznejšie a dlhotrvajúcejšie zisky sa slovenskej korune podarilo zaznamena až k záveru roka. Slovenská koruna oproti euru medziroène spevnela o 2,4 %. Vo výkone menovej politiky nastala v novembri 2005 dôležitá zmena v súvislosti s vyhlásením NBS o vstupe Slovenskej republiky do režimu ERM II. Kurz slovenskej koruny a eura sa tak musí najmenej dva roky pohybova v rozmedzí +/- 15 % okolo stanovenej centrálnej parity 38,455 EUR/SKK. Tento krok je v súlade s ambíciami Slovenska zavies od januára 2009 spoloènú európsku menu. Rétorika NBS sa v závere roka sprísnila a poukazovala na potrebu znižovania inflácie pod úroveò 2 % do roku 2007. Úrokové sadzby na medzibankovom trhu sa tak v závere roka mierne odpútali od historicky najnižších hodnôt. Zmeny legislatívneho rámca V priebehu ostatných dvoch rokov došlo v Slovenskej republike k významným novelizáciám viacerých dôležitých zákonov. Cie¾om tohoto procesu bolo vytvori štandardné a medzinárodne akceptovate¾né legislatívne prostredie, zodpovedajúce požiadavkám na plné èlenstvo v OECD a EÚ. Vo všetkých novelách zákonov bol braný oh¾ad na aproximáciu práva, kompatibilnos s právnymi normami Európskej únie a priblíženie sa k európskym štandardom. Úèelom uvedených zákonov sú požiadavky na informaèné povinnosti subjektov pôsobiacich nielen v bankovej sfére, ale aj na kapitálovom trhu, zlepšenie ochrany investorov, harmonizácia práva obchodných spoloèností s právom EÚ a požiadavka prispôsobenia právnej úpravy reálnym ekonomickým podmienkam v spoloènosti, t.j. zdokonalenie tých ustanovení, ktoré sa ukázali v aplikaènej praxi ako nevyhovujúce. Politické úvahy Vládna koalícia sa vo februári 2006 rozpadla po tom, ako KDH opustilo vládu na protest proti tomu, že premiér Mikuláš Dzurinda odmietol schváli zmluvu s Vatikánom o výhrade vo svedomí. Parlament následne odhlasoval predèasné vo¾by, ktoré sa uskutoènia 17. júna 2006 (namiesto riadneho termínu v polovici septembra 2006). V marci 2006 sa skonèilo funkèné obdobie viceguvernérky NBS zodpovednej za menovú politiku Ing. Eleny Kohútikovej, CSc. Na tomto poste by ju mal po vymenovaní prezidentom vystrieda štátny tajomník Ministerstva financií Ing. Vladimír Tvaroška. Ten už vyjadril podporu prijatiu eura v roku 2009 v súlade so súèasným oficiálnym plánom. Banková rada sa okrem toho v januári 2006 rozšírila z ôsmich èlenov na jedenás, èo súviselo s prechodom kompetencií Úradu pre finanèný trh na Národnú banku Slovenska. Štatistické údaje Štatistické údaje, uvedené v tomto Prospekte boli získané z verejne dostupných informaèných zdrojov (ak nie je uvedené inak). Spoloènos osobitne nezis ovala presnos takýchto štatistických informácií. ÚVAHY A RIZIKÁ SPOJENÉ S EMITENTOM Riziko súdnych sporov Spoloènos v období 12 mesiacov pred podaním žiadosti o schválenie tohto Prospektu Národnej banke Slovenska nie je, nebola, ani si nie je vedomá, že bude úèastníkom akýchko¾vek vládnych, súdnych alebo arbitrážnych konaní, ktoré by mohli ma alebo mali v nedávnej minulosti významný vplyv na finanènú situáciu alebo ziskovos Spoloènosti alebo skupiny. RIZIKOVÉ FAKTORY SPOJENÉ S CENNÝM PAPIEROM Nižšie sú uvedené rizikové faktory, ktoré by mohli by podstatné pre cenné papiere a posúdenie trhových rizík s nimi spojených. Nie je možné da žiadnu záruku, že okrem uvedených rizikových faktorov popísaných nižšie neexistujú aj iné faktory, ktoré by mohli ma vplyv na cenné papiere a trhové riziká s nimi spojené. 12
Neexistujúci trh / trhová volatilita Keïže kapitálový trh v Slovenskej republike nie je dostatoène likvidný, v súvislosti so žiados ou o prijatie HZL na kótovaný paralelný trh Burzy nemôže by daná žiadna záruka, že s HZL sa bude aktívne obchodova alebo v prípade, že s HZL sa bude aktívne obchodova, takáto aktivita bude zachovaná po celú dobu životnosti HZL. V takomto prípade môže by trhová cena a likvidita pri obchodovaní s HZL výrazne ovplyvnená. Zároveò môžu nasta skutoènosti, ktoré môžu ma vplyv na cenu HZL. Ako príklad nízkej likvidity pri obchodovaní na sekundárnom trhu môžu slúži predchádzajúce emisie hypotekárnych záložných listov vydané Emitentom v rokoch 2002 až 2005, s ktorými sa obchoduje na kótovanom paralelnom trhu Burzy, sú porovnate¾né s emisiou HZL a nie sú dostatoène likvidné. 13
ÚDAJE O CENNÝCH PAPIEROCH ZODPOVEDNÉ OSOBY Slovenská sporite¾òa, a. s. so sídlom Suché mýto 4, 816 07 Bratislava, IÈO: 00 151 653 (ïalej len Spoloènos alebo Emitent ) zastúpená na základe Plnomocenstva zo dòa 18. januára 2006 splnomocnencami Dušanom Svitekom a Ing. Róbertom Herbecom, vyhlasuje, že zodpovedá za zostavenie celého Prospektu a vyhlasuje, že jeho príprave bola venovaná náležitá starostlivos a pod¾a jej najlepších vedomostí a znalostí údaje v òom uvedené sú aktuálne, úplné, pravdivé a v súlade so skutoènos ou a neboli vynechané žiadne údaje a informácie, ktoré by mohli ovplyvni význam Prospektu a presné a správne posúdenie Emitenta a ním vydaných cenných papierov. RIZIKOVÉ FAKTORY Nižšie sú uvedené rizikové faktory, ktoré by mohli by podstatné pre cenné papiere a posúdenie trhových rizík s nimi spojených. Nie je možné da žiadnu záruku, že okrem uvedených rizikových faktorov popísaných nižšie neexistujú aj iné faktory, ktoré by mohli ma vplyv na cenné papiere a trhové riziká s nimi spojené. Neexistujúci trh / trhová volatilita Keïže kapitálový trh v Slovenskej republike nie je dostatoène likvidný, v súvislosti so žiados ou o prijatie HZL na kótovaný paralelný trh Burzy nemôže by daná žiadna záruka, že s HZL sa bude aktívne obchodova alebo v prípade, že s HZL sa bude aktívne obchodova, takáto aktivita bude zachovaná po celú dobu životnosti HZL. V takomto prípade môže by trhová cena a likvidita pri obchodovaní s HZL výrazne ovplyvnená. Zároveò môžu nasta skutoènosti, ktoré môžu ma vplyv na cenu HZL. Ako príklad nízkej likvidity pri obchodovaní na sekundárnom trhu môžu slúži predchádzajúce emisie hypotekárnych záložných listov vydané Emitentom v rokoch 2002 až 2005, s ktorými sa obchoduje na kótovanom paralelnom trhu Burzy, sú porovnate¾né s emisiou HZL a nie sú dostatoène likvidné. K¼ÚÈOVÉ INFORMÁCIE Emitentovi nie sú známe žiadne záujmy, vrátane konfliktných záujmov, ktoré sú podstatné z h¾adiska emisie HZL. K dátumu vyhotovenia Prospektu neudelila Emitentovi ani ním vydaným dlhovým cenným papierom na žiados Emitenta ratingové hodnotenie žiadna ratingová agentúra. V èasti Prospektu Údaje o cenných papieroch sa nenachádzajú informácie, ktoré boli podrobené auditu, a kde audítori vypracovali správu. Èistý výnos z emisie HZL, po odèítaní nákladov súvisiacich s priradením kódu ISIN, registráciou emisie HZL a ich pripísaním na úèty prvých Majite¾ov Dlhopisov v Centrálnom depozitári cenných papierov SR, a. s., nákladov spojených s inzerciou, nákladov spojených so schva¾ovacím procesom v Národnej banke Slovenska, prijatím HZL na kótovaný paralelný trh Burzy, ktorého výšku Spoloènos približne odhaduje na 499.500.000,00 Sk, bude v plnej výške použitý na financovanie poskytnutých hypotekárnych úverov. Základný popis zdaòovania v Slovenskej republike Nasledujúce informácie poskytujú všeobecný preh¾ad o aktuálnom zdaòovaní dlhopisov v Slovenskej republike a nie sú komplexným popisom všetkých jeho aspektov. Potencionálni investori by sa mali pred uskutoènením investièného rozhodnutia poradi so svojimi právnymi a daòovými poradcami o daòových a devízových dôsledkoch spôsobených kúpou, predajom, resp. držaním HZL a prijímaním platieb z úrokov z HZL. K¾úèovým zákonom v daòovom systéme Slovenskej republiky je zákon è. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov. V zmysle tohto zákona sú príjmy všetkých subjektov zdaòované jednou lineárnou percentuálnou sadzbou dane vo výške 19 %. Uvedené informácie sa môžu meni v závislosti od zmien v príslušných právnych predpisoch, ktoré môžu nasta po dátume vyhotovenia tohto Prospektu. K dátumu vyhotovenia tohto Prospektu výnosy z dlhopisov vo vlastníctve právnických osôb (daòovníkov s obmedzenou daòovou povinnos ou a daòovníkov s neobmedzenou daòovou povinnos ou nezaložených alebo nezriadených na podnikanie) a výnosy fyzických osôb podliehajú dani vyberanej zrážkou, výnosy z dlhopisov vo vlastníctve právnických osôb (daòovníkov s neobmedzenou daòovou povinnos ou) nepodliehajú dani vyberanej zrážkou, sú súèas ou základu dane. Za vykonanie zrážky dane pri výplate, poukázaní alebo pripísaní úhrady v prospech daòovníka je v prípade HZL zodpovedný Emitent. 14
Prípadným zahranièným nadobúdate¾om HZL sa odporúèa konzultova so svojimi poradcami ustanovenia príslušných právnych predpisov, najmä devízových a daòových predpisov Slovenskej republiky a následky ich aplikovate¾nosti, ako aj všetky príslušné medzinárodné dohody, ktoré Slovenská republika uzavrela. Majitelia HZL, vrátane všetkých prípadných zahranièných investorov, sa vyzývajú, aby sa sústavne informovali o všetkých zákonoch a ostatných právnych predpisoch upravujúcich najmä držbu HZL a majetkové práva k HZL, predaj HZL do zahranièia alebo nákup HZL zo zahranièia, a aby tieto zákony a právne predpisy dodržiavali. INFORMÁCIE TÝKAJÚCE SA HYPOTEKÁRNYCH ZÁLOŽNÝCH LISTOV Hypotekárne záložné listy s pohyblivou úrokovou sadzbou splatné v roku 2016 v celkovom objeme 500.000.000,00 Sk, ISIN: SK4120004961 séria 01 (ïalej len Dlhopisy, prièom tento pojem zahàòa aj jeden Dlhopis ), ktoré boli vydané spoloènos ou Slovenská sporite¾òa, a. s., so sídlom Suché mýto 4, 816 07 Bratislava, IÈO: 00 151 653, zapísanou v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka èíslo: 601/B (ïalej aj Emitent ), sa riadia týmito podmienkami (ïalej len Podmienky ). 1. Podoba, forma a spôsob vydania Dlhopisov (a) Dlhopisy majú podobu zaknihovaného cenného papiera evidovaného v evidencii pod¾a 10 ods. 4 písm. a) zákona è. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investièných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších právnych predpisov (ïalej len Zákon o cenných papieroch ) v Centrálnom depozitári cenných papierov SR, a. s., vo forme na doruèite¾a v zmysle Zákona o cenných papieroch a boli vydané v menovitej hodnote 1.000.000,00 Sk (ïalej len Menovitá hodnota Dlhopisov ), v poète 500 kusov. Dlhopisy boli vydané výhradne v slovenských korunách. Názov Dlhopisov je HZL Slovenská sporite¾òa, a. s. 2016. Úèelom použitia prostriedkov získaných vydaním Dlhopisov, ktoré boli na základe príslušných zmlúv uhradené na úèet Emitenta bezhotovostným prevodom k Dátumu vydania Dlhopisov (ako je definovaný nižšie), je financovanie poskytnutých hypotekárnych úverov. Celková menovitá hodnota emisie a najvyššia suma Menovitých hodnôt Dlhopisov bude 500.000.000,00 Sk. Emisný kurz Dlhopisov bol stanovený na 100,00 % Menovitej hodnoty Dlhopisu. Všetky odkazy na Sk alebo slovenskú korunu v týchto Podmienkach sú odkazmi na zákonnú menu Slovenskej republiky. Emitent podá žiados na Burzu cenných papierov v Bratislave, a. s., so sídlom Vysoká 17, 811 06 Bratislava, IÈO: 00 604 054, zapísanou v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka èíslo: 117/B (ïalej len Burza ), o prijatie Dlhopisov na jej kótovaný paralelný trh. Emisia Dlhopisov bola schválená riadnym valným zhromaždením Emitenta dòa 5. mája 2005. (b) Dlhopisy neboli vydávané na základe verejnej ponuky a boli ponúkané v Slovenskej republike vopred známym inštitucionálnym investorom so sídlom na území Slovenskej republiky, ktorých poèet nepresiahol sto, prostredníctvom Slovenskej sporite¾ne, a. s., so sídlom Suché mýto 4, 816 07 Bratislava, IÈO: 00 151 653, zapísanou v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka èíslo: 601/B, ktorá vykonáva èinnos obchodníka s cennými papiermi a obstaráva vydanie Dlhopisov, a to v jeho sídle, poèínajúc siedmym dòom pred Dátumom vydania Dlhopisov až do dòa Dátumu vydania Dlhopisov, ktorý bol zároveò aj dátumom zaèiatku vydávania Dlhopisov. Dátumom vydania cenných papierov bol 29. marec 2006 (ïalej len Dátum vydania Dlhopisov ). Lehota vydávania a zápisu Dlhopisov na úèty prvých Majite¾ov Dlhopisov (ako sú definovaní nižšie), vedené v Centrálnom depozitári cenných papierov SR, a. s. alebo na úèty prvých Majite¾ov Dlhopisov vedené príslušnými èlenmi Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a. s., bol jeden deò, a to deò Dátumu vydania Dlhopisov. Výsledky vydania Dlhopisov boli uverejnené na verejne dostupnom mieste v sídle Emitenta v deò nasledujúci po dni Dátumu vydania Dlhopisov. Peòažné prostriedky na splatenie Menovitej hodnoty Dlhopisov a vyplatenie Výnosov z Dlhopisov (ako sú definované nižšie) budú zabezpeèené výkonom podnikate¾skej èinnosti Emitenta a realizáciou výnosov z nej plynúcich. Umiestnenie a upísanie emisie Dlhopisov zabezpeèoval Emitent, prièom žiadatelia (investori do Dlhopisov) v súvislosti s upísaním Dlhopisov neuhrádzali Emitentovi žiadne poplatky. Emitent neuzavrel so žiadnym subjektom dohodu týkajúcu sa pevného záväzku kona ako sprostredkovate¾ v sekundárnom obchodovaní s Dlhopismi. Popis možností zníži upisovanie a spôsob refundovania èiastok navyše zaplatených zo strany žiadate¾ov (investorov do Dlhopisov), vrátane minimálnej výšky žiadosti a postupu notifikácie o poète pridelených Dlhopisov v nadväznosti na následné vysporiadanie bol pred zaèiatkom vysporiadania primárneho predaja dohodnutý medzi Emitentom a žiadate¾mi, prièom žiadatelia neuhrádzali v súvislosti s upísaním Dlhopisov Emitentovi žiadne poplatky. 15