Ernst & Young LLP Tel: More London PlaceFax: London SE1 2AF VŠETKÝM ZNÁMYM VERITEĽOM 08. februára 2018 Ref

Prepis

1 Ernst & Young LLP Tel: More London PlaceFax: London SE1 2AF VŠETKÝM ZNÁMYM VERITEĽOM 08. februára 2018 Ref: MLP/5W/SJH/DM/SL/LO3552/PCF16 Tel.: +44 (0) cva@emeanortel.com Vážení páni, spoločnosť Nortel Networks Slovensko s.r.o (v nútenej správe a predmetom CVA, dobrovoľnej dohody spoločnosti) ( spoločnosť ) Najvyšší súd Anglicka a Walesu, súdy pre obchodné a majetkové záležitosti, zoznam insolvenčných konaní a spoločností Konanie č. 551 z roku 2009/CR V súlade s pravidlom 18.2 zákona (Anglicka a Walesu) o platobnej neschopnosti z roku 2016 poskytujeme veriteľom osemnáste oznámenie o pokroku nútenej správy ( oznámenie ). Toto oznámenie sa týka obdobia od 14. júla 2017 do 13. januára 2018 a malo by sa čítať v súvislosti s predošlými oznámeniami spoločných správcov, ako aj s vyhlásením o návrhoch spoločných správcov zo dňa 23. februára 2009 a s priebežnou aktualizáciou zo dňa 15. novembra Ďalšie kópie tohto oznámenia, ako aj predošlé oznámenia, na ktoré sa v tomto oznámení odkazuje, sú k dispozícii na vyžiadanie alebo sa dajú získať na Štatutárne informácie o spoločnosti, nútenej správe a funkcionároch sa uvádzajú v prílohe č. 1. Spoločnosť podlieha dobrovoľnej dohode spoločnosti (Company Voluntary Arrangement, CVA ) schválenej na stretnutiach veriteľov a členov dňa 26. mája Skupina spoločností Nortel ( skupina ) predtým vykazovala výsledky v amerických dolároch ( USD ). Výnosy z vyrovnania alokácie kúpnej ceny sa však prepočítali na šterling ( GBP ), keďže v súlade so zákonom o platobnej neschopnosti z roku 1986 sa finančné prostriedky veriteľom s uznanými pohľadávkami prerozdelia v GBP. Z tohto dôvodu všetky sumy, na ktoré sa v tomto oznámení odkazuje, pokiaľ nie je uvedené inak, sú v GBP. Oficiálna verzia tohto oznámenia je v anglickom jazyku. V prípade rozporu medzi anglickou a ktoroukoľvek preloženou verziou sa za záväznú považuje anglická verzia. Odporúčame preštudovať si vylúčenie zodpovednosti na konci hlavnej časti tohto oznámenia. The UK firm Ernst & Young LLP is a limited liability partnership registered in England and Wales with registered number OC and is a member firm of Ernst & Young Global Limited. A list of members' names is available for inspection at 1 More London Place, London, SE1 2AF, the firm's principal place of business and its registered office. Ernst & Young LLP is a multi-disciplinary practice and is authorised and regulated by the Institute of Chartered Accountants in England and Wales, the Solicitors Regulation Authority and other regulators. Further details can be found at

2 1. Pokrok nútenej správy Dôležité informácie v skratke Na spoločnosť a niekoľko ďalších európskych spoločností Nortel bola dňa 14. januára 2009 uvalená nútená správa. V ten istý deň vstúpili do konkurzu aj ďalšie hlavné spoločnosti skupiny Nortel (so sídlom v USA a Kanade). Po vymenovaní spoločných správcov sa rozhodlo, že v najlepšom záujme skupiny Nortel je, aby subjekty spolupracovali pri predaji aktív skupiny koordinovaným spôsobom s cieľom maximalizovať výnosy z predaja. Po úspešnom predaji globálnych podnikov a súvisiacich aktív skupiny počas rokov 2009 až 2011 sa na viazaný účet vložilo približne 7,3 mld. USD (netto). Rôzne spoločnosti skupiny Nortel sa nedokázali dohodnúť na rozdelení výnosov z predaja. Nasledovalo obdobie dlhých rokovaní, mediácií a súdnych sporov. Spoloční správcovia dňa 12. októbra 2016 uzavreli dohody so spoločnosťami v širšej skupine vrátane spoločností z Kanady a USA a s inými hlavnými akcionármi, aby podnikli kroky smerujúce k ukončeniu a vyrovnaniu dohodnutých podmienok v spore o alokácii kúpnej ceny ( PPA ) ( vyrovnanie ). Vyrovnanie nadobudlo účinnosť 8. mája Spoločnosť získala svoj podiel z výnosov z globálneho predaja vo výške 0,55 mil. GBP v máji CVA a počiatočné rozdelenie Počas roku 2017 spoloční správcovia promulgovali CVA s cieľom vytvoriť mechanizmus, prostredníctvom ktorého by bolo možné rozdeliť a čo najrýchlejšie vyplatiť finančné prostriedky veriteľom. Na základe CVA sa od veriteľov spoločnosti požadovalo, aby predložili pohľadávky a stanovili lehotu, v rámci ktorej veritelia pohľadávky musia prihlásiť ( lehota na prihlásenie v zmysle CVA ). CVA nadobudla účinnosť dňa 1. júna 2017, pričom spoločný dohľad nad jej plnením vykonávajú páni A. R. Bloom, S. J. Harris, A. M. Hudson a J. Hewitt-Schembri ( členovia spoločného dohľadu nad plnením CVA ), ktorí konajú ako zástupcovia spoločnosti bez osobnej zodpovednosti. Spoloční správcovia a členovia spoločného dohľadu nad plnením CVA dosiahli značný pokrok v súvislosti s prešetrením pohľadávok veriteľov a s prijatím oficiálneho rozhodnutia v tejto veci. So zreteľom na trvanie a zložitý charakter nútenej správy sa spoloční správcovia obrátili so žiadosťou na anglický súd, ktorý následne v predmetnej veci vydal uznesenie, v ktorom sa požaduje, aby veritelia, ktorí sa domnievajú, že majú voči spoločnosti pohľadávku týkajúcu sa dlhu alebo záväzkov vzniknutých po 14. januári 2009, ktorú možno klasifikovať ako výdavok na nútenú správu podľa anglického práva, aby predložili písomnú žiadosť o vyrovnanie takejto pohľadávky ešte pred stanovenou lehotou ( lehota pre výdavky ). Táto lehota pre výdavky uplynula 27. októbra 2017, čím sa vytvorili podmienky na realizáciu počiatočného rozdelenia veriteľom (pozri nižšie). Po prijatí oficiálneho rozhodnutia týkajúceho sa väčšiny pohľadávok a uplynutí lehoty na prihlásenie v zmysle CVA (1. október 2017) a lehoty pre výdavky (27. október 2017) členovia spoločného dohľadu nad plnením CVA rozhodli, že sú v postavení uskutočniť prvú distribúciu nezaisteným veriteľom v súlade s podmienkami CVA.

3 Členovia spoločného dohľadu nad plnením CVA dňa 5. decembra 2017 potvrdili a vyplatili prvú distribúciu vo výške 95p z 1 GBP nezaisteným veriteľom, čo zodpovedá celkovej distribúcii ,18 GBP (po zohľadnení príslušných daní). Vyplatenie druhej distribúcie sa očakáva na jar Spoloční správcovia naďalej odhadujú, že veritelia tretích strán (mimo skupiny) spoločnosti môžu očakávať náhradu vo výške 100 % ich uznaných nezaistených pohľadávok. Pri týchto odhadoch sme vychádzali zo súčasného postavenia spoločnosti a jej veriteľov. Formálne dokazovanie procesu zadlženia a preskúmanie pohľadávok veriteľov však zatiaľ neboli ukončené a výsledky nesolventnosti sú vo svojej podstate neisté. 2. Výkaz príjmov a platieb Príloha č. 2 obsahuje výkaz príjmov a platieb spoločných správcov ( R & P ) za obdobie od 14. júla 2017 do 13. januára 2018 vzťahujúce sa na spoločnosť. Spoločnosť k 13. januáru 2018 disponovala hotovosťou vo výške 0,18 milióna GBP. V súlade s podmienkami CVA členovia spoločného dohľadu nad plnením CVA prerozdelia finančné prostriedky v šterlingoch (šekom alebo elektronickým prevodom). Väčšina meny, ktorá sa v šterlingoch nedržala, sa už na šterling prepočítala. Spoločnosť predtým vykazovala sumy vo svojom výkaze R & P v amerických dolároch. Vzhľadom na to, že väčšina držanej meny je denominovaná v šterlingoch a distribúcie veriteľom sa tiež uskutočnia v šterlingoch, členovia spoločného dohľadu nad plnením CVA považujú za vhodné, že aj výkaz R & P sa v súčasnosti prezentuje v šterlingoch. Výkaz R & P obsahuje hotovostné príjmy a platby a nezaznamenáva odhadované budúce príjmy alebo platby. Ďalšie informácie sú v podrobných poznámkach v prílohe č Odmena spoločných správcov Za odsúhlasenie odmien spoločných správcov je zodpovedný výbor veriteľov ( výbor veriteľov ), ktorý bol založený na schôdzi veriteľov dňa 17. marca Hodinové vyúčtovacie sadzby spoločných správcov a ich pracovníkov pôsobiacich v Spojenom kráľovstve sa od ich vymenovania 14. januára 2009 nezvýšili. Po úspešnom vyrovnaní majú spoloční správcovia v úmysle navrhnúť mierne zvýšenie svojich hodinových sadzieb, pričom o príslušné schválenie požiadajú výbor veriteľov v primeranom čase. Plánované zvýšenie sadzieb sa uvádza ďalej: Vyúčtovacie sadzby uplatňované od 14. januára 2009 do 2. septembra 2016: M&A / FIDS / Restructuring - London Grade Partner 570 to to to 990 N/A 990 to 495 Associate Partner / Director 570 to to to 790 N/A 990 to 405 Assistant Director to 710 N/A 710 to 350 Manager to to 70 Executive / Assistant Executive to to 30 Analyst to to 20 GBP M&A / FIDS / Restructuring - Regions Tax Advisory Billing Team Local team GBP

4 Vyúčtovacie sadzby, ktoré sa navrhujú uplatňovať od 3. septembra 2016 do 29. septembra 2017 a v ďalšom období: GBP GBP Grade Restructuring / Tax / M&A Billing Team Local team Partner 805 N/A 990 to 495 Associate Partner / Director 655 to 770 N/A 990 to 405 Assistant Director 565 N/A 710 to 350 Manager to 70 Executive / Assistant Executive to 30 Analyst to 20 Výboru veriteľov sa poskytli všetky podrobnosti o odmene spoločných správcov za obdobia do 2. septembra V období od 27. mája 2017 do 24. novembra 2017 spoloční správcovia vynaložili časové náklady na nútenú správu vo výške ,32 GBP podľa nových hodinových vyúčtovacích sadzieb, ktoré podliehajú schváleniu. Aj naďalej rozdeľujeme medzi spoločnosti EMEA určité ostatné časové náklady na vykonávané pracovné oblasti v prospech týchto subjektov v regióne EMEA. Za obdobie od 27. mája 2017 do 24. novembra 2017 bolo podľa nových hodinových vyúčtovacích sadzieb na spoločnosť alokovaných ,44 GBP z týchto rozdelených časových nákladov. Celkové časové náklady vynaložené v súvislosti so spoločnosťou za obdobie od 27. mája 2017 do 24. novembra 2017 predstavovali ,76 GBP podľa nových hodinových vyúčtovacích sadzieb. Časové náklady súvisiace s CVA vykážu samostatne členovia spoločného dohľadu nad plnením CVA. Analýza vynaloženého času je v prílohe č. 3. Zákonné ustanovenia týkajúce sa odmien sa stanovujú v časti 18 zákona (Anglicka a Walesu) o platobnej neschopnosti z roku Ďalšie informácie sa nachádzajú v publikácii anglickej organizácie Association of Business Recovery Professionals, ktorá sa nazýva A Creditors Guide to Administrators Fees. Jej kópia je dostupná na webovej stránke Inštitútu účtovných znalcov Anglicka a Walesu: resp. je k dispozícii v tlačenej podobe po zaslaní písomnej žiadosti spoločným správcom. Upozorňujeme, že odkazy v tomto sprievodcovi na odhady odmien sa netýkajú prípadov nútenej správy, akým je tento, ktorý sa začal pred 1. októbrom Za určitých okolností sú veritelia oprávnení požadovať ďalšie informácie o našich odmenách alebo výdavkoch, resp. obrátiť sa na súd, ak považujú náklady za neprimerane vysoké (pravidlá 18.9 a zákona (Anglicka a Walesu) o platobnej neschopnosti z roku 2016). Ďalšie informácie sa nachádzajú v uvedenej publikácii nazvanej A Creditors Guide to Administrators Fees. 4. Platby ostatným odborným poradcom Proces prerozdeľovania nákladov, ktoré sa vynaložili na právne služby súvisiace s predajom rôznych podnikov a procesom PPA, medzi príslušné spoločnosti v regióne EMEA sa ukončil po tom, čo sa tieto pracovné oblasti uzatvorili. Tieto náklady uhradila najmä spoločnosť Nortel Networks UK Limited ( NNUK ). V súčasnosti sú tieto náklady medzi príslušné spoločnosti v regióne EMEA prerozdelené úmerne k predpokladanému podielu každej spoločnosti na výnosoch z celosvetového predaja a výnosoch zo severoamerického vyrovnania nárokov.

5 Spoloční správcovia naďalej zapájajú do poskytovania pomoci pri nútenej správe odborných poradcov. Títo odborníci si prácu vykazujú na základe časových nákladov, pričom na kontrolu ich faktúr sa využívajú interné kontrolné postupy. V období od 14. júla 2017 do 13. januára 2018 sa vyplatila suma: Herbert Smith Freehills LLP 784,30 GBP (právni poradcovia) Upozorňujeme, že uvedené poplatky za právne služby sa prepočítali mesačnými spotovými kurzami. Vo všeobecnosti sa môže vyskytnúť minimálny rozdiel medzi uvedeným údajom a údajmi vykázanými v našom R & P (v ktorom sa použil priemerný spotový kurz v období od 14. júla 2017 do 13. januára 2018). Sfinalizovanie výkonu prerozdeľovania sa očakáva vzhľadom na určité poplatky za právne služby, ktoré vznikli v rámci procesu CVA. Ďalšie informácie sa poskytnú v našej ďalšej správe o pokroku pre veriteľov. V uvedenom texte nie sú zahrnuté náklady odborných poradcov, ktorí spoločnosti poskytli asistenciu pri riešení diskrétnych záležitostí v rámci jej bežnej činnosti (napr. pri konaniach týkajúcich sa vymáhania dlhov). 5. Ostatné záležitosti Predĺženie nútenej správy Spoloční správcovia sa obrátili na anglický najvyšší súd so žiadosťou o predĺženie ich vymenovania. Predmetná žiadosť bola na najvyššom súde v Londýne vypočutá dňa 14. decembra 2017 a uznesením sudcu Snowdena sa nútená správa spoločnosti predĺžila do 13. januára Kópia rozsudku sudcu Snowdena je k dispozícii na webovej stránke: Spoloční správcovia sa domnievajú, že nútená správa by sa mohla skončiť pred 13. januárom Odstúpenie pána C. J. W. Hilla z funkcie spoločného správcu Počas predmetného obdobia pán C. J. W. Hill ako konkurzný odborník odstúpil z funkcie správcu spoločnosti z dôvodu svojho odchodu na dôchodok. Odstúpenie p. Hilla nadobudlo účinnosť 20. septembra Výbor Spoloční správcovia pokračujú v informovaní členov výboru veriteľov o pokroku nútenej správy a príslušných záležitostiach (vrátane analýzy ich časových nákladov na schválenie). Spoloční správcovia budú výbor veriteľov naďalej informovať o vývoji. 6. Zostávajúca práca a stratégie ukončenia Hlavné významné aktíva spoločnosti, ktorých výber ešte nebol ukončený, predstavujú viaceré medzipodnikové obchodné pohľadávky splatné od ostatných subjektov skupiny Nortel v regióne EMEA. Po prijatí distribúcií od týchto subjektov členovia spoločného dohľadu nad plnením CVA predpokladajú realizáciu finálnej distribúcie veriteľom, v nadväznosti na ktorú spoloční správcovia očakávajú ukončenie CVA a nútenej správy. Vykonajú sa kroky, ktoré povedú k ukončeniu záležitostí spoločnosti a v prípade potreby k ich odstráneniu z miestneho obchodného registra. Spoloční správcovia využívajú miestne právne a účtovnícke poradenské služby v súvislosti s najúčinnejšou stratégiou ukončenia.

6 Spoloční správcovia a členovia spoločného dohľadu nad plnením CVA budú naďalej informovať veriteľov o pokroku v niekoľkých nasledujúcich mesiacoch, najmä v súvislosti s dobrovoľnou dohodou spoločnosti, a budú vo všeobecnosti postupovať smerom k rozdeleniu finančných prostriedkov medzi veriteľov. Spoloční správcovia a členovia spoločného dohľadu nad plnením CVA budú aktualizovať webové stránky a Spoloční správcovia okrem toho predložia ďalšie správy o pokroku o šesť mesiacov. S úctou v mene Nortel Networks Slovensko s.r.o (v nútenej správe a predmetom CVA, dobrovoľnej dohody spoločnosti) S. J. Harris spoločný správca Prílohy: Informácie o spoločnosti Výkaz o príjmoch a platbách spoločných správcov Zhrnutie časových nákladov spoločných správcov Politika týkajúca sa odmien a výdavkov spoločných správcov Inštitút autorizovaných účtovníkov v Anglicku a vo Walese v Spojenom kráľovstve splnomocňuje pánov A. R. Blooma a S. J. Harrisa, aby vykonávali podľa odseku 390A(2)(a) zákona o platobnej neschopnosti 1986 úlohu konkurzných odborníkov, a Asociácia autorizovaných certifikovaných účtovníkov v Spojenom kráľovstve splnomocňuje pána A. M. Hudsona, aby vykonával podľa odseku 390A(2)(a) zákona o platobnej neschopnosti 1986 úlohu konkurzného odborníka. Inštitút autorizovaných účtovníkov v Škótsku v Spojenom kráľovstve splnomocňuje pána J. Hevitta-Schembriho, aby vykonával podľa odseku 390A(2)(a) zákona o platobnej neschopnosti 1986 úlohu konkurzného odborníka. Záležitosti, obchod a majetok spoločností spravujú spoloční správcovia: A. R. Bloom, S. J. Harris a A. M. Hudson, ktorí konajú iba ako zástupcovia spoločnosti bez osobnej zodpovednosti. Spoločnosť podlieha dobrovoľnej dohode spoločnosti CVA. Spoločný dohľad nad jej plnením vykonávajú: A. R. Bloom, S. J. Harris, A. M. Hudson a J. Hewitt-Schembri, ktorí konajú ako zástupcovia spoločnosti a nenesú osobnú zodpovednosť. Odporúčame, aby toto oznámenie bolo poskytované v súlade s našimi povereniami vo funkcii spoločných správcov spoločnosti. Je k dispozícii výlučne na informovanie veriteľov o určitých aspektoch súčasného stavu nútenej správy. Keďže táto správa je iba predbežným ukazovateľom celkovej pozície spoločnosti, a nie ocenením aktuálnej alebo budúcej hodnoty akejkoľvek konkrétnej položky dlhu a podlieha zmene, nemala by veriteľom slúžiť ako ukazovateľ konečnej výnosnosti a najmä ani my, ani spoločnosť nebudeme niesť žiadnu zodpovednosť voči žiadnej osobe, ktorá sa spolieha na našu správu s cieľom obchodovať s dlhom. Spoloční správcovia a členovia spoločného dohľadu môžu zhromažďovať, používať, poskytovať, ukladať alebo inak spracovávať (súhrnne spracovávať ) údaje, ktoré umožňujú identifikáciu osôb ( osobné údaje ). Môžu spracovávať osobné údaje v rôznych jurisdikciách, v súlade s platnými právnymi predpismi a profesijnými predpismi vrátane (bez obmedzenia) zákona o ochrane osobných údajov z roku 1998 (the Data Protection Act 1998).

7 Príloha č. 1 Príloha č. 1 Nortel Networks Slovensko s.r.o (v nútenej správe) Informácie o spoločnosti IČO: Názov spoločnosti: Nortel Networks Slovensko s.r.o Adresa sídla: Sv. Cyrila a Metoda 2, Piešťany, Slovenská republika Predchádzajúci názov: Nortel Slovensko, s.r.o. Údaje o správcoch a ich vymenovaní Správcovia: A. R. Bloom, A. M. Hudson a S. J. Harris, Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londýn, SE1 2AF Pán C. J. W. Hill dňa 20. septembra 2017 odstúpil z funkcie správcu spoločnosti z dôvodu odchodu na dôchodok. Funkcionárske číslo(/-a): 6462, 9200 a 8624 Dátum vymenovania: 14. januára 2009 Vymenovaní kým: Vymenovanie uskutočnil Najvyšší súd Anglicka a Walesu, súdy pre obchodné a majetkové záležitosti na žiadosť riaditeľov spoločnosti. Referencia súdu: Najvyšší súd Anglicka a Walesu, oddelenie kancelárskeho súdu, súd pre obchodné spoločnosti konanie č. 551 z roku 2009/CR Rozdelenie zodpovednosti Všetky funkcie, ktoré budú správcovia vykonávať, alebo správcov: ich vykonateľné právomoci môže vykonávať/uplatniť ktorýkoľvek z nich konajúci samostatne alebo každý z nich, alebo všetci konajúci spoločne. Údaje o členoch spoločného dohľadu nad plnením CVA a ich vymenovaní Členovia spoločného dohľadu nad plnením CVA: Dátum stretnutia členov a veriteľov, na ktorom sa schválila CVA: A. R. Bloom, S. J. Harris, A. M. Hudson a J. Hewitt-Schembri 26. mája 2017 Dátum implementácie: 29. júna 2017 Lehota podľa CVA: 1. októbra 2017 Vyhlásenie týkajúce sa nariadenia EK o konkurznom konaní z roku 2000 Nariadenie Rady EK o konkurznom konaní z roku 2000 sa vzťahuje na túto nútenú správu a konanie je hlavným konaním. Znamená to, že táto nútená správa sa vykonáva v súlade s anglickou legislatívou týkajúcou sa platobnej neschopnosti a neriadi sa zákonom o platobnej neschopnosti žiadneho iného členského štátu EÚ.

8 Príloha č. 1 Základné imanie Trieda Oprávnené Vydané a úplne splatené Počet Počet Kmeňové , ,00 Akcionári Nortel Networks International Finance & Holding B.V. 100 % Riaditelia (súčasní a za posledné tri roky) a tajomník spoločnosti (súčasný) Meno Riaditeľ alebo tajomník Dátum vymenovania Dátum odstúpenia Aktuálna držba akcií Simon Freemantle David Quane riaditeľ 14/1/ riaditeľ 15/11/ BDO tajomník spoločnosti tajomník - - -

9 Zhrnutie štruktúry skupiny Nortel Príloha č. 1

10 Príloha č. 1 Spoločnosti regiónu EMEA v správnom konaní Anglicka Právny subjekt Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Oy Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks AB Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks Polska Sp. z o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks s.r.o. Nortel Networks Engineering Service Kft Nortel Networks Portugal, S.A. Nortel Networks Hispania, S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. Krajina založenia Anglicko Francúzsko Francúzsko Írsko Nemecko Fínsko Rumunsko Švédsko Belgicko Taliansko Holandsko Holandsko Poľsko Rakúsko Česká republika Maďarsko Portugalsko Španielsko Slovensko

11 Príloha č. 2 Príloha č. 2 Nortel Networks Slovensko s.r.o (v nútenej správe) Výkaz príjmov a platieb spoločných správcov od 14. januára 2009 do 13. januára 2018 Nortel Networks Slovensko s.r.o. Administrators' receipts and payments account for the period: 14 January 2009 to 13 January 2018 Currency: GBP Period 14 January 2009 to 13 July 2017 Period 14 July 2017 to 13 January 2018 Total to 13 January 2018 Opening balance 829, ,916 Receipts Trading: - Post appointment sales 2,641,921-2,641,921 - Overpayment refunds 21,780-21,780 - Other receipts 85,096-85,096 - Asset sales Other: - Pre appointment sales 528, ,440 - SPSA locked box proceeds 550, ,804 - Pre-appointment intercompany - EMEA entities - 45,909 45,909 - US Settlement Allocation on Claims 5,966-5,966 - Bank interest 25, ,038 3,860,656 46,003 3,906,658 Payments Trading: - Payroll, employee benefits, and payroll taxes (568,475) - (568,475) - Intercompany (292,132) - (292,132) - Accounts payable - Inventory related (290,366) - (290,366) - Other payments (316,215) - (316,215) - Other taxes (200,935) (2,036) (202,971) - Property costs (93,041) (424) (93,465) - Utilities (54,508) - (54,508) - Trade payables (46,799) - (46,799) - Contractors (34,802) - (34,802) - Pension contributions (32,471) - (32,471) Other: - Joint Administrators' fees and disbursements (1,667,635) (52,508) (1,720,143) - Legal fees (400,064) (1,569) (401,632) - Other professional services costs (203,712) (5,691) (209,403) - Transfer to CVA Supervisors - (215,646) (215,646) - Bank charges and interest (11,457) (43) (11,500) - FX translation movement on FX transactions within the en (11,351) - (11,351) - FX translation movement (54,365) 761 (53,604) (4,278,327) (277,154) (4,555,481) Closing balance 412,245 (231,151) 181,094 Account reconciliations: Local Accounts 5, ,390 Administration Accounts 406,574 (231,870) 174, ,245 (231,151) 181,094

12 Príloha č. 2 Nortel Networks Slovensko s.r.o (v nútenej správe) Výkaz príjmov a platieb spoločných správcov od 14. januára 2009 do 13. januára 2018 Nortel Networks Slovensko s.r.o. Administrators' receipts and payments account for the period: 14 January 2009 to 13 January 2018 Currency: EUR Period 14 January 2009 to 13 July 2017 Period 14 July 2017 to 13 January 2018 Total to 13 January 2018 Opening balance 837, ,198 Receipts Trading: - Post appointment sales 2,510,780-2,510,780 - Overpayment refunds 25,042-25,042 - Other receipts 263, ,004 - Asset sales 1,676-1,676 Other: - Pre appointment sales 493, ,402 - SPSA locked box proceeds 652, ,800 - Pre-appointment intercompany - EMEA entities - 51,988 51,988 - US Settlement Allocation on Claims 5,654-5,654 - Bank interest 29, ,738 - FX translation movement (4,356) (2,844) (7,200) Payments 3,977,634 49,249 4,026,883 Trading: - Payroll, employee benefits, and payroll taxes (536,544) - (536,544) - Intercompany (320,559) - (320,559) - Accounts payable - Inventory related (276,061) - (276,061) - Other payments (295,717) - (295,717) - Other taxes (193,565) (2,306) (195,870) - Property costs (88,785) (480) (89,265) - Utilities (51,704) - (51,704) - Trade payables (43,696) - (43,696) - Contractors (32,618) - (32,618) - Pension contributions (30,318) - (30,318) Other: - Joint Administrators' fees and disbursements (1,847,490) (59,460) (1,906,950) - Legal fees (383,461) (1,776) (385,237) - Other professional services costs (218,774) (6,444) (225,218) - Transfer to CVA Supervisors - (244,198) (244,198) - Bank charges and interest (12,176) (48) (12,225) - FX translation movement on FX transactions within the (13,962) - (13,962) (4,345,429) (314,712) (4,660,141) Closing balance 469,403 (265,463) 203,940 Account reconciliations: Local Accounts 6, ,196 Administration Accounts 462,945 (266,201) 196, ,403 (265,463) 203,940

13 Príloha č. 2 Nortel Networks Slovensko s.r.o (v nútenej správe) Poznámky k príjmom a platbám Poznámka č. 1 Zostatky na účtoch boli vykázané v EUR (lokálna mena), ako aj v GBP, čo je spoločná mena všetkých subjektov. Počiatočné stavy sa prepočítali spotovým kurzom z konca januára 2009 a konečné stavy spotovým kurzom ku koncu januára 2018 (poskytnuté spoločnosťou). Tento prístup je v súlade s vnútornými predpismi spoločnosti týkajúcimi sa reportingu. Transakcie, ktoré sa uskutočnili počas sledovaného obdobia (14. júla 2017 až 13. januára 2018), sa prepočítali priemernou hodnotou spotového kurzu tohto obdobia. Zdrojové dáta pochádzajú zo zdrojov Reuters. FX pohyby počas tohto obdobia boli výsledkom kolísania kurzov mien. Ide len o transakčné kurzové rozdiely, ktoré neodrážajú skutočné príjmy alebo výdavky. Poznámka č. 2 Čísla použité na prípravu prehľadu príjmov a výdavkov poskytla spoločnosť a neboli predmetom auditu. Významné položky sa posudzovali z hľadiska presnosti a primeranosti. Poznámka č. 3 Vykazované hodnoty sú vrátane dane z predaja (ak jej podliehajú). Poznámka č. 4 V medzipodnikových platbách po vymenovaní za obdobie od 14. júla 2017 do 13. januára 2018 sa uvádzajú sumy zaplatené na základe určitých listín o vyrovnaní a rôzne náklady opätovne zaúčtované ďalším spoločnostiam Nortel z regiónu EMEA. Poznámka č. 5 Výnosy z viazaného účtu na základe Dohody o podpore plánov vyrovnania (Settlement Plans Support Agreement. SPSA ) predstavujú sumy získané spoločnosťou z viazaného účtu v dôsledku predaja globálnych podnikov a duševného vlastníctva tak, ako sa dohodlo v dohode o globálnom vyrovnaní. Poznámka č. 6 Medzipodnikové príjmy pred vymenovaním vyjadrujú sumy získané od ostatných subjektov Nortel EMEA z rozdelenia uznaných pohľadávok predložených spoločnosťou. Kurzové pohyby pri prepočte Celkové kurzové pohyby pri prepočte do 13. januára 2018 sú výsledkom kolísania výmenných kurzov oproti USD. Kurzové pohyby pri prepočte v medziobdobí tak nepredstavujú skutočné peňažné zisky alebo straty.

14 Príloha č. 3 Príloha č. 3 Nortel Networks Slovensko s.r.o (v nútenej správe) Odmenu spoločných správcov tvoria tieto tri zložky: Administratívne časové náklady Administratívne časové náklady sú náklady, ktoré vzniknú spoločným správcom v súvislosti s celkovou správou spoločnosti. Nezahŕňajú nevyhnutné náklady súvisiace s predajom podnikov ani prerozdelenie centrálne vzniknutých nákladov. Tieto časové náklady sú kategorizované do rôznych pracovných tokov a podrobne rozpísané v tabuľke v súlade s anglickou regulačnou požiadavkou Vyhlásením konkurznej praxe č. 9. Tieto pracovné toky okrem iného zahŕňajú veriteľov, zamestnancov, majetok, dôchodky a štatutárne náklady. Prerozdelené časové náklady Počas procesu nútenej správy sa určité výdavky spoločných správcov za činnosti súvisiace so všetkými spoločnosťami z regiónu EMEA fakturovali centrálne. Tieto výdavky boli primeraným prerozdeľovacím kľúčom rozdelené medzi jednotlivé spoločnosti v regióne EMEA vrátane spoločnosti. Vezmite, prosím, na vedomie, že nie všetky pracovné úkony sú rozdelené na jednotlivé spoločnosti z regiónu EMEA. Celkové prerozdelené časové náklady vo všetkých spoločnostiach v regióne EMEA v danom období predstavovali ,40 GBP. Transakčné časové náklady Spoločným správcom vznikli výdavky v súvislosti s predajom globálnych podnikov a majetku. Tieto výdavky boli prerozdeľovacím kľúčom, ktorým bol scenár PPA, prefakturované na jednotlivé spoločnosti v regióne EMEA vrátane spoločnosti. Časom dôjde k presnému vyrovnaniu transakčných časových nákladov v súlade so skutočnou PPA každej spoločnosti EMEA. V danom období nevznikli ani jednej spoločnosti EMEA transakčné časové náklady. Celkové časové náklady na nútenú správu za obdobie od 27. mája 2017 do 24. novembra 2017 Time costs for the Administration for the period 27/05/2017 to 24/11/2017 Administration time costs 29, Reallocation of time costs 40, Total time costs 69, Celkové časové náklady na nútenú správu za obdobie od 27. mája 2017 do 24. novembra 2017 (s použitím predchádzajúcich vyúčtovacích sadzieb) Time costs for the Administration for the period 27/05/2017 to 24/11/2017 Administration time costs 27, Reallocation of time costs 40, Total time costs 68,733.85

15 Príloha č. 3 Nortel Networks Slovensko s.r.o (v nútenej správe) Prehľad časových nákladov spoločných správcov v období od 27. mája 2017 do 24. novembra 2017 (GBP) Okrem času stráveného pri transakciách M&A Activity Hours Partner / Associate Partner Director Assistant Director Manager Executive Analyst Total sum of hours Average hourly rate Time costs for the Time costs for period Adminstration to date ( ) ( ) Tax , , Fees , , Strategy , , Statutory , Creditors , Finance, accounting and administration , Property , Suppliers , Pre administration , Estimated outcome , Debtors , Communications , Legal , Directors , Employees , Cash forecasting , Trading Pensions M&A Customers Day Non COMI countries Other assets Business purcharser enquiries Grand Total , ,021, Average hourly rate Time costs for the period ( ) 1, , , , , , Time costs for the Administration to date ( ) 148, , , , , , Medzi jednotlivými oznámeniami o pokroku sa môžu vyskytnúť malé odchýlky v časových nákladoch na nútenú správu k dnešnému dňu, a to z dôvodu časových rozdielov a úprav vykonaných v správach za predchádzajúce obdobie. Tieto časové náklady by sa nemali považovať za definitívne a dávajú sa veriteľom len na vedomie.

16 Príloha č. 3 Analýza administratívnych poplatkov (GBP) Prehľad celkových prerozdelených časových nákladov za všetky spoločnosti z regiónu EMEA v období od 27. mája 2017 do 24. novembra 2017 Hours Reallocated time costs for the Period Activity Partner Associate Partner / Director Assistant Director Manager Executive / Assistant Executive Analyst Total sum of hours Average hourly rate ( ) Total reallocated time costs for the Period ( ) Total reallocated time costs to 24 November 2017 ( ) Estimated Outcome Statement , , ,577, Finance, Accounting & Administration , , ,760, EMEA tax & VAT advisory , ,395, Creditors , ,651, Exit Strategy , ,210, EMEA Billing , , PPA, Claims & Strategy , ,301, Progress Reports , , Branches & equity interests , , IT , ,418, Trading ,794, Transfer Pricing ,745, Customers ,446, Debtors ,077, Canada / USA ,005, Intellectual Property Portfolio , CVA Planning , France settlement , Grand Total , , , , ,140, ,321, Average hourly rate ( ) Total reallocated time costs for the Period ( ) 114, , , , , , Total reallocated time costs to 24 November 2017 ( ) 7,072, ,079, ,645, ,991, ,706, ,827,251.17

17 Príloha č. 3 Analýza administratívnych poplatkov (GBP) Prehľad časových nákladov spoločných správcov v období od 27. mája 2017 do 24. novembra 2017 (GBP) Okrem času stráveného pri transakciách M&A (s použitím predchádzajúcich vyúčtovacích sadzieb) Activity Hours Partner / Associate Partner Director Assistant Director Manager Executive Analyst Total sum of hours Average hourly rate Time costs for period ( ) Time costs for the Adminstration to date ( ) Tax , , Fees , , Strategy , , Statutory , Creditors , Finance, accounting and administration , Property , Suppliers , Pre administration , Estimated outcome , Debtors , Communications , Legal , Directors , Employees , Cash forecasting , Trading Pensions M&A Customers Day Non COMI countries Other assets Business purcharser enquiries Grand Total , ,014, Average hourly rate Time costs for the period ( ) 1, , , , , , Time costs for the Administration to date ( ) 146, , , , , ,589.75

18 Príloha č. 3 Analýza administratívnych poplatkov (GBP) Prehľad celkových prerozdelených časových nákladov za všetky spoločnosti z regiónu EMEA v období od 27. mája 2017 do 24. novembra 2017 (s použitím predchádzajúcich vyúčtovacích sadzieb) Hours Reallocated time costs for the Period Activity Partner Associate Partner / Director Assistant Director Manager Executive / Assistant Executive Analyst Total sum of hours Average hourly rate ( ) Total reallocated time costs for the Period ( ) Total reallocated time costs to 24 November 2017 ( ) Estimated Outcome Statement , , ,545, Finance, Accounting & Administration , , ,722, EMEA tax & VAT advisory , ,478, Creditors , ,637, Exit Strategy , ,225, EMEA Billing , , PPA, Claims & Strategy , ,290, Progress Reports , , Branches & equity interests , , IT , ,418, Trading ,794, Transfer Pricing ,745, Customers ,446, Debtors ,077, Canada / USA ,005, Intellectual Property Portfolio , CVA Planning , France settlement , Grand Total , , , , ,108, ,264,417.4 Average hourly rate ( ) Total reallocated time costs for the Period ( ) 119, , , , , , Total reallocated time costs to 24 November 2017 ( ) 7,085, ,052, ,663, ,012, ,654, ,796,435.07

19 Príloha č. 4 Príloha č. 4 Nortel Networks Slovensko s.r.o (v nútenej správe) Politika týkajúca sa účtovania odmien funkcionárov Zákonné ustanovenia týkajúce sa odmien sa stanovujú v časti 18 zákona o platobnej neschopnosti. Ďalšie informácie sa nachádzajú v publikácii anglickej organizácie Association of Business Recovery Professionals, ktorá sa nazýva A Creditors Guide to Administrators Fees (Návod pre veriteľov k poplatkom správcov). Jej kópia je dostupná na webovej stránke Insolvency Practitioners Association: (pokračujte na Regulation and Guidance a následne na Creditors Guides to Fees ), resp. je k dispozícii v tlačenej podobe po zaslaní písomnej žiadosti správcom. Veritelia určili, že odmena správcov by mala byť fixná na základe času, ktorí správcovia spolu so svojím personálom strávia venovaním sa záležitostiam vyplývajúcim z nútenej správy. Správcovia poverili prácou na prípadoch manažérov a ďalších pracovníkov. Požadovaná práca sa prideľuje najvhodnejšej úrovni pozícií zamestnancov, pričom sa prihliada na charakter danej práce a skúsenosti jednotlivca. Dodatočnú pomoc poskytujú výkonní pracovníci oddelenia účtovníctva a pokladnice, ktorí spravujú bankové účty spoločnosti a jej denníky týkajúce sa súladu so zákonom, ďalej sekretárky zodpovedné za zapisovanie a ďalšie podporné služby, ako aj archivári. Práca, ktorú všetci pracovníci vykonajú, podlieha celkovému dohľadu zo strany správcov. Všetok čas personálu strávený výkonom práce na záležitostiach priamo spojených s prípadom sa účtuje na osobitný časový kód stanovený pre každý prípad. Každý člen personálu má špecifickú hodinovú sadzbu, ktorá po čase podlieha zmenám. V prílohe č. 3 je uvedená priemerná hodinová sadzba pre každú kategóriu personálu počas sledovaného obdobia, ako aj aktuálne použité hodinové sadzby. Aktuálne hodinové sadzby môžu byť vyššie než priemerné sadzby, ak sa počas obdobia, ktorého sa týka toto oznámenie, zvýšili hodinové sadzby. Politika týkajúca sa účtovania výdavkov funkcionárov Vo vyhlásení konkurznej praxe č. 9 ( SIP 9 ) zverejnenom združením R3 (The Association of Business Recovery Professionals) sa výdavky rozdeľujú do dvoch kategórií. Výdavky v kategórii 1 zahŕňajú platby funkcionárov firmy obsahujúce konkrétne výdavky na nútenú správu záležitostí a platieb insolventného dlžníka nezávislej tretej strane. Tieto výdavky sa v prípade potreby môžu zaplatiť z aktív nesolventného dlžníka bez schválenia výboru. V súlade so SIP 9 našou politikou je vykázať takéto výdavky, ktoré sú čerpané, ale bez nutnosti schválenia ich platby. Výdavky v kategórii 2 zahŕňajú platby funkcionárov firmy obsahujúce položky spoločných a režijných nákladov. Tieto výdavky podliehajú schváleniu, ako keby išlo o odmeny. V súlade so SIP 9 našou politikou je získať schválenie pre túto kategóriu výdavkov ešte pred ich čerpaním.