VERIFIKAČNÝ DOKUMENT v zmysle ust. 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov I. OPRÁVNENÁ OSOBA Obchodné meno/názov BUKNA, advokátska kancelára, s.r.o. Sídlo Jánoškova 1545, Dolný Kubín, PSČ: 026 01 IČO 36 865 044 Zapísaná obchodný register Okresného súdu Žilina, odd. Sro, vložka č. 51905/L Ďalej len ako BUKNA, advokátska kancelára, s.r.o. II. PARTNER VEREJNÉHO SEKTORA Obchodné meno/názov R + W Slovakia k.s. Sídlo Pri rybníkoch 781, Nižná, PSČ: 027 43 IČO 36 423 076 Zapísaná Obchodný register Okresného súdu Žilina, oddiel Sr, vložka č. 10089/L Ďalej len ako Spoločnosť III. VLASTNÍCKA ŠTRUKTÚRA PARTNERA VEREJNÉHO SEKTORA LEN PRE PRÁVNICKĚ OSOBY Je potrebné uviesť: - fyzickú osobu / fyzické osoby v rozsahu titul, meno a priezvisko, rodné priezvisko, dátum narodenia, bydlisko, štátna príslušnosť, údaj či ide o verejného funkcionára, označenie verejnej funkcie, výšku vkladu do základného imania, rozsah splatenia vkladu, právo na podiel zo zisku (právo na hospodársky prospech), podiel na hlasovacích právach alebo Vlastnícka štruktúra Spoločnosti je relatívne komplikovaná a preto je zobrazená graficky jednotlivé vzťahy je tak možné lepšie pochopiť. Jej podrobné vysvetlenie sa nachádza v časti V. (Preukázané). - právnickú osobu / právnické osoby v rozsahu obchodné meno / názov, sídlo, IČO, v akom registri je zapísaná, uvedenie vlastníckej štruktúry tejto právnickej osoby až na úroveň fyzickej osoby / fyzických osôb
Údaje fyzických a právnických osôb, ktoré sú súčasťou vlastníckej štruktúry Spoločnosti: - A + M s.r.o. so sídlom Pri rybníkoch 781, Nižná, PSČ: 027 43, IČO: 36 420 972, obchodný register okresného súdu Žilina, oddiel Sro, vložka 15195/L - R+W Antriebselemente GmbH, so sídlom Hattsteinstrasse 4, 63939 Wörth am Main, Nemecko, obchodný register súdu Aschaffenburg, HRB 12058 - Poppe + Potthoff GmbH, so sídlom Dammstrasse 17, 33824 Werther, Nemecko obchodný register súdu Gütersloh, HRB 7163 - CPC Holding GmbH & Co. KG, so sídlom Dammstr. 17, 33824 Werther, Nemecko, obchodný register súdu Gütersloh, HRA 6811 - CPC Beteiligungs GmbH, so sídlom Dammstrasse 17, 33824 Werther, Nemecko, obchodný register súdu Gütersloh, HRB 9285 - Caroline Lagemann, nar. 13.06.1966, Steinkuhle 7, 32457 Porta Westfalica, Spolková republika Nemecko - Peter Potthoff Sewing, nar. 18.05.1963, Feldstrasse 16, 25938 Wyk auf Föhr, Spolková republika Nemecko - Dr. Christian Potthoff Sewing, nar. 14.03.1960, Stölpchenweg 31, 14109 Berlin, Spolková republika Nemecko IV. RIADIACA ŠTRUKTÚRA PARTNERA VEREJNÉHO SEKTORA LEN PRE PRÁVNICKÉ OSOBY Je potrebné uviesť: - fyzickú osobu / fyzické osoby v rozsahu titul, meno a priezvisko, rodné priezvisko, dátum narodenia, bydlisko, štátna príslušnosť, funkcia, údaj či ide o verejného funkcionára, označenie verejnej funkcie alebo - právnickú osobu / právnické osoby v rozsahu obchodné meno / názov, sídlo, IČO, v akom registri je zapísaná, uvedenie riadiacej štruktúry tejto právnickej osoby až na úroveň fyzickej osoby / fyzických osôb Funkciu štatutárneho orgánu Spoločnosti vykonáva spoločnosť A+M a to z dôvodu, že Spoločnosť je komanditnou spoločnosťou. Samotné operatívne riadenie Spoločnosti vykonávajú nasledovné osoby: Konateľ Spoločnosti A+M Milan Letaši stojí na čele Spoločnosti a rozhoduje o najdôležitejších otázkach ohľadne jej prevádzky. Jemu priamo podliehajú: - Výrobné oddelenie a vedúci výroby, Pavol Halusla - Obchodné oddelenie a vedúci nákupu Peter Kachút - Ekonomické oddelenie a jeho vedúca Zuzana Kozáčiková Osobné údaje osôb, ktoré sú členmi riadiacej štruktúry Spoločnosti, sú nasledovné: - Milan Letaši, nar. 14.01.1982, trvalý pobyt Hollého 572, Nižná, PSČ: 027 43 - Pavol Halusla, nar. 02.04.1976, trvalý pobyt Za mostom 528, Nižná, PSČ: 027 43 - Peter Kachút, nar. 11.09.1981, trvalý pobyt Hviezdoslavova 44/64, Nižná, PSČ: 027 43 - Zuzana Kozáčiková, nar. 13.09.1982, trvalý pobyt Ivana Olbrachta 1018/49, Trstená, PSČ: 028 01 Žiadna z týchto osôb nie je verejným funkcionárom činným v Slovenskej republike. V. KONEČNÝ UŽÍVATEĽ VÝHOD Titul, meno a priezvisko, Dr. Christian Potthoff Sewing, rodné priezvisko Dátum narodenia 14.03.1960 Bydlisko Stölpchenweg 31, 14109 Berlin, Spolková republika Nemecko Štátna príslušnosť Spolková republika Nemecko Verejný funkcionár nie Označenie verejnej funkcie nie
Odôvodnenie na základe akých informácií a akým postupom oprávnená osoba identifikovala konečného užívateľa výhod Preukázané BUKNA, advokátska kancelária, s.r.o. si za účelom zápisu Spoločnosti do registra partnerov verejného sektora a určenia jej konečného užívateľa výhod zaobstarala nasledovné podklady: - aktuálne znenie Spoločenskej zmluvy Spoločnosti - aktuálny výpis z obchodného registra Spoločnosti - aktuálne znenie spoločenskej zmluvy spoločnosti A + M s.r.o. so sídlom Pri rybníkoch 781, Nižná, PSČ: 027 43, IČO: 36 420 972, obchodný register okresného súdu Žilina, oddiel Sro, vložka 15195/L (ďalej len A+M ) - aktuálny výpis z obchodného registra Spoločnosti A+M - diagram vlastníckej štruktúry Spoločnosti - diagram organizačnej a riadiacej štruktúry Spoločnosti - čestné vyhlásenie Spoločnosti ohľadne kontroly a riadenia Spoločnosti a verejných funkcionárov v jej riadiacej štruktúre - aktuálne znenie spoločenskej zmluvy spoločnosti R+W Antriebselemente GmbH, so sídlom Hattsteinstrasse 4, 63939 Wörth am Main, Nemecko, obchodný register súdu Aschaffenburg, HRB 12058 (ďalej len R+W Antriebselemente GmbH ) R+W Antriebselemente GmbH - aktuálny zoznam spoločníkov spoločnosti R+W Antriebselemente GmbH - aktuálne znenie spoločenskej zmluvy spoločnosti Poppe + Potthoff GmbH, so sídlom Dammstrasse 17, 33824 Werther, Nemecko obchodný register súdu Gütersloh, HRB 7163 (ďalej len Poppe + Potthoff GmbH ) Poppe + Potthoff GmbH - aktuálny zoznam spoločníkov spoločnosti Poppe + Potthoff GmbH - aktuálne znenie spoločenskej zmluvy spoločnosti CPC Holding GmbH & Co. KG, so sídlom Dammstr. 17, 33824 Werther, Nemecko, obchodný register súdu Gütersloh, HRA 6811 (ďalej len CPC Holding GmbH & Co. KG ) CPC Holding GmbH & Co. KG - aktuálny zoznam spoločníkov spoločnosti CPC Holding GmbH & Co. KG CPC Beteiligungs GmbH, so sídlom Dammstrasse 17, 33824 Werther, Nemecko, obchodný register súdu Gütersloh, HRB 9285 (ďalej len CPC Beteiligungs GmbH ) - aktuálny zoznam spoločníkov spoločnosti CPC Beteiligungs GmbH - vyjadrenie nemeckého advokáta DIPL.-JUR. Tomas Klimes, Hansastr. 63, D- 44137 Dortmund, Nemecko - vyjadrenie obchodnej spoločnosti, HLB Dr. Stückmann und Partner mbb, Elsa-Brändström-Str. 7, 33602 Bielefeld Nemecko (ďalej len audítor ) - čestné vyhlásenie o výkone verejnej funkcie od Dr. Christian Potthoff Sewing - občianske preukazy Caroline Lagemann, Peter Potthoff Sewing a Dr. Christian Potthoff Sewing Uvedené doklady poskytli Spoločnosť samotná, konateľ komplementára Spoločnosti a nemecký audítor skupiny, do ktorej Spoločnosť vlastnícky patrí. Spoločenské zmluvy a výpisy z obchodného registra boli poskytnuté ako kópie, čestné vyhlásenia boli poskytnuté ako originály. Pri určovaní konečného užívateľa výhod Spoločnosti postupovala BUKNA, advokátska kancelária, s.r.o. nasledovne: Z predložených dokladov bola zistená nasledovná vlastnícka štruktúra Spoločnosti (na nasledujúcej strane):
Caroline Lagemann Peter Potthoff - Sewing Dr. Christian Potthoff - Sewing CPC Holding GmbH & Co. KG - Komanditistom s 44,0520% podielom je Dr. Christian Potthoff - Sewing - Komanditistom s 27,9740% podielom je Peter Potthoff - Sewing - Komanditistom s 27,9740% podielom je Caroline Lagemann - Komplementárom je spoločnosť CPC Beteiligungs GmbH CPC Beteiligungs GmbH Jej jediným spoločníkom je CPC Holding GmbH & Co. KG Poppe + Potthoff GmbH (spoločník komplementára aj komanditistu Spoločnosti) - 74,91% spoločníkom je CPC Holding GmbH & Co. KG - 25,09% spoločníkom je Dr. Christian Potthoff - Sewing R+W Antriebselemente GmbH (komanditista Spoločnosti) - 100% spoločníkom je Poppe + Potthoff GmbH A+M (komplementár Spoločnosti) - 11,295% % spoločníkom je Poppe + Potthoff GmbH - 88,705% % spoločníkm je R+W Antriebselemente GmbH) Spoločnosť - A+M je komplementárom - R+W Antriebselemente GmbH je komanditistom Caroline Lagemann, Peter Potthoff Sewing a Dr. Christian Potthoff Sewing sú komanditistami spoločnosti CPC Holding GmbH & Co. KG. Veľkosť ich podielov sa odvodzuje od pomeru ich vkladov do spoločnosti a predstavuje po 27,9740% a po 24 hlasov u Caroline Langemann a Petera Potthoff Sewing a 44,0520% a 52 hlasov u Dr. Christiana Potthoff Sewing. Celková výška vkladov komanditistov je 100 000 eur. Komplementárom (t.j. spoločníkom s neobmedzeným ručením) je spoločnosť CPC Beteiligungs,GmbH. Spoločnosť CPC Beteiligungs, GmbH je však 100% vlastnená spoločnosťou CPC Holding GmbH & Co. KG.. To znamená, že spoločnosť CPC Holding GmbH & Co. KG. de facto sama sebe plní funkciu komplementára pričom v zmysle predložených dokumentov efektívna kontrola nad ňou ako aj práva na výsledku jej podnikania patria spomínaným komanditistom (Caroline Lagemann, Peter Potthoff Sewing a Dr. Christian Potthoff Sewing). Hospodársky výsledok spoločnosti CPC Holding GmbH & Co. KG sa po odpočítaní paušálnej náhrady pre komplementára vo výške 1 500 eur delí pomerom vkladov vyššieuvedených fyzických osôb. Hlasovacie práva zodpovedajú počtu hlasov uvedených v spoločenskej zmluve. Spoločnosť CPC Holding GmbH & Co. KG je následne spoločníkom spoločnosti Poppe Potthoff GmbH, pričom veľkosť jej podielu predstavuje 74,91%. Zvyšný podiel v spoločnosti Poppe Potthoff GmbH vo výške 25,09% patrí Dr. Christianovi Potthoff Sewing. Hlasovacie práva v spoločnsoti Poppe Potthoff GmbH zodpovedajú veľkosti vkladov a teda aj podielov s tým, že na 50 eur vkladu pripadá jeden hlas. Pomeru vkladov zodpovedá aj veľkosť podielu na zisku. Dr. Christian Potthoff Sewing má teda v spoločnosti Poppe Potthoff GmbH priamy podiel vo výške 25,09% a nepriamy podiel (prostredníctvom 44,0520%
podielu v spoločnosti CPC Holding GmbH & Co. KG) vo výške 32,9994% (44,052% z 74,91%). Dr. Christian Potthoff Sewing tak v spoločnosti Poppe Potthoff GmbH priamo alebo nepriamo ovláda celkový podiel vo výške 58,0894%. Caroline Langemann má teda v spoločnosti Poppe Potthoff GmbH len nepriamy podiel vo výške 20,9553%, a to prostredníctvom podielu v spoločnosti CPC Holding GmbH & Co. KG (27,9740%z 74,91%). Peter Potthoff - Sweing má teda v spoločnosti Poppe Potthoff GmbH len nepriamy podiel vo výške 20,9553%, a to prostredníctvom podielu v spoločnosti CPC Holding GmbH & Co. KG (27,9740%z 74,91%). Poppe Potthoff GmbH je jediným spoločníkom spoločnosti R+W Antriebselemente GmbH. Práva na jej riadení, kontrole a podielu na zisku tak v konečnom dôsledku pripadajú tým istým fyzickým osobám, ako v prípade spoločnosti Poppe Potthoff GmbH, t.j. Dr. Christian Potthoff Sewing (58,0894%), Caroline Langemann (20,9553%) a Peter Potthoff Sewing (20,9553%). Pre úplnosť sa uvádza, že medzi spoločnosťami Poppe Potthoff GmbH a R+W Antriebselemente GmbH je uzavretá osobitná zmluva o kontrole o odvode hospodárskeho výsledku (Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag) z 18.10.2011. V zmysle nej sa spoločnosť R+W Antriebselemente GmbH zaväzuje dodržiavať pokyny spoločnosti Poppe Potthoff GmbH a odvádzať je svoj hospodársky výsledok. Na to, aké fyzické osoby v konečnom dôsledku spoločnosť R+W Antriebselemente GmbH skutočne ovládajú a majú z jej podnikania prospech, to však nemá vplyv. Spoločnosť Poppe Potthoff GmbH a spoločnosť R+W Antriebselemente GmbH sú spoločníkmi spoločnosti A+M. Obchodný podiel spoločnosti Poppe Potthoff GmbH predstavuje 11,295% a obchodný podiel spoločnosti R+W Antriebselemente GmbH predstavuje 88,705%. Z rovnakého dôvodu ako pri spoločnosti R+W Antriebselemente GmbH práva na riadení, kontrole a podielu na zisku spoločnosti A+M konečnom dôsledku pripadajú tým istým fizickým osobám, ako v prípade spoločnosti Poppe Potthoff GmbH, t.j. Dr. Christian Potthoff Sewing (58,0894%), Caroline Langemann (20,9553%) a Peter Potthoff Sewing (20,9553%). Spoločnosti R+W Antriebselemente GmbH a A+M sú nakoniec spoločníkmi Spoločnosti. Komplementárom je spoločnosť A+M a komanditistom je spoločnosť R+W Antriebselemente GmbH. Z vlastníckej štruktúry Spoločnosti, zistenej zo spoločenských zmlúv Spoločnosti a ostatných dokladov týkajúcich sa spoločností R+W Antriebselemente GmbH, A+M, Poppe Potthoff GmbH a CPC Holding GmbH & Co. KG vyplýva, že skrze vlastníctvo podielov v spoločnostiach Poppe Potthoff GmbH a CPC Holding GmbH by Spoločnosť mali ovládať Spoločnosť 3 osoby, a to Dr. Christian Potthoff Sewing (58,0894%), Caroline Langemann (20,9553%) a Peter Potthoff Sewing (20,9553%). Ich podiely na čistom obchodnom imaní Spoločnosti by mali predstavovať 58,0894% u Dr. Christian Potthoff Sewing a po 20,9553% u Caroline Langemann a Petera Potthoff Sewing. Z týchto troch fyzických osôb nemá ani jedna právo odvolať štatutárny orgán Spoločnosti. Avšak Dr. Christian Potthoff má v kombinácii priamych a nepriamych podielov ovláda viac ako 25% hlasovacícch práv v Spoločnosti a rovnakého dôvodu mu patrí viac ako 25% hospodárskeho prospechu z jej podnikania. Závery zistené zo štúdia spoločenských zmlúv, výpisov z obchodného registra, zoznamov spoločníkov a ostatných dokladov týkajúcich sa všetkých vyššieuvedených nemeckých spoločností bolo následne potrebné nezávisle overiť. Preto sa BUKNA, advokátska kancelária, s.r.o. obrátila na nemeckého advokáta DIPL.-JUR. Tomasa Klimesa. Účelom jej dopytu bolo získanie vysvetlenia niektorých otázok týkajúcich sa nemeckého práva obchodných spoločností. Predovšetkým sa jednalo o vysvetlenie vnútorných pomerov a otázok riadenia, kontroly a rozdelenia zisku v nemeckých obchodných spoločnostiach typu GmbH a GmbH & Co. KG. A to zo toho dôvodu, aby si BUKNA, advokátska kancelária, s.r.o. mohla urobiť názor, či informácie získané
- z dostupných dokladov týkajúce sa kontroly, riadenia a podielu na zisku v týchto spoločnostiach možno považovať za úplné, t.j. či na základe týchto zmlúv je možné určiť konkrétne osoby podieľajúce sa na riadení, kontrole a zisku týchto spoločností. Podľa vyjadrenia advokáta DIPL.-JUR. Tomasa Klimesa sú pravidlá nemeckého práva obchodných spoločností typu GmbH a GmbH & Co. KG. týkajúce sa riadenia, kontroly a podielu na zisku na týchto spoločnostiach nastavené tak, že zo zákona majú jedine spoločníci takýchto spoločností právo podieľať sa a riadení, kontrole alebo zisku týchto spoločností. BUKNA, advokátska kancelária, s.r.o. sa preto ohľadne určenia okruhu osôb oprávnených podieľať sa na kontrole, zisku alebo riadení týchto spoločností rozhodla, že bude vychádzať z dostupných dokladov spomenutých vyššie. Z vyjadrení DIPL.-JUR. Tomasa Klimesa a na základe vlastných šetrení súčasne BUKNA, advokátska kancelária, s.r.o. vyvodila záver, že právna forma GmbH zodpovedá slovenskej spoločnosti s ručením obmedzeným a právna forma GmbH & Co. KG zodpovedá približne slovenskej komanditnej spoločnosti. Na spoločnosť HLB Dr. Stückmann und Partner mbb (ďalej len audítor ) sa BUKNA, advokátska kancelária, s.r.o. obrátila z dôvodu, že ide o audítora a daňového poradcu spoločností patriacich do skupiny kontrolovanej nasledovnými osobami: Peter Potthoff Sewing, Dr. Christian Potthoff Sewing a Caroline Lagemann. Audítorovi bola predložená štruktúra vlastníckych a kontrolných vzťahov a tokov dividend tak, ako bola zistená (s prihliadnutím na informácie od DIPL.-JUR. Tomasa Klimesa) zo spoločenských zmlúv, zoznamov spoločníkov a výpisov z obchodného registra a Spoločnosti, spoločností A+M, R+W Antriebselemente GmbH, Poppe + Potthoff GmbH a CPC Holding GmbH & Co. KG. Audítorovi bola položená otázka, či takto zistená štruktúra zodpovedá skutočným pomerom v uvedenej skupine spoločností a predovšetkým, či z neexistujú iné právnické alebo fyzické osoby stojace mimo uvedenej štruktúry, ale napriek tomu majúce právo riadenia, kontroly alebo podielu na zisku niektorej z týchto spoločností. Cieľom takéhoto dopytu bolo predovšetkým overiť existenciu neformálnych väzieb nezachytených v spoločenských zmluvách, ktoré ale môžu byť auditorovi známe z jeho činnosti pre uvedené spoločnosti. Podľa vyjadrenia auditora žiadne takéto neformálne väzby alebo osoby stojace mimo štruktúry vyplývajúcej zo spoločenských zmlúv dotknutých spoločností neexistujú. A je možné sa v plnom rozsahu spoľahnúť na informácie vyplývajúce z predložených spoločenských zmlúv. BUKNA, advokátska kancelária, s.r.o. sa obrátila na Dr. Christiana Potthoff Sewing a vyžiadala si od neho informáciu o tom, či je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike. Podľa jeho čestného vyhlásenia takýmto verejným funkcionárom nie je. BUKNA, advokátska kancelária, s.r.o. sa na záver obrátila na Spoločnosť s otázkami: - či sú Spoločnosti známe akékoľvek stojace formálne mimo vlastníckej štruktúry jej spoločníkov alebo štatutárnych orgánov, ktoré majú právo Spoločnosť akýmkoľvek spôsobom ovládať alebo rozhodovať o jej konaní. - či je niektorá z osôb v riadiacej štruktúre Spoločnosti verejným funkcionárom v Slovenskej republike. Spoločnosť na to BUKNA, advokátska kancelária, s.r.o. poskytla čestné vyhlásenie, ktorého obsahom bola negatívna odpoveď na obe položené otázky. Na základe vyššieuvedeného postupu BUKNA, advokátska kancelária, s.r.o. dospela k názoru, že konečným užívateľom výhod Spoločnosti je Dr. Christian Potthoff Sewing, a to na základe počtu hlasovacích práv a veľkostí obchodných podielov vo vlastníckej štruktúre Spoločnosti, ktorými menovaný disponuje. Menovaný konečný užívateľ výhod nie je verejným funkcionárom činným v Slovenskej republike. Pre úplnosť sa poznamenáva, že po poverení BUKNA, advokátska kancelária, s.r.o. zápisom do registra partnerov verejného sektora zmenila Spoločnosť obchodné meno z pôvodného Poppe + Potthoff Slovakia k.s. na dnešné R + W Slovakia k.s.. Zmluva, na základe ktorej bolo zadané poverenie na vykonanie zápisu bola uzavretá ešte v čase, keď mala Spoločnosť pôvodné obchodné meno.
VI. ZOZNAM VEREJNÝCH FUNKCIONÁROV VYKONÁVAJÚCICH FUNKCIU V SLOVENSKEJ REPUBLIKE Titul, meno a priezvisko, - rodné priezvisko Označenie verejnej funkcie - VII. VYHLÁSENIE OPRÁVNENEJ OSOBY Spoločnosť BUKNA, advokátska kancelária, s.r.o., ako oprávnená osoba, vyhlasuje, že údaje uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu. V Dolnom Kubíne, dňa 09.11.2021 Oprávnená osoba BUKNA, advokátska kancelária, s.r.o.... JUDr. Ondrej Bukna konateľ