Návrh zmluvy o zlúčení podľa 69 ods. 6 zákona č.513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len Obchodný zákonník ) medzi: Zanikajúca spoločnosť: Obchodné meno:... Sídlo:... IČO:... IČ DPH:... Zapísaná v registri: Obchodný register Okresného súdu..., odd:..., vložka č.:.../.. Za ktorú koná:... (ďalej len zanikajúca spoločnosť ) a Nástupnícka spoločnosť: Obchodné meno:... Sídlo:... IČO:... IČ DPH:... Zapísaná v registri: Obchodný register Okresného súdu..., odd:..., vložka č.:.../.. Za ktorú koná:... (ďalej len nástupnícka spoločnosť ) (ďalej zanikajúca spoločnosť a nástupnícka spoločnosť spolu aj len zmluvné strany ). Čl. I 1 z 5
Úvodné ustanovenia 1. Zanikajúcou spoločnosťou je spoločnosť s ručením obmedzeným:..., so sídlom:..., IČO:..., zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu..., oddiel:..., vložka č..../., za ktorú koná:... Základne imanie zanikajúcej spoločnosti je:... Eur (slovom:... Eur) a rozsah splatenia základného imania je:... Eur (slovom:... Eur). Jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti je:..., nar.:..., trvale bytom..., ktorého výška vkladu je:... Eur (slovom:... Eur) a rozsah splatenia vkladu je:... Eur (slovom:... Eur). 2. Nástupníckou spoločnosťou je spoločnosť s ručením obmedzeným:..., so sídlom:..., IČO:..., zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu..., oddiel:..., vložka č..../., za ktorú koná:... Základne imanie zanikajúcej spoločnosti je:... Eur (slovom:... Eur) a rozsah splatenia základného imania je:... Eur (slovom:... Eur). Jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti je:..., nar.:..., trvale bytom..., ktorého výška vkladu je:... Eur (slovom:... Eur) a rozsah splatenia vkladu je:... Eur (slovom:... Eur). Čl. II Predmet zmluvy 1. Predmetom tejto zmluvy je vzájomná dohoda zmluvných strán o zlúčení..., s.r.o., ako zanikajúcej spoločnosti a..., s.r.o., ako nástupníckej spoločnosti. Zlúčením dochádza k zrušeniu zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie, a to zlúčením s nástupníckou spoločnosťou, ktorá sa týmto stáva právnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti a to dňom, kedy dôjde k zápisu zlúčenia zmluvných strán do Obchodného registra príslušného súdu. Čl. III Spoločníci nástupníckej spoločnosti 1. Zanikajúca a nástupnícka spoločnosť má jediného spoločníka, uvedeného v čl. I bode 1 a 2 tejto zmluvy. Nástupnícka spoločnosť bude mať aj po zlúčení tohto jediného spoločníka, ktorého 2 z 5
výška vkladu ako aj obchodný podiel v nástupníckej spoločnosti sa nemení. Ďalší obchodný podiel spoločníka zanikajúcej spoločnosti v nástupníckej spoločnosti preto nevzniká, čo podpisom tejto zmluvy berie spoločník zanikajúcej spoločnosti na vedomie. Čl. IV Rozhodujúci deň 1. Zmluvné strany sa dohodli, že za rozhodujúci deň, od ktorého sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z účtovného hľadiska za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, sa považuje deň, kedy dôjde k zápisu zlúčenia zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti do Obchodného registra príslušného súdu. 2. Zmluvné strany uvádzajú, že jediný spoločník zanikajúcej spoločnosti a jediný spoločník nástupníckej spoločnosti sa dohodli, že nie je potrebné v zmysle 218c ods. 5 Obchodného zákonníka vyhotovovať priebežnú účtovnú závierku pre každú zmluvnú stranu. Čl. V Účinky zlúčenia 1. Zápisom zlúčenia obchodných spoločností do príslušného obchodného registra prechádza celé imanie zanikajúcej spoločnosti na nástupnícku spoločnosť. Základné imanie nástupníckej spoločnosti po zlúčení ostáva nezmenené a nezvyšuje sa o imanie zanikajúcej spoločnosti. 2. Zápisom zlúčenia obchodných spoločností do príslušného obchodného registra zaniká zanikajúca spoločnosť a vzniká nástupnícka spoločnosť. Čl. VI Ďalšie ustanovenia 1. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku. 2. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že nie je v likvidácii, nie je začaté konkurzné alebo reštrukturalizačné konanie, ani sa nevedie in súdne konanie, výsledkom ktorého môže byť zrušenie nástupníckej spoločnosti. 3. Orgány nástupníckej spoločnosti, vrátane jej členov, ostávajú aj po zlúčení nezmenené. 3 z 5
4. Zanikajúca a nástupnícka spoločnosť sa zaväzujú oznámiť príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení, a to najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa má rozhodnúť o schválení tohto návrhu zmluvy o zlúčení. 5. Všetci spoločníci týmto vyhlasujú, že sa v zmysle 152a ods. 5 Obchodného zákonníka vzdali práva na predloženie správy, ktorá z právneho a ekonomického hľadiska odôvodní zlúčenie spoločností. Čl. VII Záverečné ustanovenia 1. Tento návrh zmluvy o zlúčení zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti bol vypracovaný dňa... jediným konateľom a spoločníkom zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti... Tento návrh zmluvy o zlúčení podlieha schváleniu jediným spoločníkom vykonávajúcim pôsobnosť valného zhromaždenia v zanikajúcej spoločnosti a jediným spoločníkom vykonávajúcim pôsobnosť valného zhromaždenia v nástupníckej spoločnosti v zmysle 152 ods. 2 Obchodného zákonníka. 2. Zmluva nadobúda platnosť dňom jej podpísania. Účinnosť zlúčenia nastane dňom zápisu zlúčenia do príslušného obchodného registra. 3. Meniť a dopĺňať ustanovenia tejto zmluvy je možné len písomnou formou za súhlasu oboch zmluvných strán. 4. Neplatnosť alebo neúčinnosť jednotlivých ustanovení tejto zmluvy nemá vplyv na platnosť, resp. účinnosť ostatných ustanovení. 5. Právne vzťahy, ktoré nie sú upravené v tejto zmluve, sa spravujú príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka. 6. Zmluva je vyhotovená v štyroch rovnopisoch, z ktorých po jednom dostanú zmluvné strany a dva rovnopisy budú pripojené k návrhu na zápis zmeny údajov do Obchodného registra. 8. Zmluvné strany prehlasujú, že sú plne spôsobilé na uzavretie tejto zmluvy o zlúčení Pred podpisom tejto zmluvy si ju prečítali, obsahu porozumeli a plne s ním súhlasia. Na znak svojej vôle byť viazaní touto zmluvou ju vlastnoručne podpisujú. 4 z 5
9. Zmluvné strany prehlasujú, že ich prejavy vôle byť viazaní touto zmluvou sú slobodné, jasné, určité a zrozumiteľné. Zmluvná voľnosť oboch zmluvných strán nie je ničím obmedzená a zmluvu nepodpisujú v tiesni, v omyle ani za nápadne nevýhodných podmienok V..., dňa... Za zanikajúcu spoločnosť: Za nástupnícku spoločnosť: xxxxx (overený podpis) xxxxx (overený podpis) 5 z 5