Kótovací prospekt Slovenská sporiteľňa, a. s. 2.000.000.000,00 Sk Dlhopisy splatné v roku 2009 Emisný kurz: 100,00 % Dlhopisy s pohyblivou úrokovou sadzbou splatné v roku 2009 v celkovom objeme 2.000.000.000,00 Sk (ďalej len Dlhopisy ), boli vydané spoločnosťou Slovenská sporiteľňa, a. s. (ďalej aj Emitent alebo Spoločnosť ) a boli emitované v zaknihovanej podobe (registrované v Centrálnom depozitári cenných papierov SR, a. s.) vo forme na doručiteľa. Dlhopisy boli vydané v menovitej hodnote 10.000.000,00 Sk. Emisný kurz bol stanovený na 100,00 % menovitej hodnoty Dlhopisu. Menovitá hodnota a výnosy z Dlhopisov budú splatné výlučne v slovenských korunách alebo (ak v čase platby nebude slovenská koruna existovať ako platná a uznaná mena) v súlade s príslušnými právnymi predpismi, prijatými v súvislosti so zánikom slovenskej koruny. Dátum vydania Dlhopisov bol 4. máj 2005. Dlhopisy sú úročené pohyblivou úrokovou sadzbou, pričom výnosy z nich budú vyplácané vždy polročne, t. j. každých 182 kalendárnych dní. Prvá výplata výnosov z Dlhopisov bude splatná dňa 2. novembra 2005. Vydanie Dlhopisov nebolo a nebude schválené alebo registrované žiadnym administratívnym orgánom žiadnej jurisdikcie, okrem schválenia tohto Kótovacieho prospektu Úradom pre finančný trh, a tiež okrem prijatia Dlhopisov na kótovaný paralelný trh Burzy cenných papierov v Bratislave, a. s., v súlade s príslušnými právnymi predpismi Slovenskej republiky. Distribúcia tohto Kótovacieho prospektu (ďalej len Prospekt ) a ponuka alebo predaj Dlhopisov v rámci niektorých jurisdikcií môžu byť obmedzené zákonom. Osoby, do ktorých držby sa tento Prospekt dostane, sú Emitentom žiadané, aby sa o všetkých týchto obmedzeniach informovali, a aby ich dodržiavali. Emitent uzatvoril dňa 4. mája 2005 s Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a. s. (ďalej len CDCP ), Zmluvu o registrácii emisie zaknihovaných dlhopisov, týkajúcu sa registrácie Dlhopisov a ich zápisu na účty prvých Majiteľov Dlhopisov, v zmysle ktorej boli Dlhopisy dňa 4. mája 2005 pripísané na účty prvých Majiteľov Dlhopisov vedené v CDCP alebo na účty prvých Majiteľov Dlhopisov vedené príslušnými členmi CDCP, čím bola splnená podmienka vydania emisie. Investovanie do Dlhopisov zahŕňa určité riziká. Z dôvodu zváženia určitých faktorov v súvislosti s investovaním do Dlhopisov, pozri časť tohto Prospektu Investičné úvahy a rizikové faktory. ISIN Dlhopisov je SK4120004573 séria 01. Dátum vyhotovenia tohto Prospektu je 2. jún 2005. Slovenská sporiteľňa, a. s.
Slovenská sporiteľňa, a. s., so sídlom Suché mýto 4, 816 07 Bratislava, zastúpená na základe Plnomocenstva zo dňa 9. mája 2005 splnomocnencami Dušanom Svitekom a Ing. Róbertom Herbecom, vyhlasuje, že zodpovedá za zostavenie celého Prospektu, vyhlasuje, že údaje v ňom uvedené sú aktuálne, úplné a pravdivé a neboli vynechané žiadne údaje, ktoré by mohli ovplyvniť presné a správne posúdenie Emitenta a ním vydaných cenných papierov, a tiež vyhlasuje, že údaje z účtovných závierok uvedených v Prílohe tohto Prospektu overil audítor spoločnosť Deloitte Audit s.r.o. (predtým Deloitte & Touche spol. s r.o.), a to konsolidované účtovné závierky k 31. decembru 2002, k 31. decembru 2003 a k 31. decembru 2004 vypracované v súlade so Slovenskými účtovnými štandardmi a konsolidovanú účtovnú závierku k 31. decembru 2004 vypracovanú v súlade s Medzinárodnými štandardmi pre finančné výkazníctvo, ako aj nekonsolidované účtovné závierky k 31. decembru 2002, k 31. decembru 2003 a k 31. decembru 2004 vypracované v súlade so Slovenskými účtovnými štandardmi a nekonsolidované účtovné závierky k 31. decembru 2002 a k 31. decembru 2003 vypracované v súlade s Medzinárodnými štandardmi pre finančné výkazníctvo. Okrem údajov prevzatých z auditovaných účtovných závierok nie sú v tomto Prospekte žiadne iné údaje overené audítorom. Spoločnosť po dôkladnom preskúmaní potvrdzuje, že tento Prospekt obsahuje všetky informácie, týkajúce sa Spoločnosti, ktoré sú významné v kontexte emisie a ponuky Dlhopisov, a že v tomto Prospekte sú uvedené všetky skutočnosti potrebné na to, aby poskytnuté informácie ako celok neboli zavádzajúce. Názory, predpoklady a zámery vyjadrené v tomto Prospekte, týkajúce sa Spoločnosti, boli pripravené po dôkladnom zvážení všetkých náležitých okolností a sú založené na rozumných a primeraných predpokladoch. Spoločnosť neschválila vykonanie žiadneho iného prehlásenia, ani poskytnutie akýchkoľvek iných informácií o Spoločnosti alebo Dlhopisoch, než aké sú obsiahnuté v tomto Prospekte. Na žiadne takéto iné prehlásenie ani informácie sa nedá spoľahnúť v tom zmysle, že by boli schválené Emitentom. Odovzdanie tohto Prospektu potenciálnym investorom v ktorýkoľvek okamih neznamená, že informácie v ňom uvedené sú správne kedykoľvek po dátume vyhotovenia tohto Prospektu. Pokiaľ nie je uvedené inak, sú všetky informácie v tomto Prospekte uvedené k dátumu vyhotovenia tohto Prospektu. Prípadným zahraničným nadobúdateľom Dlhopisov sa odporúča konzultovať so svojimi poradcami ustanovenia príslušných právnych predpisov, najmä devízových a daňových predpisov Slovenskej republiky a následky ich aplikovateľnosti, ako aj všetky príslušné medzinárodné dohody, ktoré Slovenská republika uzavrela. Majitelia Dlhopisov, vrátane všetkých prípadných zahraničných investorov, sa vyzývajú, aby sa sústavne informovali o všetkých zákonoch a ostatných právnych predpisoch, upravujúcich najmä držbu Dlhopisov a majetkové práva k Dlhopisom, predaj Dlhopisov do zahraničia alebo nákup Dlhopisov zo zahraničia, a aby tieto zákony a právne predpisy dodržiavali. V tomto Prospekte znamená Sk, SKK, alebo slovenská koruna zákonnú menu Slovenskej republiky a EUR alebo Euro menu zavedenú 1. januára 1999 ako začiatok tretej časti Európskej ekonomickej a menovej únie. Niektoré hodnoty uvedené v tomto Prospekte boli upravené zaokrúhlením, preto sa môžu hodnoty uvádzané pre rovnakú informačnú položku v rôznych tabuľkách mierne líšiť a hodnoty uvádzané ako súčty v niektorých tabuľkách nemusia byť aritmetickým súčtom hodnôt, ktoré súčtom predchádzajú. K 2. júnu 2005 bol výmenný kurz EUR/SKK 39,153 (Zdroj: Národná banka Slovenska). V Bratislave, 2. júna 2005............. Dušan Svitek Ing. Róbert Herbec splnomocnenec splnomocnenec Slovenská sporiteľňa, a. s. Slovenská sporiteľňa, a. s. i
OBSAH Strana Súhrn... 1 Údaje o cennom papieri... 12 Účel emisie Dlhopisov... 16 Investičné úvahy a rizikové faktory... 17 Bankový sektor v Slovenskej republike... 21 Slovenská sporiteľňa, a. s.... 23 Prílohy... 58 ii
SÚHRN Tento súhrn obsahuje iba hlavné informácie, ktoré sú obsiahnuté aj na iných miestach tohto Prospektu, a mal by byť považovaný za úvod k Prospektu. Súhrn neobsahuje všetky informácie, potrebné k akémukoľvek rozhodnutiu investovať do Dlhopisov a potencionálni investori by mali posudzovať Prospekt ako celok. Informácie o Emitentovi História a vývoj Spoločnosti Slovenská sporiteľňa, a. s., je bankou s najdlhšou tradíciou bankovníctva na Slovensku, ktorej korene siahajú až do 19. storočia. V novodobej histórii bola spočiatku súčasťou Československej štátnej sporiteľne, ktorá vznikla v roku 1953. Od roku 1969 začala pôsobiť samostatne ako Slovenská štátna sporiteľňa, š.p.ú. Zmeny po roku 1989, ktoré sa odzrkadlili aj v liberalizácii finančného sektora, spôsobili, že musela postupne čeliť narastajúcim konkurenčným tlakom. V roku 1990 získala univerzálnu bankovú licenciu a rozšírila služby aj v segmente inštitucionálnych klientov a pre podnikateľské subjekty. V roku 1994 sa transformovala na akciovú spoločnosť a začala pôsobiť pod obchodným menom Slovenská sporiteľňa, a. s. Prehľad podnikateľskej činnosti Spoločnosti Slovenská sporiteľňa, a. s., je v súčasnosti najväčšia komerčná banka na Slovensku disponujúca bankovým povolením a povolením na vykonávanie hypotekárnych bankových obchodov. Má najväčší podiel na trhu vkladov, najrozsiahlejšiu sieť vlastných obchodných miest a dominantné postavenie v oblasti vydávania bankových platobných kariet. Svojim klientom ponúka širokú škálu produktov a služieb. Spoločnosť si udržuje významný podiel na domácom finančnom trhu, kde patrí k najaktívnejším účastníkom. Spoločnosť ponúka komplexné bankové produkty a služby ako retailovým klientom, tak aj začínajúcim firmám, mikro - podnikateľom, malým a stredným podnikateľom, veľkým firemným klientom, finančným inštitúciám a verejnému a neziskovému sektoru. Jej konkurenčnými výhodami sú silné finančné zdroje, dobrá likvidita, najväčšia pobočková sieť, výborné prevádzkové a transakčné kapacity a významná obchodná značka. Distribučnú sieť Spoločnosti tvorí viac ako 300 obchodných miest, ktorých činnosť koordinuje osem regionálnych riaditeľstiev, deväť obchodných centier a dva obchodné tímy. Obchodné miesta poskytujú služby a produkty obyvateľstvu a mikro-podnikateľom. Obchodné centrá sa orientujú na malých a stredných podnikateľov a starostlivosť o veľkých firemných klientov zabezpečujú account manažéri divízie firemného bankovníctva. Organizačná štruktúra Spoločnosť vykonáva svoju činnosť prostredníctvom svojich organizačných jednotiek, ktorými sú ústredie, regionálne riaditeľstvá, obchodné centrá, mestské pobočky a pobočky, prípadne iné organizačné jednotky, o ktorých to ustanovujú vnútorné predpisy Spoločnosti. Ústredie vykonáva najmä činnosti riadiaceho, koordinujúceho a metodického centra. Člení sa na ďalšie organizačné útvary, ktorých náplň a pôsobnosť určujú vnútorné predpisy Spoločnosti. Hlavnými organizačnými útvarmi ústredia sú divízie a úseky, ktoré riadia riaditelia divízií a riaditelia úsekov. Riaditelia divízií a riaditelia úsekov sú vedúcimi zamestnancami v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva Spoločnosti. Regionálne riaditeľstvá, obchodné centrá, mestské pobočky a pobočky pôsobia ako výkonné organizačné jednotky. Ich náplň, pôsobnosť a členenie na ďalšie organizačné útvary stanovujú vnútorné predpisy Spoločnosti. Na čele Spoločnosti stojí generálny riaditeľ, prvý zástupca generálneho riaditeľa a zástupcovia generálneho riaditeľa. Prvý zástupca generálneho riaditeľa zastupuje generálneho riaditeľa počas jeho neprítomnosti v plnom rozsahu. Vedúci zamestnanci majú právomoci zodpovedajúce činnostiam organizačných jednotiek a organizačných útvarov, ktoré riadia, a ktoré sú určené v interných predpisoch Spoločnosti. 1
Vecný majetok Spoločnosť vo svojom účtovníctve eviduje v rámci výkazov zostavených podľa SAS k 31. marcu 2005 prevádzkové nehnuteľnosti v celkovej obstarávacej hodnote 6 729 349 798,83 Sk, v rámci ktorých zabezpečuje výkon svojej podnikateľskej činnosti a tvoria ich najmä pozemky, stavby a budovy jednotlivých predajných miest. Neprevádzkové nehnuteľnosti Spoločnosti v celkovej obstarávacej hodnote 1 043 481 248,85 Sk nie sú využívané na výkon predajnej činnosti Spoločnosti a pozostávajú z bytov, nehnuteľností prenajatých inému subjektu a podobne. Hlavní akcionári Hlavní akcionári Jediným 100 % - ným akcionárom Spoločnosti je k dátumu vyhotovenia tohto Prospektu rakúska Erste Bank der österreichischen Sparkassen AG ( ďalej len Erste Bank ). Hlavné vedenie, prokuristi a zamestnanci Predstavenstvo Predstavenstvo je štatutárnym orgánom Spoločnosti, ktorý riadi činnosť Spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo sa skladá z piatich členov, volených dozornou radou na päťročné obdobie. Predsedu predstavenstva volí z členov predstavenstva dozorná rada. Podpredsedu predstavenstva volí zo svojich členov predstavenstvo. Tabuľka č. S 1: Členovia predstavenstva Spoločnosti k dátumu vyhotovenia tohto Prospektu. Meno a priezvisko Mag. Regina Ovesny-Straka Ing. Štefan Máj Ing. Oskár Soták Michael Vogt Ing. Peter Krutil Funkcia Predseda Podpredseda Člen Člen Člen Rokovací poriadok predstavenstva Predstavenstvo zasadá podľa potreby, najmenej dvakrát za mesiac. Zasadnutie predstavenstva zvoláva jeho predseda, v jeho neprítomnosti podpredseda, a to písomnou, elektronickou alebo faxovou formou. Predstavenstvo je možné zvolať tiež uznesením z predchádzajúceho zasadnutia alebo inou formou, ak s tým súhlasia všetci členovia predstavenstva. Zasadnutie predstavenstva vedie predseda predstavenstva, v prípade jeho neprítomnosti podpredseda predstavenstva, v prípade neprítomnosti oboch predsedom poverený člen predstavenstva. Predstavenstvo je uznášaniaschopné, len ak je prítomná nadpolovičná väčšina jeho členov. Predstavenstvo rozhoduje uznesením, na prijatie ktorého sa vyžaduje väčšina hlasov prítomných členov predstavenstva. Pri rovnosti hlasov je rozhodujúci hlas predsedajúceho. O priebehu zasadnutia predstavenstva a jeho rozhodnutiach sa vyhotovuje zápisnica podpísaná predsedom predstavenstva a zapisovateľom. Zápisnicu obdržia členovia predstavenstva, osoby určené predstavenstvom a predseda dozornej rady. Prokuristi Prokuristi sú oprávnení konať v mene Spoločnosti spoločne s členom predstavenstva alebo spoločne s ďalším prokuristom. Prokuristi Spoločnosti k dátumu vyhotovenia tohto Prospektu sú nasledovní: Markus Edelmann, Mgr. Anna Glasová, Ing. Andrea Guľová, Mag. Klaus Mattes, Mgr. Albín Mráz, Ing. Tibor Rózsa, Mag. Manfred Schmid, Alfred Svoboda, Gabriele Taferner, Ing. Petr Tejbus, Mgr. Samuel Vlčan, Ing. Milan Zeman. Zamestnanci K 31. decembru 2004 evidovala Spoločnosť 5 040 zamestnancov. V porovnaní so stavom zamestnancov ku koncu roka 2003 došlo k poklesu o 263 zamestnancov. 2
Dodatočné informácie Základné imanie V súlade so Zákonom č. 483/2001 Z.z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších právnych predpisov (ďalej aj Zákon o bankách ) je Slovenská sporiteľňa, a. s., emitentom kmeňových akcií na meno, tvoriacich jej základné imanie, ktoré k dátumu vyhotovenia tohto Prospektu predstavovalo objem 6 374 207 000 Sk. Zakladacia listina a Stanovy Spoločnosť s identifikačným číslom IČO: 00 151 653 prideleným Okresným súdom Bratislava I je právnickou osobou, ktorá bola zriadená zakladateľskou listinou Fondu národného majetku Slovenskej republiky zo dňa 15. marca 1994 podľa zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby (tzv. Zákon o veľkej privatizácii) a na základe ustanovení Obchodného zákonníka. Stanovy Spoločnosti obsahujú všetky potrebné náležitosti v zmysle Obchodného zákonníka 513/1991 Zb. Posledné znenie Stanov bolo schválené riadnym valným zhromaždením Spoločnosti dňa 5. mája 2005. Dokumenty k nahliadnutiu Úplné znenie Stanov Spoločnosti a ostatné dokumenty o Spoločnosti citované v tomto Prospekte, resp. na ktoré sa v tomto Prospekte odkazuje, sa ukladajú v zbierke listín, na sekretariáte predsedu predstavenstva, u dozornej rady, prípadne na úseku Právne služby Spoločnosti, kde je možné do nich nahliadnuť. Významné zmluvy Spoločnosť zabezpečuje realizáciu poskytovaných služieb predovšetkým prostredníctvom úverových zmlúv, mandátnych zmlúv k bankovým zárukám, zmlúv k zmenkovým obchodom, zmlúv o otvorení akreditívu, rámcových zmlúv na zriaďovanie krátkodobých termínovaných vkladových účtov, devízových spotových a termínovaných obchodov, obchodov so štátnymi dlhopismi, obchodov so zahraničnými cennými papiermi a opciami, komisionárskych zmlúv, zmlúv o upísaní cenných papierov, mandátnych zmlúv, zmlúv s administrátorom, zmlúv o bežnom účte, zmlúv o vkladovom účte, zmlúv o úschove cenných papierov, dohôd o ručení, záložných zmlúv na cenné papiere, zmlúv o vedení účtu majiteľa v súvislosti s evidenciou cenných papierov v CDCP, zmlúv na zabezpečenie výkonu depozitárskych služieb Spoločnosti ako depozitára dôchodkovej správcovskej spoločnosti, doplnkovej dôchodkovej spoločnosti a správcovskej spoločnosti, zmlúv, týkajúcich sa ponúk na prevzatie, zmlúv o elektronickom bankovníctve a zmlúv o platobných kartách, ktorých Spoločnosť v tomto roku uzatvorila niekoľko desiatok tisíc. Spoločnosť nemá uzatvorené zmluvy, ktoré neboli uzatvorené pri zvyčajnom výkone obchodnej činnosti Spoločnosti, a ktoré môžu ovplyvniť schopnosť Spoločnosti splniť si svoje záväzky voči Majiteľom Dlhopisov. Zdaňovanie Nasledujúce informácie sú všeobecnými informáciami o aktuálnom zdaňovaní dlhopisov v Slovenskej republike a nie sú komplexným popisom všetkých jeho aspektov. Potencionálni investori by sa mali pred uskutočnením investičného rozhodnutia poradiť so svojimi právnymi a daňovými poradcami o daňových a devízových dôsledkoch spôsobených kúpou, predajom, resp. držaním Dlhopisov a prijímaním platieb z úrokov z Dlhopisov. Kľúčovým zákonom v daňovom systéme Slovenskej republiky je zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov (ďalej len Zákon o dani z príjmov ). V zmysle tohto zákona sú príjmy všetkých subjektov zdaňované jednou lineárnou percentuálnou sadzbou dane (tzv. rovná daň) vo výške 19 %. Uvedené informácie sa môžu meniť v závislosti od zmien v príslušných právnych predpisoch, ktoré môžu nastať po dátume vyhotovenia tohto Prospektu. Devízové obmedzenia V zmysle zákona Národnej banky Slovenska č. 202/1995 Z. z. Devízový zákon (ďalej len Devízový zákon ) sú Dlhopisy tuzemskými cennými papiermi. Ich vydávanie a nákup nie je v Slovenskej republike predmetom devízového obmedzenia. 3
Súhrn finančných informácií Nasledujúci súhrn finančných informácií obsahuje vybrané údaje z konsolidovanej účtovnej závierky Spoločnosti k 31. decembru 2004, zostavenej podľa Medzinárodných štandardov pre finančné výkazníctvo (ďalej len IFRS ). Potencionálni investori by však mali pred uskutočnením investičného rozhodnutia vyhodnotiť finančné informácie obsiahnuté v súhrne spolu s finančnými informáciami uvedenými v časti tohto Prospektu - Údaje o finančnej situácii a majetku Emitenta, ako aj finančné informácie, ktoré tvoria Prílohu tohto Prospektu. V Prílohe tohto Prospektu sa nachádzajú audítorské správy Spoločnosti, obsahujúce výroky audítora, týkajúce sa overenia nekonsolidovaných účtovných závierok zostavených podľa Slovenských účtovných štandardov (ďalej len SAS ) za roky 2002, 2003 a 2004 a podľa IFRS za roky 2002 a 2003, ako aj prílohy ku nekonsolidovaným účtovným závierkam a nekonsolidované finančné výkazy a audítorské správy Spoločnosti, obsahujúce výroky audítora, týkajúce sa overenia konsolidovaných účtovných závierok podľa SAS za roky 2002, 2003 a 2004 a podľa IFRS za rok 2004, ako aj prílohy ku konsolidovaným účtovným závierkam a konsolidovaným finančným výkazom. Konsolidované účtovné výkazy Nasledujúce tabuľky obsahujú údaje z konsolidovanej účtovnej závierky k 31. decembru 2004, zostavenej podľa IFRS. Tabuľka č. S 2: Konsolidovaná súvaha Spoločnosti podľa IFRS v plnom rozsahu (v mil. Sk). 2004 2003 AKTÍVA Peniaze a účty v Národnej banke Slovenska 4 814 5 725 Úvery a preddavky poskytnuté finančným inštitúciám 63 805 27 380 Úvery a preddavky poskytnuté klientom 62 609 54 691 Opravné položky na straty z úverov a preddavkov (4 938) (5 161) Cenné papiere a deriváty na obchodovanie 7 100 18 593 Cenné papiere na predaj 12 359 13 196 Cenné papiere držané do splatnosti 79 171 81 251 Investície v dcérskych a pridruž. spoločnostiach a iné investície 977 1 327 Dlhodobý nehmotný majetok 950 674 Dlhodobý hmotný majetok 6 803 7 138 Odložená daňová pohľadávka 89 - Ostatné aktíva 3 615 3 524 Aktíva spolu 237 354 208 338 PASÍVA Záväzky voči finančným inštitúciám 32 123 11 448 Záväzky voči klientom 175 094 172 335 Emitované dlhopisy 6 213 3 576 Rezervy na záväzky a ostatné rezervy 1 485 1 668 Ostatné pasíva 5 018 3 549 Splatná daň z príjmu 678 - Odložená daňová pohľadávka - 247 Menšinový podiel 7 - Vlastné imanie 16 736 15 515 Pasíva spolu 237 354 208 338 4
Tabuľka č. S 3: Konsolidovaný výkaz ziskov a strát Spoločnosti podľa IFRS v plnom rozsahu (v mil. Sk). 2004 2003 Výnosové úroky 12 379 12 888 Nákladové úroky (4 592) (5 038) Výnosy z investícií v pridružených a dcérskych spoločnostiach ocenené metódou vlastného imania 34 2 137 Výnosy z úrokov a z investícií, netto 7 821 9 987 Rozpustenie opravných položiek na straty z úverov, preddavkov a rezerv na podsúvahu 32 137 Výnosy z úrokov a z investícií po odpočítaní opravných položiek, netto 7 853 10 124 Výnosy z poplatkov a provízií 2 848 2 316 Náklady na poplatky a provízie (185) (190) Výnosy z poplatkov a provízií, netto 2 663 2 126 Čistý zisk z finančných operácii 663 427 Všeobecné administratívne náklady (6 317) (6 521) Ostatné prevádzkové náklady, netto (1 255) (3 124) Zisk pred daňou z príjmov 3 607 3 032 Daň z príjmov (362) (301) Zisk po zdanení 3 245 2 731 Menšinový podiel (1) - Čistý zisk za rok 3 244 2 731 Čistý a riedený zisk na 1 000 Sk akciu (v Sk) 509 428 Čistý a riedený zisk na 100 mil. Sk akciu (v Sk) 50 892 605 42 844 545 5
Významné zmeny Podľa konsolidovaných hospodárskych výsledkov k 31. decembru 2004 podľa IFRS Spoločnosť zvýšila v porovnaní s výsledkami za rok 2003 zisk po zdanení o 19 % z 2 731 mil. Sk na 3 244 mil. Sk. Prevádzkový zisk podľa očakávania klesol o 20 % na 4 830 mil. Sk z 6 019 mil. Sk. Po vylúčení mimoriadnych výnosov z majetkových účastín v roku 2003 vo výške 1 830 mil. Sk čistý prevádzkový výnos vzrástol o 641 mil. Sk, v relatívnom vyjadrení o 15,3 %. Čistý úrokový výnos klesol o 22 % z 9 987 mil. Sk na 7 821 mil. Sk, po abstrahovaní vplyvu výnosov z majetkových účastín sa však znížil minimálne, a to o 0,8 % a predstavuje 70,2 % - ný podiel na prevádzkových výnosoch Spoločnosti. Čistý príjem z poplatkov a provízií zaznamenal 25 % - ný nárast z 2 126 mil. Sk na 2 663 mil. Sk. Dôležitú úlohu zohrala najmä dynamika úverov a nárast počtu a objemu platobných transakcií na účtoch klientov a v oblasti platobných kariet. Bilančná suma sa zvýšila o 14 % z 208,3 mld. Sk a dosiahla 237,4 mld. Sk. Objem úverov klientom brutto vzrástol o 14 % z 54,7 mld. Sk na 62,6 mld. Sk. Vklady klientov sa zvýšili o 2 % zo 172,3 mld. Sk na 175,1 mld. Sk. Návratnosť kapitálu (ROE) dosiahla 20,14 %, výnosnosť aktív (ROA) sa zvýšila z 1,33 % na 1,45 %. Kapitálová primeranosť dosiahla úroveň 15,74 %. Podľa konsolidovaných hospodárskych výsledkov k 31. marcu 2005 zostavených podľa IFRS Spoločnosť v porovnaní s výsledkami k 31. marcu 2004 zvýšila zisk po zdanení o 25 % zo 724 mil. Sk na 904 mil. Sk. Prevádzkový zisk stúpol o 7 % na 1 179 mil. Sk na 1 100 mil. Sk. Najväčší vplyv na nárast prevádzkového zisku mal čistý príjem z poplatkov a provízií a dôsledné riadenie prevádzkových nákladov. Čistý úrokový výnos klesol o 1 % z 1 934 mil. Sk na 1 911 mil. Sk a predstavuje 68,7 % - ný podiel na prevádzkových výnosoch. Očakávané mierne zníženie úrokového výnosu súvisí s klesajúcimi úrokovými sadzbami, keďže základná úroková sadzba Národnej banky Slovenska klesla v medziročnom porovnaní o 3 %. Čistý príjem z poplatkov a provízií vzrástol o 20 % zo 612 mil. Sk na 737 mil. Sk. Nárast bol spôsobený zvýšením objemu úverov a platobných transakcií klientov. Bilančná suma sa zvýšila o 24 % z 212,5 mld. Sk a dosiahla 264,3 mld. Sk. Spoločnosť v súlade s prechodnými účtovnými ustanoveniami k 1. januáru 2005 presunula vybrané cenné papiere z portfólia držaného do splatnosti do portfólia určeného na predaj a po precenení na ich objektívnu hodnotu si k 1. januáru 2005 pripísala k vlastnému imaniu sumu 1,3 mld. Sk. Podrobnejšie informácie týkajúce sa tohto presunu sú uvedené v časti tohto Prospektu Prílohy bod (1) Audítorská správa a konsolidovaná účtovná závierka podľa IFRS k 31. decembru 2004. Objem úverov klientom brutto vzrástol o 15 % z 57,7 mld. Sk na 66,3 mld. Sk. Vklady klientov sa zvýšili o 6 % zo 173,3 mld. Sk na 184,1 mld. Sk. Návratnosť kapitálu (ROE) stúpla z 17,39 % na 19,56 %, výnosnosť aktív (ROA) vzrástla z 1,36 % na 1,46 %. Kapitálová primeranosť dosiahla 14,77 %. Kľúčové údaje Vybrané finančné údaje Nasledujúca tabuľka uvádza základné ukazovatele Spoločnosti, vyplývajúce z dosiahnutých konsolidovaných hospodárskych výsledkov Spoločnosti k 31.3.2005 a ku koncu roka 2004. Tabuľka č. S 4: Základné ukazovatele Spoločnosti podľa IFRS (v %). 31.3.2005 31.12.2004 Základné ukazovatele Návratnosť vlastného kapitálu (ROE) 19,56 % 20,14 % Výnosnosť aktív (ROA) 1,46 % 1,45 % Čistá úroková marža 3,42 % 4,01 % Prevádzkové náklady / prevádzkové výnosy (Cost / Income) 57,61 % 56,61 % Kapitálová primeranosť 14,77 % 15,74 % 6
Dôvody ponuky a použitie prostriedkov Čistý výnos z emisie Dlhopisov bude použitý na financovanie obchodných aktivít Spoločnosti. Rizikové faktory Tento súhrn obsahuje iba riziká spojené s Emitentom, potencionálni investori pred uskutočnením investičného rozhodnutia by si mali dôkladne prečítať aj úvahy a riziká spojené so Slovenskou republikou, ktoré sa nachádzajú v časti tohto Prospektu - Investičné úvahy a rizikové faktory. Riziko súdnych sporov Vývoj súdnych sporov vedených proti Spoločnosti nenaznačuje riziko významných strát. Predpokladá sa, že viaceré uplatnené nároky a súdne spory, v ktorých je Spoločnosť stranou, nebudú mať významný vplyv na finančnú situáciu Spoločnosti, na výsledky jej hospodárenia v budúcich účtovných obdobiach, ani na jej peňažné toky, hoci konečný výsledok uvedených nárokov a sporov nemožno prejudikovať. Úverové riziko Úverové riziko Spoločnosti spočíva v tom, že klient alebo obchodný partner Spoločnosti nedodržiava dohodnuté podmienky úverovej transakcie, čím Spoločnosti vzniká strata. Úverové riziko obsahuje všetky riziká, ktoré musí Spoločnosť podstupovať v dôsledku rizika nesplácania alebo omeškaného splácania istiny alebo úroku dlžníkom. Riadenie úverového rizika Spoločnosti je zamerané najmä na detailnú analýzu svojich úverových portfólií s cieľom vytvoriť zodpovedajúce rizikové profily a migračné trendy v hlavných segmentoch klientov, ako aj vytypovanie vhodných produktov pre jednotlivých klientov. Úrokové riziko Úrokové riziko spočíva v negatívnom vplyve zmien úrokových sadzieb na ziskovosť Spoločnosti. V dôsledku zmien úrokových sadzieb môže klesnúť hodnota aktív Spoločnosti, a tým aj čisté imanie Spoločnosti. Súčasťou komplexného riadenia rizík Spoločnosti je riziko úrokových sadzieb, ktoré Spoločnosť pravidelne kvantifikuje a riadi. Riziko likvidity Riziko likvidity spočíva v neschopnosti plniť si svoje splatné záväzky a povinnosti. Riziko likvidity Spoločnosti je kvantifikované prostredníctvom opatrenia Národnej banky Slovenska o likvidite bánk, ako aj vlastnými postupmi kvantifikácie tohto rizika Spoločnosťou. Likvidita Spoločnosti je riadená v oblasti štrukturálnej likvidity ALCO výborom a v oblasti operatívnej likvidity divíziou Treasury. Likvidita Spoločnosti je zabezpečená podstatným podielom štátnych cenných papierov na celkovej bilancii Spoločnosti. Spoločnosť spĺňa predpísaný ukazovateľ pomeru fixných a nelikvidných aktív k vlastným zdrojom a rezervám, čím je likvidná situácia Spoločnosti dostatočne zabezpečená. Trhové riziko Trhové riziko je riziko zmeny hodnoty portfólia aktív alebo pasív v dôsledku zmeny trhových podmienok. V roku 2004 Spoločnosť pokračovala v zdokonaľovaní interného modelu pre riadenie trhových rizík obchodného portfólia založeného na metodológii Value-at-Risk. Taktiež zaviedla rozsiahly program testovania, ktorý zahŕňa štandardizované a historické scenáre a testovanie pomocou Extreme Value Theory. Spoločnosť vypracovala program spätného testovania na overenie kvality použitého interného modelu a zdokonalila systém monitorovania trhových limitov. Operačné riziko Operačné riziko predstavuje riziko straty Spoločnosti spôsobené nesprávnym riadením, zlyhaním počítačových systémov, externými alebo internými podvodmi, chybami v rozhodovaní riadiacich pracovníkov a ďalšími faktormi. Spoločnosť používa definíciu a klasifikáciu operačného rizika v súlade s princípmi novej bazilejskej dohody. V roku 2004 Spoločnosť implementovala novú verziu softvérovej aplikácie, slúžiacej na zber údajov o operačnom riziku s cieľom skvalitniť zber údajov. V roku 2004 Spoločnosť taktiež zjednotila stratégiu poistenia a vstúpila do poistného programu skupiny Erste Bank, ktorý zahŕňa krytie majetkových škôd a ďalších strát v dôsledku operačného rizika. 7
Označenie zodpovedných osôb, poradcov a audítorov Zodpovedné osoby Slovenská sporiteľňa, a. s., so sídlom Suché mýto 4, 816 07 Bratislava, zastúpená na základe Plnomocenstva zo dňa 9. mája 2005 splnomocnencami Dušanom Svitekom a Ing. Róbertom Herbecom, vyhlasuje, že zodpovedá za zostavenie celého Prospektu a vyhlasuje, že údaje v ňom uvedené sú aktuálne, úplné a pravdivé a neboli vynechané žiadne údaje, ktoré by mohli ovplyvniť presné a správne posúdenie Emitenta a ním vydaných cenných papierov. Tento Prospekt bol vypracovaný zamestnancami odboru New Issues & Corporate Finance divízie Treasury, Ing. Róbertom Herbecom, Ing. Ivanou Čičatkovou a Ing. Katarínou Podolskou na základe informácií od relevantných zamestnancov Slovenskej sporiteľne, a. s., zodpovedných za príslušné oblasti, ktoré sú v tomto Prospekte popisované. Poradcovia Emitent pri vydaní emisie Dlhopisov, ani pri vypracovaní tohto Prospektu, nevyužil služby žiadneho poradcu, ani poradenskej spoločnosti. Audítori Údaje z účtovných závierok uvedených v Prílohe tohto Prospektu overil audítor spoločnosť Deloitte Audit s.r.o. (predtým Deloitte & Touche spol. s r.o.), a to konsolidované účtovné závierky k 31. decembru 2002, k 31. decembru 2003 a k 31. decembru 2004 vypracované v súlade s SAS a konsolidovanú účtovnú závierku k 31. decembru 2004 vypracovanú v súlade s IFRS, ako aj nekonsolidované účtovné závierky k 31. decembru 2002, k 31. decembru 2003 a k 31. decembru 2004 vypracované v súlade s SAS a nekonsolidované účtovné závierky k 31. decembru 2002 a k 31. decembru 2003 vypracované v súlade s IFRS. Spoločnosť Deloitte & Touche spol. s r.o. so sídlom BBC, Prievozská 12, 821 09 Bratislava sa zmenila od 11. februára 2005 na spoločnosť Deloitte Audit s.r.o. so sídlom Apollo BC, Prievozská 2/B, 821 09 Bratislava 2. Prevádzkový a finančný prehľad a výhľady Prevádzkové výsledky Tabuľka č. S 5:. Neauditovaný výkaz ziskov a strát Spoločnosti podľa SAS (v tis. Sk). 31.3.2005 NÁKLADY A VÝNOSY Výnosy z úrokov 3 312 934 Náklady na úroky 1 521 563 Čisté úrokové výnosy 1 791 371 Výnosy z poplatkov a provízií 770 818 Náklady na poplatky a provízie 50 869 Čistý zisk alebo strata z poplatkov a provízií 719 949 Čistý zisk alebo strata z obchodovania 211 803 Všeobecné prevádzkové náklady (1 562 912) Rezervy a opravné položky 72 426 Ostatný prevádzkový výsledok (293 038) Hospodársky výsledok pred zdanením 939 599 Daň (150 000) Hospodársky výsledok po zdanení 789 599 8
Tabuľka č. S 6: Neauditovaná nekonsolidovaná súvaha Spoločnosti podľa SAS (v tis. Sk). 31.3.2005 AKTÍVA Pokladničné hodnoty 3 384 202 Pohľadávky voči NBS 84 036 370 Pohľadávky voči bankám 7 896 527 Pohľadávky voči klientom 59 350 808 Cenné papiere na obchodovanie 8 991 252 Cenné papiere na predaj 28 485 124 Cenné papiere držané do splatnosti 58 817 431 Investície v dcérskych a pridružených spoločnostiach 1 418 641 Deriváty 1 879 602 Nehmotný investičný majetok 871 402 Hmotný investičný majetok 6 539 727 Ostatné aktíva 417 123 Aktíva celkom 262 088 209 PASÍVA Záväzky voči bankám 44 824 215 Záväzky voči klientom 184 543 378 Emitované dlhopisy 6 689 748 Deriváty 1 959 668 Rezervy 1 481 700 Vlastné imanie 19 191 281 Ostatné pasíva 3 398 219 Pasíva celkom 262 088 209 Patenty, licencie a ochranné známky Spoločnosť nemá zaregistrovaný na Úrade priemyselného vlastníctva Slovenskej republiky v Banskej Bystrici k dátumu vyhotovenia tohto Prospektu žiaden patent. Spoločnosť nemá v zmysle ustanovení 508 až 515 Obchodného zákonníka žiadne licencie k predmetom priemyselného vlastníctva a na používanie technológie alebo know - how od žiadnej tretej strany. Jediné licenčné dohody, ktoré Spoločnosť má, sú licencie na software a databázy pre použitie dodaného software. Spoločnosť má k 31. marcu 2005 zaregistrovaných na Úrade priemyselného vlastníctva Slovenskej republiky 20 ochranných známok a podala žiadosť o registráciu 50 ochranných známok. Ochranné známky sú výhradným duševným vlastníctvom Spoločnosti a Spoločnosť má výlučné právo označovať nimi svoje produkty a služby alebo ich používať v spojení s týmito produktmi alebo službami. Ochranné známky Spoločnosti sú využívané na podporu jej podnikateľských aktivít. Zámery Zámerom Spoločnosti je upevniť si svoje postavenie na slovenskom finančnom trhu a pokračovať v starostlivosti o svojich klientov. Dopyt po úrokovo atraktívnych a cenovo výhodných moderných bankových službách Spoločnosť zamýšľa uspokojiť komplexnou ponukou obohatenou o nové produkty a služby svojich dcérskych spoločností a zmluvných partnerov, ako aj aktívnym osobným poradenstvom. Stanovené ciele chce Spoločnosť dosiahnuť tiež expanziou v oblasti firemného bankovníctva, malých a stredných podnikov, miest a obcí. 9
Sumár Emisných podmienok Dlhopisov Nasledujúci sumár obsahuje iba základné podmienky emisie Dlhopisov, netvorí však úplnú informáciu o predmetnej emisii. Potencionálni investori by si mali pred uskutočnením investičného rozhodnutia preštudovať Údaje o cennom papieri/emisné podmienky Dlhopisov a celý Prospekt. Emitent: Slovenská sporiteľňa, a. s. Druh cenného papiera: dlhopis Forma cenného papiera: dlhopis na doručiteľa Podoba cenného papiera: zaknihovaný cenný papier v CDCP ISIN: SK4120004573 séria 01 Menovitá hodnota: 10.000.000,00 Sk Celkový objem emisie: 2.000.000.000,00 Sk Emisný kurz: 100 % Dátum vydania Dlhopisov: 4. máj 2005 Vedúci manažér: Slovenská sporiteľňa, a. s. Splatnosť Dlhopisov: 29. apríl 2009 Stav: Dlhopisy zakladajú priame, všeobecné, nezabezpečené a nepodmienečné záväzky Emitenta, ktoré sú vzájomne rovnocenné (pari passu) a budú vždy postavené aspoň na roveň (pari passu) so všetkými inými súčasnými a budúcimi nezabezpečenými a nepodriadenými záväzkami Emitenta, s výnimkou tých záväzkov Emitenta, o ktorých tak ustanoví kogentné ustanovenie predpisov. Spôsob určenia Výnosov z Dlhopisov: Dlhopisy budú odo dňa Dátumu vydania Dlhopisov úročené pohyblivou úrokovou sadzbou (ďalej len Úroková sadzba ) a výnosy z nich budú vyplácané vždy polročne, t. j. každých 182 kalendárnych dní odo dňa Dátumu vydania Dlhopisov (ďalej každý ako Termín výplaty ). Obdobie od Dátumu vydania Dlhopisov do prvého Termínu výplaty a obdobie od Termínu výplaty do ďalšieho Termínu výplaty sa nazýva Úrokové obdobie. Úroková sadzba sa bude za každé Úrokové obdobie určovať tak, ako je uvedené nižšie. (a) Úroková sadzba v % ročne sa určí nasledovne: (i) V každý Dátum stanovenia Úrokovej sadzby, ktorým je 14 kalendárnych dní pred príslušným Termínom výplaty pre príslušné Úrokové obdobie určí Emitent po 11.00 hod. (SEČ) Úrokovú sadzbu a vypočíta splatnú čiastku úroku (ďalej len Výnosy z Dlhopisov ) na príslušné (predchádzajúce) Úrokové obdobie. Výnosy z Dlhopisov budú vypočítané vynásobením Úrokovej sadzby konkrétnym počtom dní v príslušnom Úrokovom období vydelenom počtom 360, vynásobením Menovitou hodnotou Dlhopisu a zaokrúhlením výslednej číslice na najbližšiu slovenskú korunu, pričom polovica slovenskej koruny bude zaokrúhlená nahor a vynásobením takto vypočítanej čiastky počtom Dlhopisov. Určenie Úrokovej sadzby a vypočítanie Výnosov z Dlhopisov Emitentom bude (s výnimkou prípadu, ak nastane zjavná chyba) pre všetky osoby konečné a záväzné. (ii) Úroková sadzba bude určená ako rozdiel (1) sadzby SADZBA (ako je definovaná nižšie) a (2) Marže (ako je definovaná nižšie). (b) V Emisných podmienkach Dlhopisov znamená sadzba SADZBA v % ročne aritmetický priemer jednej zo sadzieb uvedených v písmene (i) až (iii) tohto bodu, ktorých výška bude určovaná v pravidelných dvojtýždňových (14 kalendárnych dní) 10
obdobiach počínajúc dňom 4. mája 2005, a to buď: (i) sadzba 2W REPO (ako je definovaná nižšie) v prípade, že výnos v príslušnom Sterilizačnom REPO tendri (ako je definovaný nižšie) dosiahne sadzbu 2W REPO a ponuky účastníkov tohto tendra za uvedenú sadzbu nebudú krátené alebo (ii) sadzba 2W BRIBID (ako je definovaná nižšie) v prípade, že výnos v príslušnom Sterilizačnom REPO tendri nedosiahne sadzbu 2W REPO alebo v prípade, že príslušný Sterilizačný REPO tender: (a) nebude vyhlásený alebo (b) bude zrušený alebo (c) bude neúspešný, t. j. nebudú akceptované žiadne ponuky účastníkov tohto tendra alebo (d) bude Národnou bankou Slovenska zmenený dátum jeho konania alebo (iii) vážený priemer sadzieb 2W REPO a 2W BRIBID v prípade, že výnos v príslušnom Sterilizačnom REPO tendri dosiahne sadzbu 2W REPO a ponuky účastníkov tohto tendra za uvedenú sadzbu budú krátené, určený na základe hodnoty percentuálneho krátenia ponúk účastníkov tohto tendra, ktorá bude priradená váhe sadzby 2W BRIBID, pričom zvyšná váha bude priradená sadzbe 2W REPO. SADZBA bude zaokrúhľovaná na tri desatinné miesta nahor. (c) V Emisných podmienkach Dlhopisov znamená vyjadrenie Marža 0,12 % ročne. (d) V Emisných podmienkach Dlhopisov znamená: (1) sadzba 2W REPO v % ročne limitnú úrokovú sadzbu Národnej banky Slovenska pre dvojtýždňové REPO tendre platnú ku dňu konania príslušného REPO tendra, vrátane Sterilizačného REPO tendra, (2) sadzba 2W BRIBID v % ročne (i) úrokovú sadzbu Bratislava Interbank Bid Rate pre dvojtýždňové obdobie stanovenú a zobrazenú na stránke BRIBOR01 elektronického obchodnoinformačného systému REUTERS (alebo na akejkoľvek náhradnej stránke, na ktorej bude táto informácia zobrazená) v deň nasledujúci po dni konania Sterilizačného REPO tendra alebo (ii) ak táto sadzba nebude stanoviteľná spôsobom uvedeným pod písmenom (i) tohto bodu, tak sadzbu stanovenú Emitentom ako aritmetický priemer dvojtýždenných medzibankových depozít v slovenských korunách kótovanými štyrmi bankami alebo pobočkami zahraničných bánk so sídlom v Slovenskej republike vybranými Emitentom, pričom najvyššia a najnižšia sadzba sa nebudú brať do úvahy a (3) vyjadrenie Sterilizačný REPO tender REPO obchod, ktorý vykonáva Národná banka Slovenska hromadnou formou v prípade, ak je potrebné z bankového sektora stiahnuť prebytočnú likviditu, pričom pre účely stanovenia Úrokovej sadzby sa vychádza z toho, že sa prvý Sterilizačný REPO tender koná dňa 3. mája 2005 a nasledujúce Sterilizačné REPO tendre sa konajú v dvojtýždňových intervaloch pripadajúcich na utorok. Účel použitia prostriedkov získaných vydaním Dlhopisov: financovanie obchodných aktivít Emitenta Obchodovateľnosť: Emitent podá žiadosť na Burzu cenných papierov v Bratislave, a. s. o prijatie Dlhopisov na jej kótovaný paralelný trh. Zdaňovanie: Rozhodné právo: Výnosy z Dlhopisov budú zdaňované v zmysle platných právnych predpisov Slovenskej republiky v čase ich vyplácania. slovenské 11
ÚDAJE O CENNOM PAPIERI Dlhopisy s pohyblivou úrokovou sadzbou splatné v roku 2009 v celkovom objeme 2.000.000.000,00 Sk, ISIN: SK4120004573 séria 01 (ďalej len Dlhopisy, pričom tento pojem zahŕňa aj jeden Dlhopis ), ktoré sú vydávané spoločnosťou Slovenská sporiteľňa, a.s., so sídlom Suché mýto 4, 816 07 Bratislava, IČO: 00 151 653, zapísanou v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 601/B (ďalej aj Emitent ), sa riadia týmito podmienkami Dlhopisov (ďalej len Podmienky ). 1. Podoba, forma a spôsob vydania Dlhopisov (a) Dlhopisy majú podobu zaknihovaného cenného papiera evidovaného v evidencii podľa 10 ods. 4 písm. a) zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len Zákon o cenných papieroch ) v Centrálnom depozitári cenných papierov SR, a.s., vo forme na doručiteľa v zmysle Zákona o cenných papieroch a boli vydané v menovitej hodnote 10.000.000,00 Sk (ďalej len Menovitá hodnota Dlhopisov ), v počte 200 kusov. Dlhopisy boli vydané výhradne v slovenských korunách. Názov Dlhopisov je Dlhopisy Slovenská sporiteľňa, a.s. 2009. Účelom použitia prostriedkov získaných vydaním Dlhopisov, ktoré boli na základe príslušných zmlúv uhradené na účet Emitenta bezhotovostným prevodom k Dátumu vydania Dlhopisov (ako je definovaný nižšie), je financovanie obchodných aktivít Emitenta. Celková menovitá hodnota emisie a najvyššia suma Menovitých hodnôt Dlhopisov je 2.000.000.000,00 Sk. Emisný kurz Dlhopisov bol stanovený na 100,00 % Menovitej hodnoty Dlhopisu. Všetky odkazy na Sk alebo slovenskú korunu v týchto Podmienkach sú odkazmi na zákonnú menu Slovenskej republiky. Emitent podá žiadosť na Burzu cenných papierov v Bratislave, a.s., so sídlom Vysoká 17, 811 06 Bratislava, IČO: 00 604 054, zapísanou v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 117/B (ďalej len Burza ), o prijatie Dlhopisov na jej kótovaný paralelný trh. Emisia Dlhopisov bola schválená riadnym valným zhromaždením Emitenta dňa 20. mája 2004. (b) Dlhopisy neboli vydávané na základe verejnej ponuky a boli ponúkané v Slovenskej republike vopred známym investorom, ktorých počet nepresiahol päťdesiat, prostredníctvom Slovenskej sporiteľne, a.s., so sídlom Suché mýto 4, 816 07 Bratislava, IČO: 00 151 653, zapísanou v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 601/B, ktorá sa za vydanie celej emisie zaručila, a ktorá vykonáva činnosť obchodníka s cennými papiermi a obstaráva vydanie Dlhopisov, a to v jeho sídle, počínajúc siedmym dňom pred Dátumom vydania Dlhopisov až do dňa Dátumu vydania Dlhopisov, ktorý bol zároveň aj dátumom začiatku vydávania Dlhopisov. Dátumom vydania cenných papierov bol 4. máj 2005 (ďalej len Dátum vydania Dlhopisov ). Predpokladaná lehota vydávania a zápisu Dlhopisov na účty prvých Majiteľov Dlhopisov (ako sú definovaní nižšie), vedené v Centrálnom depozitári cenných papierov SR, a.s. alebo na účty prvých Majiteľov Dlhopisov vedené príslušnými členmi Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a.s., bola jeden deň, a to deň Dátumu vydania Dlhopisov. Výsledky vydania Dlhopisov boli uverejnené na verejne dostupnom mieste v sídle Emitenta v deň nasledujúci po dni Dátumu vydania Dlhopisov. Peňažné prostriedky na splatenie Menovitej hodnoty Dlhopisov a vyplatenie Výnosov z Dlhopisov (ako sú definované nižšie) budú zabezpečené výkonom podnikateľskej činnosti Emitenta a realizáciou výnosov z nej plynúcich. (c) Prevoditeľnosť Dlhopisov nie je obmedzená. K Dlhopisom sa neviažu žiadne predkupné, ani výmenné práva. Za splatenie Menovitej hodnoty Dlhopisov alebo za vyplácanie Výnosov z Dlhopisov neprevzala záruku žiadna právnická alebo fyzická osoba. Spoločný zástupca Majiteľov Dlhopisov nebol ustanovený. Pred podaním žiadosti o schválenie Kótovacieho prospektu, resp. Prospektu, v súvislosti s emisiou Dlhopisov na Úrad pre finančný trh neboli Dlhopisy prijaté na kótovaný alebo iný trh žiadnej burzy cenných papierov, ani sa s nimi neobchodovalo na žiadnom zahraničnom regulovanom verejnom trhu. (d) Dlhopisy budú vydané v súlade so zákonom č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších právnych predpisov a Majitelia Dlhopisov majú len práva a povinnosti vyplývajúce z tohto zákona a z týchto Podmienok. S Dlhopismi sa pre Majiteľov Dlhopisov neviažu žiadne ďalšie výhody. (e) Majiteľmi Dlhopisov sú osoby evidované ako majitelia Dlhopisov na účte majiteľa vedenom Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a.s., so sídlom ul. 29. augusta 1/A, 814 80 Bratislava, IČO: 31 338 976, zapísaným v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 493/B, alebo v akejkoľvek inej zákonom uznanej evidencii cenných papierov (ďalej len CDCP ) alebo na účte majiteľa 12
vedenom členom CDCP (ďalej len Majitelia Dlhopisov, pričom tento pojem zahŕňa aj jedného Majiteľa Dlhopisov ). K prevodu Dlhopisov dochádza registráciou prevodu vykonaného CDCP alebo členom CDCP. 2. Stav Dlhopisy zakladajú priame, všeobecné, nezabezpečené a nepodmienené záväzky Emitenta, ktoré sú vzájomne rovnocenné (pari passu) a budú vždy postavené aspoň na roveň (pari passu) so všetkými inými súčasnými a budúcimi nezabezpečenými a nepodriadenými záväzkami Emitenta, s výnimkou tých záväzkov Emitenta, o ktorých tak ustanoví kogentné ustanovenie právnych predpisov. 3. Vyhlásenie a záväzok Emitenta Emitent týmto vyhlasuje, že dlhuje Menovitú hodnotu Dlhopisov a Výnosy z Dlhopisov Majiteľom Dlhopisov a zaväzuje sa im vyplácať Výnosy z Dlhopisov a splatiť Menovitú hodnotu Dlhopisov v súlade s týmito Podmienkami. 4. Spôsob určenia Výnosov z Dlhopisov Dlhopisy budú odo dňa Dátumu vydania Dlhopisov úročené pohyblivou úrokovou sadzbou (ďalej len Úroková sadzba ) a výnosy z nich budú vyplácané vždy polročne, t. j. každých 182 kalendárnych dní odo dňa Dátumu vydania Dlhopisov (ďalej každý ako Termín výplaty ). Obdobie od Dátumu vydania Dlhopisov do prvého Termínu výplaty a obdobie od Termínu výplaty do ďalšieho Termínu výplaty sa nazýva Úrokové obdobie. Úroková sadzba sa bude za každé Úrokové obdobie určovať tak, ako je uvedené nižšie. (a) Úroková sadzba v % ročne sa určí nasledovne: (i) (ii) V každý Dátum stanovenia Úrokovej sadzby, ktorým je 14 kalendárnych dní pred príslušným Termínom výplaty pre príslušné Úrokové obdobie určí Emitent po 11.00 hod. (SEČ) Úrokovú sadzbu a vypočíta splatnú čiastku úroku (ďalej len Výnosy z Dlhopisov ) na príslušné (predchádzajúce) Úrokové obdobie. Výnosy z Dlhopisov budú vypočítané vynásobením Úrokovej sadzby konkrétnym počtom dní v príslušnom Úrokovom období vydelenom počtom 360, vynásobením Menovitou hodnotou Dlhopisu a zaokrúhlením výslednej číslice na najbližšiu slovenskú korunu, pričom polovica slovenskej koruny bude zaokrúhlená nahor a vynásobením takto vypočítanej čiastky počtom Dlhopisov. Určenie Úrokovej sadzby a vypočítanie Výnosov z Dlhopisov Emitentom bude (s výnimkou prípadu, ak nastane zjavná chyba) pre všetky osoby konečné a záväzné. Úroková sadzba bude určená ako rozdiel (1) sadzby SADZBA (ako je definovaná nižšie) a (2) Marže (ako je definovaná nižšie). (b) V týchto Podmienkach znamená sadzba SADZBA v % ročne aritmetický priemer jednej zo sadzieb uvedených v písmene (i) až (iii) tohto bodu, ktorých výška bude určovaná v pravidelných dvojtýždňových (14 kalendárnych dní) obdobiach počínajúc dňom 4. mája 2005, a to buď: (i) sadzba 2W REPO (ako je definovaná nižšie) v prípade, že výnos v príslušnom Sterilizačnom REPO tendri (ako je definovaný nižšie) dosiahne sadzbu 2W REPO a ponuky účastníkov tohto tendra za uvedenú sadzbu nebudú krátené alebo (ii) sadzba 2W BRIBID (ako je definovaná nižšie) v prípade, že výnos v príslušnom Sterilizačnom REPO tendri nedosiahne sadzbu 2W REPO alebo v prípade, že príslušný Sterilizačný REPO tender: (a) nebude vyhlásený alebo (b) bude zrušený alebo (c) bude neúspešný, t. j. nebudú akceptované žiadne ponuky účastníkov tohto tendra alebo (d) bude Národnou bankou Slovenska zmenený dátum jeho konania alebo (iii) vážený priemer sadzieb 2W REPO a 2W BRIBID v prípade, že výnos v príslušnom Sterilizačnom REPO tendri dosiahne sadzbu 2W REPO a ponuky účastníkov tohto tendra za uvedenú sadzbu budú krátené, určený na základe hodnoty percentuálneho krátenia ponúk účastníkov tohto tendra, ktorá bude priradená váhe sadzby 2W BRIBID, pričom zvyšná váha bude priradená sadzbe 2W REPO. SADZBA bude zaokrúhľovaná na tri desatinné miesta nahor. (c) V týchto Podmienkach znamená vyjadrenie Marža 0,12 % ročne. (d) V týchto Podmienkach znamená: (1) sadzba 2W REPO v % ročne limitnú úrokovú sadzbu Národnej banky Slovenska pre dvojtýždňové REPO tendre platnú ku dňu konania príslušného REPO tendra, vrátane 13
Sterilizačného REPO tendra, (2) sadzba 2W BRIBID v % ročne (i) úrokovú sadzbu Bratislava Interbank Bid Rate pre dvojtýždňové obdobie stanovenú a zobrazenú na stránke BRIBOR01 elektronického obchodno-informačného systému REUTERS (alebo na akejkoľvek náhradnej stránke, na ktorej bude táto informácia zobrazená) v deň nasledujúci po dni konania Sterilizačného REPO tendra alebo (ii) ak táto sadzba nebude stanoviteľná spôsobom uvedeným pod písmenom (i) tohto bodu, tak sadzbu stanovenú Emitentom ako aritmetický priemer dvojtýždenných medzibankových depozít v slovenských korunách kótovanými štyrmi bankami alebo pobočkami zahraničných bánk so sídlom v Slovenskej republike vybranými Emitentom, pričom najvyššia a najnižšia sadzba sa nebudú brať do úvahy a (3) vyjadrenie Sterilizačný REPO tender REPO obchod, ktorý vykonáva Národná banka Slovenska hromadnou formou v prípade, ak je potrebné z bankového sektora stiahnuť prebytočnú likviditu, pričom pre účely stanovenia Úrokovej sadzby sa vychádza z toho, že sa prvý Sterilizačný REPO tender koná dňa 3. mája 2005 a nasledujúce Sterilizačné REPO tendre sa konajú v dvojtýždňových intervaloch pripadajúcich na utorok. (e) Emitent zabezpečí, že Úroková sadzba a Výnosy z Dlhopisov za každé Úrokové obdobie a príslušný Termín výplaty budú oznámené prostredníctvom Burzy Majiteľom Dlhopisov ihneď, ako to bude možné. (f) Dlhopisy prestanú byť úročné k dátumu ich splatnosti, ak dôjde k úplnému splateniu Menovitej hodnoty Dlhopisov a Výnosov z Dlhopisov. Ak nedôjde k úplnému splateniu Menovitej hodnoty Dlhopisov a Výnosov z Dlhopisov, Dlhopisy budú naďalej úročené pri naposledy stanovenej Úrokovej sadzbe, pokiaľ všetky čiastky splatné v súvislosti s Dlhopismi nebudú uhradené Majiteľom Dlhopisov. 5. Splatnosť Dlhopisov (a) Menovitá hodnota Dlhopisov bude jednorazovo splatná dňa 29. apríla 2009 (ďalej len Termín splatnosti Menovitej hodnoty Dlhopisov ). (b) Emitent si nevyhradzuje možnosť predčasného splatenia Menovitej hodnoty Dlhopisov a vyplatenie pomernej časti Výnosov z Dlhopisov. Emitent sa nezaväzuje Majiteľom Dlhopisov, že na ich požiadanie splatí Menovitú hodnotu Dlhopisov a vyplatí pomernú časť Výnosov z Dlhopisov pred určeným Termínom splatnosti Menovitej hodnoty Dlhopisov a určeným Termínom výplaty. 6. Spôsob, termíny a miesto výplaty Výnosov z Dlhopisov a splatenia Menovitej hodnoty Dlhopisov (a) Emitent sa zaväzuje vyplácať Výnosy z Dlhopisov a splatiť Menovitú hodnotu Dlhopisov (i) v slovenských korunách alebo (ii) v inej mene, a to v súlade s príslušnými právnymi predpismi prijatými v súvislosti so zánikom slovenskej koruny v prípade, ak v čase výplaty Výnosov z Dlhopisov a/alebo splatenia Menovitej hodnoty Dlhopisov nebude slovenská koruna existovať ako platná a uznaná mena. Výnosy z Dlhopisov budú vyplácané a Menovitá hodnota Dlhopisov bude splatená Majiteľom Dlhopisov v súlade s daňovými a inými príslušnými právnymi predpismi Slovenskej republiky. (b) Výplata Výnosov z Dlhopisov bude realizovaná k Termínu výplaty a splatenie Menovitej hodnoty Dlhopisov bude realizované k Termínu splatnosti Menovitej hodnoty Dlhopisov v súlade s týmito Podmienkami, a to v oboch prípadoch prostredníctvom Emitenta v jeho sídle (platobné miesto). Emitent bude zároveň zabezpečovať všetky výpočty súvisiace s určením Výnosov z Dlhopisov v súlade a za podmienok uvedených v týchto Podmienkach. (c) Výnosy z Dlhopisov a Menovitá hodnota Dlhopisov budú vyplácané osobám, ktoré budú preukázateľne Majiteľmi Dlhopisov podľa aktuálnej evidencie Dlhopisov vedenej CDCP alebo členom CDCP ku koncu pracovnej doby CDCP v príslušný Rozhodný deň (ako je definovaný nižšie) (ďalej len Oprávnená osoba ). Rozhodný deň znamená (i) tridsiaty kalendárny deň pred príslušným Termínom výplaty (vynímajúc), alebo (ii) tridsiaty kalendárny deň pred Termínom splatnosti Menovitej hodnoty Dlhopisov (vynímajúc) (ďalej len Rozhodný deň ). (d) Emitent bude vykonávať výplatu Výnosov z Dlhopisov a výplatu Menovitej hodnoty Dlhopisov Oprávneným osobám bezhotovostným prevodom na ich účet vedený v banke alebo pobočke zahraničnej banky so sídlom v Slovenskej republike podľa inštrukcií, ktoré príslušná Oprávnená osoba oznámi Emitentovi vierohodným spôsobom najneskôr päť pracovných dní pred Termínom výplaty alebo Termínom splatnosti Menovitej hodnoty Dlhopisov. Ak Oprávnená osoba nedoručí Emitentovi takéto inštrukcie, bude sa vychádzať z toho, že si Oprávnená osoba zvolila obdržanie príslušnej úhrady v hotovosti v sídle 14