AKADÉMIA POLICAJNÉHO ZBORU V Bratislave Vznik zmlúv, Vznik právnych úkonov 2010 Michal Kubala
AKADÉMIA POLICAJNÉHO ZBORU V BRATISLAVE VZNIK ZMLÚV, VZNIK PRÁVNYCH ÚKONOV BAKALÁRSKA PRÁCA, DIPLOMOVÁ PRÁCA, DIZERTA NÁ PRÁCA, HABILITA NÁ PRÁCA tudijný odbor Pracovisko (katedra/ústav) Vedúci závere nej práce Bezpe nostnoprávne slu by vo verejnej správe Katedra súkromnoprávnych disciplín kpt. JUDr. Vladislav Marko Bratislava 2010 M. Kubala
AKADÉMIA POLICAJNÉHO ZBORU V BRATISLAVE ZADANIE ZÁVERE NEJ PRÁCE Meno a priezvisko tudenta tudijný odbor Typ závere nej práce Jazyk práce Meno a priezvisko vedúceho závere nej práce Kubala Michal Bezpe nostnoprávne slu by vo verejnej správe Bakalárska práca slovenský kpt. JUDr. Vladislav Marko Meno a priezvisko konzultanta Názov závere nej práce Vznik právnych úkonov, vznik zmlúv Anotácia Cie om bakalárskej práce je poskytnú relatívne ucelený obraz o problematike právnych úkonov a vzniku zmlúv. Práca je zalo ená na charakteristike týchto subjektívnych právnych skuto ností pod a príslu ných ustanovení Ob ianskeho zákonníka a spracovaní základnej domácej a zahrani nej odbornej literatúry vrátane príslu nej judikatúry a al ích zdrojov. V základnej teoreticko právnej rovine bude práca spracovaná najmä so zameraním na v eobecnú charakteristiku právnych skuto ností, najmä právnych úkonov, vymedzenie základných pojmov, vznik zmlúv a poukázanie na niektoré problémy vyplývajúce z aplikácie platnej právnej úpravy. koliace stredisko Katedra súkromnoprávnych disciplín Vedúci koliaceho pracoviska doc. JUDr. ubo Wäldl, PhD. Dátum schválenia 14.1.2009
Po akovanie akujem JUDr. Vladislavovi Markovi za as, ktorý venoval konzultáciám mojej závere nej bakalárskej práce a za poznatky, ktoré mi odovzdal po as môjho túdia a mojej svokre Mgr. Jane Molnárovej, ktorá mi pomohla s gramatickou korekciou, vzh adom na moju disortografiu.
Abstrakt v tátnom jazyku Táto práca pojednáva o vzniku zmlúv a právnych úkonov, o okolnostiach vzniku právnych úkonov a o ich praktickom vyu ití v ka dodennom ivote. Definuje a vymedzuje o vlastne právne úkony sú a o nie. Vymedzuje za akých okolností sú platné a relevantné a kto mô e by ú astníkom právnych úkonov. Práca zdôraz uje rovnos ú astníkov konania v Ob ianskom zákonníku. Práca pojednáva o vz ahoch medzi Ob ianskym zákonníkom a inými právnymi normami, vo vz ahu ku vzniku zmlúv a právnych úkonov, s krátkym popisom jednotlivých zmlúv vymenovaných v Ob ianskom zákonníku s odkazom na ich praktické vyu itie. V závere nej asti uvádzam praktický príklad Zmluvy o zadaní zákazky chránenej dielni, kde poukazujem na prepojenie Ob ianskeho zákonníka s inými právnymi normami v praxi, aby som podporil svoje predchádzajúce tvrdenia. K ú ové slová: Právny úkon, Zmluva, Vznik zmlúv, Zmluvy nominátne, Zmluvy inominátne. Abstrakt v cudzom jazyku This work discusses the creation of contracts and legal acts, the circumstances of acts and their practical use in everyday life. Defines and specifies what actions are actually legal and what is not. It specifies under what circumstances are valid and relevant and who may be party to legal actions. The work emphasizes equality of the parties in the Civil Code. The work deals with the relations between the Civil Code and other laws, in respect of contracts and legal acts and a brief description of each contract listed in the Civil Code with reference to their practical use. In the final section I show a practical example of contract award sheltered workshop, which refer to the link with the Civil Code, other laws, in practice, so I supported his earlier assertions Keywords legal action, contract, contract creation, contracts nominant, contracts inominant.
1 Obsah 1 Obsah...5 Úvod...9 1 Úvod do problematiky... 11 1.1. História vzniku zmlúv a právnych úkonov... 11 1.2. Legálne definície a vymedzenia pojmov vz ahujúcich sa k vzniku zmlúv a právnych úkonov... 12 1.3. Pojem a v eobecná charakteristika pojmových znakov právneho úkonu.... 19 1.3.1 Definícia úkonov... 19 1.3.2 Definícia právnych úkonov... 19 2 Typy a druhy právnych úkonov, zmlúv... 21 2.1 Typy právnych úkonov... 21 2.3 Vznik zmlúv, typy zmlúv... 23 2.3.1 Vznik zmlúv... 23 2.3.2 Druhy zmlúv... 26 2.3 Zmluvy upravené Ob ianskym zákonníkom (zmluvy nominátne)... 27 2.4 Zmluvy neupravené Ob ianskym zákonníkom (zmluvy inominátne)... 39 3 Praktický modelový príklad vzniku zmluvy o zadaní zákazky... 41 Pou itá literatúra... 45
Úvod V sú asnosti sa zdá, e existuje nekone ný po et zmlúv a právnych úkonov a ka dý de vznikajú nové. Aby mohli tieto právne vz ahy fungova, musia by nielen o etrené, ale podchytený aj vznik týchto vz ahov. Moja práca vychádza z vlastných osobných poznatkov z Ob ianskeho práva v praxi, kde som po as túdia na Akadémii policajného zboru pomáhal man elke vypracova inominátnu zmluvu a zistil som, e priamo o vzniku zmlúv a právnych úkonov existuje ve mi málo literatúry, ako aj prakticky neexistuje stru ný sumár jednotlivých zmlúv nominátnych. Vypracova danú zmluvu bolo pre m a z týchto dôvodov pomerne náro né. Z uvedených dôvodov by som rád v tejto práci okrem popisu mechaniky vzniku právnych úkonov a zmlúv stru ne zhrnul nielen funkcie jednotlivých typov zmlúv, ale aj ich odli nosti. Ako metódu na dosiahnutie spracovaných cie ov som pou il komparáciu, porovnával som viaceré zdroje informácii a na základe porovnaní som dospel k záverom uvedeným v tejto práci. al ou pou itou metódou bola aplikácia, kde som aplikoval nielen odborné stanoviská a odporú ania autorov pou itej literatúry k jednotlivým bodom práce, ale aj svoje vlastné vedomosti a skúsenosti. Predlo ená práca má 3 kapitoly. V prvej kapitole rozoberám históriu vzniku zmlúv, jednotlivé pojmy vz ahujúce sa k právnym úkonom a subjekty právnych úkonov. V druhej kapitole sa venujem typom a druhom právnych úkonov a zmlúv. Popisujem vznik zmlúv, ako pecifický druh právneho úkonu. alej stru ne charakterizujem jednotlivé typy zmlúv nominátnych a vysvet ujem, ím je peifická inominátna zmluva. Rozoberám pojem analógia. V tretej kapitole uvádzam praktický príklad zmluvy, ktorú som vypracoval ako inominátnu a popisujem jej vznik a nále itosti a poukazujem na analógiu medzi jednotlivými zákonmi v praxi. Snahou a cie om práce bolo prinies ucelený poh ad na problematiku vzniku zmlúv a právnych úkonov a pochopi problematiku vzniku týchto vz ahov a súvislostí medzi jednotlivými zlo kami vz ahov. Pokúsil som sa vymenova a definova jednotlivé kroky smerujúce ku vzniku právneho úkonu, jeho význam a postavenie v ob ianskom práve. 9
al ím cie om bola snaha o ucelený a stru ný popis jednotlivých zmlúv, ako aj ich pou itie v praxi. Dúfam, e súhrn týchto poznatkov prispeje aj k roz íreniu vypracovávania nových zmlúv, lebo som mal snahu zadefinova, o by mala zmluva obsahova. 10
1 Úvod do problematiky 1.1. História vzniku zmlúv a právnych úkonov U od najstar ích ias udstva vznikali právne úkony a zmluvy ako dôsledok spoluna ívania udí v udskej spolo nosti. V raných dobách boli nábo enstvo a právo jednotné a panovník bol asto ako zástupca Boha, alebo Boh na zemi ako nosite nielen nábo enstva ale aj práva. Ale v zásade sa verilo, e právne úkony treba dodr iava, inak príde trest, lebo klamstvo a okrádanie bolo v ka dej civilizácii hriech, a v dy to bolo dané výnosom bo stva a teda aj tresty boli prísne, lebo to bol pre in proti Bohu. Napríklad u v Chammurappiho zákonníku, najstar om právnom diele sa spomína: Ak tamkar dá amallovi obilie, vlnu, olej alebo nejaký iný tovar, aby ho predal, amall si zapí e prijaté pe a né iastky a odvedie ich tamkarovi. Vezme si potom o peniazoch, ktoré odviedol tamkarovi tabu ku. Ak si niekto vypo i al od tamkara peniaze a dal mu do zálohy pole, vhodné na zasiatie obilia alebo sezamu a povedal mu obrábaj pole, pokos ho a vezmi si obilie a sezam, ak potom tamkar si dohodol pachtiera (nájomníka) ktorý pole osial obilím alebo sezamom, v dobe atvy vlastník pola (t. j. dl ník) vzal obilie alebo sezam, ktorý sa urodil na poli, odvedie tamkarovi obilie miesto pe azí s úrokmi, ktoré si vypo i al od tamkara a nahradí mu náklady za obrábanie pola. Ak dal do zálohy pole u osiate obilím alebo sezamom, vezme si úrodu obilia alebo sezamu a vráti tamkarovi dlh aj s úrokom. Ak nemô e zaplati dlh, dá tamkarovi miesto dlhu s úrokmi obilie alebo sezam v hodnote pod a ich kurzu, ur eného krá ovskou vyhlá kou. ( 49 51). 1 Tamkar je pre vysvetlenie Sumerský výraz pre obchodníka. Rovnos ob anov síce neexistovala a do dôb starého Grécka a Ríma, i e právne úkony medzi vrstvami boli ve mi problematické a nemo né. T. j. horizontálne boli nevymo ite né, ale v rámci vrstiev u existovali odkedy existoval obchod a majetok a bolo jednotlivým vrstvám dovolené medzi sebou obchodova. Zvlás pecifickú funkciu nabrali v ase, ke bolo vynájdené písmo a právne úkony za ali by písané t. j. ako zmluvy nadobudli na vá nosti. Moderný prazáklad zmlúv ako aj definície zmluvných vz ahov mô eme nájs v Rímskom práve, lebo u Rimania tvrdili "pacta sunt servanda" - zmluvy sa majú plni, ím 1 KLÍMA, J. Lidé Mezopotámie. Orbis Praha., 1976, s. 143-4 11
dali základ modernému právu. Ako tvrdil Cicero, zmluvné právo je právo prirodzené. Odvtedy sú zmluvy základom ka dej právnej spolo nosti a je v záujme tátov aj spolo nosti, aby zmluvy boli dodr iavané, ako právna istota spolo nosti. 1.2. Legálne definície a vymedzenia pojmov vz ahujúcich sa k vzniku zmlúv a právnych úkonov Aby sme vôbec mohli pristúpi k definíciám právnych úkonov ako takých, ako aj k definícii zmluvy, musíme si zodpoveda otázku. Kto? (subjekt právneho úkonu), o? (predmet právneho úkonu) a za akých okolností? (vôla, prejav). Jednoduchá formulácia, ale a ká definícia. Aby mohol právny úkon vzniknú je potrebné ur i si definície, kto vôbec mô e by subjektom (ú astníkom) právneho úkonu. Subjektami mô u by fyzické a právnické osoby. Fyzické osoby Definícia "fyzická osoba": Pod pojmom fyzická osoba v ob ianskom práve sa rozumie lovek ako udská bytos bez oh adu na jej ob ianstvo ( tátna príslu nos ). 2 Vo v eobecnosti mo no uvies, e subjektami ob ianskeho práva sú osoby, na ktoré sa vz ahujú normy ob ianskeho práva, resp. ktoré sa mô u správa tak, ako im to normy ob ianskeho práva umo ujú. V niektorých prípadoch normy ob ianskeho práva subjektom ukladajú povinnos správa sa ur itým spôsobom. Aby vôbec mohlo k právnemu úkonu dôjs, treba definova aj právnu spôsobilos fyzických osôb, ktorá sa rozde uje na dve spôsobilosti. Pod pojmom právna spôsobilos fyzickej osôby rozumieme jednak spôsobilos na práva a povinnosti t. j. právnu subjektivitu a jednak spôsobilos na právne úkony. Spôsobilos na práva a povinnosti vzniká jej narodením a zaniká jej smr ou. Právnu subjektivitu zákon priznáva aj e te nenarodenému, ale po atému die a u, pokia sa narodí ivé (nasciturs) 3. Podstata právnej subjektivity nascitura spo íva v tom, e nadobúda práva tak, akoby v ase po atia bol na svete. Právna subjektivita nascitura je podmienená tým, e sa die a narodí ivé. Ak sa die a narodilo m tve alebo dôjde k potratu, h adí sa na, ako keby nenadobudlo nijaké práva. Spôsobilos na práva a povinnosti zaniká smr ou. 2 Lazar J. a kolektív, Ob ianske právo hmotné, tretie vydanie, 1 zväzok, str.. 143 3 Lazar J. a kolektív, Ob ianske právo hmotné, tretie vydanie, 1 zväzok, str.. 143 12
Spôsobilos na právne úkony vzniká v plnom rozsahu dosiahnutím plnoletosti. Plnoletos sa nadobúda dov ením 18. roku veku. Pred dosiahnutím tohto veku sa plnoletos nadobúda len uzavretím man elstva, a to v prípade maloletého, ktorý je star í ako 16 rokov a na uzavretie man elstva dal povolenie súd. Takto nadobudnutá plnoletos sa nestráca ani zánikom man elstva ani vyhlásením man elstva za neplatné pred dov ením osemnásteho roku veku. Maloletí majú len obmedzenú spôsobilos na právne úkony, ktoré sú svojou povahou primerané rozumovej a vô ovej vyspelosti zodpovedajúcej ich veku. Na rozdiel od právnej subjektivity, ktorá je nemenná a trvá po celý ivot, spôsobilos na právne úkony vzniká postupne a pod a zákona mô e by rozhodnutím súdu obmedzená, prípadne vôbec vylú ená. Pre maloletých nie sú nijako presne ustanovené presné vekové hranice, na základe ktorých by bola odstup ovaná ich právna spôsobilos a preto treba vychádza z objektívneho posúdenia ich rozumovej a vô ovej vyspelosti, ktorá zodpovedá veku maloletého. Toto je ve mi dôle ité ustanovenie, bez ktorého by boli mnohé právne úkony drobného, najmä obchodného charakteru nemo né. Právnické osoby Definícia "právnická osoba": Pod pojmom právnická osoba sa rozumie organizácia osôb alebo majetku, ktorá sa vytvára na ur itý ú el a ktorej objektívne právo priznáva právnu subjektivitu. 4 Právny poriadok priznáva ur ité práva a povinnosti nielen prirodzeným (fyzickým) osobám, ale aj vykon truovaným, vytvoreným spolo enským útvarom. 5 Takéto spolo enské útvary ako celky, ak vzniknú v súlade s právom a sú spôsobilé v medziach ustanovených právnym poriadkom nadobúda práva a povinnosti a robi právne úkony, i e majú spôsobilos na práva a povinnosti (právnu subjektivitu) a spôsobilos na právne úkony, sú právnickými osobami a stávajú sa subjektami ob ianskeho práva tak ako fyzické osoby. Pojem, povaha a podstata právnickej osoby nie je dodnes vymedzená a jednotne definovaná. Existuje mno stvo teórií, na základe ktorých mo no právnické osoby triedi. Definícii pojmu právnická osoba sa právne úpravy v zákonníkoch spravidla vyhýbajú. Ob iansky zákonník sa uspokojuje s kon tatovaním, e spôsobilos na práva a povinnosti majú okrem fyzických osôb aj právnické osoby. Pojmové znaky právnických osôb, ktoré si treba ur i aby sme boli schopní definova nie o tak abstraktné ako je právnická osoba, sú nasledovné: 4 Lazar J. a kolektív, Ob ianske právo hmotné, tretie vydanie, 1 zväzok, str.. 144 5 v... 13
vlastná právna subjektivita personálny alebo majetkový substrát právnickej osoby organizácia právnickej osoby ú elové ur enie právnickej osoby Vlastná právna subjektivita nie je toto ná so subjektivitou ani so súhrnom subjektivít jej lenov. Právnická osoba je samostatnou osobou, inou ne osoby v nej zdru ené. Preto právnická osoba mô e nadobúda oprávnenia a povinnosti, pri om tieto oprávnenia a povinnosti nie sú oprávneniami a povinnos ami jej lenov. 6 Úprava subjektivity právnických osôb vychádza zo zásady tzv. "neobmedzenej subjektivity" t. j. zásady, pod a ktorej mô e robi právnická osoba akéko vek úkony. Z uvedeného vyplýva, e právnická osoba má práva a povinnosti, nie v ak bezvýhradne. Z chápania takto definovanej právnickej osoby vyplýva, e nemô e ma spôsobilos na také práva, ktoré mô e ma len fyzická osoba (niektoré rodinné a osobnostné práva). 7 Ako personálny alebo majetkový substrát právnickej osoby v zásade rozoznávame spolo nosti (korporácie) a nadácie. 8 Organizácia právnickej osoby spo íva v ur itom usporiadanom pomere lenov právnickej osoby a jej prostriedkov na dosiahnutie vymedzeného ú elu. Spôsob a forma organizácie právnickej osoby vyplýva zo zákona a je obligatórne ustanovená. Inak povedané, ka dá právnická osoba má svoju právnu formu, ktorá vyplýva z právnej normy zákona. 9 Ú elové ur enie právnickej osoby v zásade vyjadruje skuto nos, e právnickú osobu mo no vo v eobecnosti zalo i na ka dý dovolený ú el. Pre niektoré právnické osoby je v ak zo zákona predpísaný ú el, t.j. niektoré právnické osoby sa smú usilova len o dosiahnutie ur itého ú elu. 10 6 Lazar J. a kolektív, Ob ianske právo hmotné, tretie vydanie, 1 zväzok, str.. 144 7 Lazar J. a kolektív, Ob ianske právo hmotné, tretie vydanie, 1 zväzok, str.. 144 8 Lazar J. a kolektív, Ob ianske právo hmotné, tretie vydanie, 1 zväzok, str.. 144 9 Lazar J. a kolektív, Ob ianske právo hmotné, tretie vydanie, 1 zväzok, str.. 144 10 Lazar J. a kolektív, Ob ianske právo hmotné, tretie vydanie, 1 zväzok, str.. 144 14
Korporácie - charakterizuje ich personálny substrát, lebo sú v nej zdru ené fyzické osoby (universitas personarum). Zjednodu ene povedané sú to zdru enia osôb, ktoré majú spolo ný záujem a konajú pre spolo nú vec a v spolo nom záujme. Patria sem najmä obchodné spolo nosti a dru stvá (upravuje ich Obchodný zákonník. 513/1991 Z. z.). Spolo nosti poznáme nasledovné: verejná obchodná spolo nos, komanditná spolo nos, spolo nos s ru ením obmedzeným a akciová spolo nos. Politické strany a hnutia - (ich definíciu upravuje Zákon o politických stranách a hnutiach (. 85/2005 Z. z.). Politická strana je organizovaná ve ká skupina udí (v dne nej dobe u spravidla politická organizácia), ktorej cie om je získanie ( tátnej) moci a/alebo presadzovanie ur itej ideológie a/alebo rie enia nejakého problému. Aj hnutie v zmysle, v akom sa toto pou íva u nás po Ne nej revolúcii, je fakticky politická strana. Cirkevné a nábo enské spolo nosti - (definíciu upravuje Zákon o slobode nábo enskej viery a postavení cirkví a nábo enských spolo ností (. 308/1991 Z. z.) a primárnym cie om cirkvi je zdru ova udí rovnakého vyznania a umo ni im spolo ne a slobodne vyznáva vieru. Cirkev je spolo enstvo veriacich (nábo enská organizácia) kres anskej viery. V prípade nekres anských nábo enstiev spravidla hovoríme o nábo enskej spolo nosti. Ob ianske zdru enia - (upravuje ich Zákon o zdru ovaní ob anov. 83/1990 Z. z.) výsledok zdru ovania ob anov (organizácia), ktorý je právnickou osobou a nie je to politická strana, politické hnutie, organizácia na zárobkovú innos (podnik), organizácia na zabezpe enie riadneho výkonu ur itých povolaní, cirkev, nábo enské spolo enstvo, odborová organizácia i tátny orgán (alebo subjekt riadiaci tátny orgán). Ako príklady ozna ení ob ianskeho zdru enia zákon výslovne uvádza spolok, spolo nos, zväz, hnutie a klub. Zdru enie má svoje poslanie a stanovy. Iné zdru enia sem zara ujeme najmä stavovské samosprávne organizácie (tzv. komory) zdru ujúce advokátov, lekárov, stomatológov at.. Ich povaha vyplýva priamo zo zákona, ktorý zakladá tú ktorú organizáciu. 15
Záujmové zdru enia právnických osôb - zah ajú rôzne záujmy právnických osôb a sú vlastne zdru eniami, ktoré zastupujú spolo né ciele viacerých právnických osôb, prípadne zvy ujú kredit právnických osôb. Právnické osoby na základe majetkového substrátu - charakterizujeme ich ako ú elové zdru enia majetku, majetkový substrát a poznáme tieto základné právnické osoby na základe majetkového substrátu: Nadácie - nadácia je ú elové zdru enie majetku, ktorý slú i na podporu verejnoprospe ného ú elu. Verejnoprospe ným ú elom sa rozumie najmä rozvoj a ochrana duchovných a kultúrnych hodnôt, realizácia a ochrana udských práv alebo iných humanitných cie ov, ochrana a tvorba ivotného prostredia, zachovanie prírodných hodnôt, ochrana zdravia, ochrana práv detí a mláde e, rozvoj vedy, vzdelania, telovýchovy a plnenie individuálne ur enej humanitnej pomoci pre jednotlivca alebo skupinu osôb, ktoré sa ocitli v ohrození ivota alebo potrebujú naliehavú pomoc pri postihnutí ivelnou pohromou. tátne a ne tátne fondy - sú to in titúcie zamerané najmä na akumuláciu a následné prerozde ovanie pe a ných ako aj iných prostriedkov v najrôznej ích formách. Majú nielen rozmanitú truktúru, ale aj rozmanité funkcie. Sú zria ované bu priamo zo zákona, napr. tátny fond rozvoja bývania - zákon. 607/2003 Z. z., Recykla ný fond zákon. 223/2001 Z. z. at.. Medzi najdôle itej ie právne normy upravujúce túto problematiku patrí Zákon o neinvesti ných fondoch. 147/1999 Z.z.. Obce a vy ie územné celky - sú zákonmi zriadené samostatné právnické osoby, ktoré si vytvárajú vlastné finan né zdroje, hospodária s nimi, majú svoju vlastnú majetkovú zodpovednos vyplývajúcu z týchto vz ahov. Právna úprava im v ak dovo uje naklada s majetkom nie ubovo ne, ale pod a zákonov. tát - prostredníctvom svojich orgánov, ak vystupuje v súkromnoprávnych vz ahoch. V tejto súvislosti je obzvlá diskutovanou témou hospodárenie a majetkové postavenie tátom alebo samosprávnymi organizáciami zriadených rozpo tových a príspevkových organizácií, ale aj samotné podnikanie obcí a vy ích územných celkov, ktoré je v niektorých aspektoch zna ne diskutovanou témou. Východiskom problémov je otázka právnej subjektivity týchto organizácií a proces ich rozhodovania o hospodárení, resp. ich podnikaní. 16
Iné subjekty o ktorých to stanovuje zákon - do tejto kategórie patrí mno stvo organiza ných a právnych foriem právnických osôb. Patria sem tátne podniky, banky sporite ne pokia sú zriadené ako tátne pe a né ústavy, podniky zakladané obcami, in titúcie zakladané zákonmi a zákonnými normami - sta í ak je uvedené v zákone pri definícii je právnická osoba a podmienky jej vzniku a jej organiza ná truktúra ako aj ú elové ur enie právnickej osoby. V eobecné znaky právnických osôb Ob iansky zákonník ka dú právnickú osobu charakterizuje v eobecnými znakmi: Názov - je to nevyhnutný pojmový znak ka dej právnickej osoby a musí sa ur i hne pri jej zalo ení i zriadení. Je to vlastne synonymum mena fyzickej osoby. Podobne ako u mena a cti fyzickej osoby aj právnická osoba má názov a dobrú poves, na ochranu ktorých slú ia peciálne prostriedky súdnej ochrany. Zdr ovacia aloba smeruje k zdr aniu neoprávneného u ívania názvu právnickej osoby Odstra ovacia aloba aby sa odstránil zavadný stav Satisfak ná aloba aby sa poskytlo primerané zados u inenie v peniazoch (satisfakcia) Sídlo - je obligatórna t.. j. povinná nále itos, ktorá sa zapisuje do registra príslu ných správnych orgánov. Sídlom sa rozumie adresa odkia sa organizuje a riadi innos právnickej osoby. Spôsob konania právnickej osoby v právnych vz ahoch: Zákon priznáva právnickým osobám právnu subjektivitu. Z uvedenéh vyplýva, e musia aj samostatne kona. Na rozdiel od fyzických osôb v prípade právnickej ide o spolo enský útvar, ktorý prejavuje svoju vô u sprostredkovane, prostredníctvom svojich orgánov. Oprávnenia robi právne úkony právnickej osoby vo v etkých veciach majú jej tatutárne orgány. Ke e tatutárny orgán právnickej nie je orgánom v emocným a bolo by nemyslite né aby konal vo v etkých veciach sám, majú samozrejme oprávnenia dané pracovnými úlohami a vnútornými predpismi aj zamestnanci právnickej osoby. Pre ochranu právnickej osoby pred konaním svojích zamestnancov zákon chráni právnickú osobu pred následkom excesu. Pracovníci alebo lenovia právnickej osoby nemô u prekro i svoje oprávnenie v ur enom rozsahu kona v mene právnickej osoby. 17
Ob iansky zákonník v druhej vete 20 ods. 2 v ak po íta so situáciou, e pracovník právnickej osoby prekro í svoje oprávnenie (exces). Exces v ak prichádza do úvahy len v prípade pracovníka alebo lena právnickej osoby, ktorý vybo í z medzí svojho oprávnenia. V takomto prípade u nejde o právny úkon právnickej osoby. V záujme ochrany dobromyse nosti tretích osôb v ak právne predpisy vyhlasujú za právne úkony právnickej osoby aj niektoré z právnych úkonov pri ktorých do lo k excesu. Ob iansky zákonník ustanovuje dve podmienky, za ktorých mo no pova ova takýto úkon (exces) za úkon právnickej osoby 11 právny úkon, pri ktorom do lo k excesu, sa musí týka plnenia úloh právnickej osoby, ak ú astník s ktorým pracovník alebo len právnickej osoby právny úkon uzaviera, nemohol vedie, e orgán právnickej osoby pri právnom úkone prekra uje medze svojich oprávnení. V prípade ak pri excese nejde o právny úkon právnickej osoby, treba právny úkon pova ova za právny úkon toho, kto ho urobil. Vznik a zánik právnických osôb Vznik právnickej osoby má podstatný význam pre vznik akéhoko vek právneho úkonu alebo zmluvy aby bol vôbec platný. Vznik je charakterizovaný ako postupný proces, vymedzený dvoma na seba nadväzujúcimi právnymi skuto nos ami. Zriadenie právnickej osoby sa via e na písomnú zmluvu o zriadení právnickej osoby, zakladaciu listinu o zriadení právnickej osoby, inú formu zriadenia pod a osobitého zákona. Na zriadenie nadväzuje legalizácia v podobe zápisu do obchodného alebo iného zákonom ur eného registra. De zápisu ma kon titutívny význam lebo je d om vzniku právnickej osoby. 12 Zánik právnickej osoby je takisto viazaný na právne skuto nosti a to na zru enie právnickej osoby ktoré je v zásade viazané na spôsob vzniku právnickej osoby a preto mo no právnickú osobu zru i len zákonom, resp. rozhodnutím príslu ného tátneho orgánu, ktorý právnickú osobu zriadil. Samotný zánik nastane d om výmazu z príslu ného registra. 11 Voj ík P a kolektív, Ob iansky zákonník, str.. 81 12 Voj ík P a kolektív, Ob iansky zákonník, str.. 74 18
1.3.1. Pojem a v eobecná charakteristika pojmových znakov právneho úkonu V predchádzajúcej kapitole som sa venoval tomu kto je to subjekt právneho úkonu a zmluvy a teraz by som chcel definova právne úkony ako také. 1.3.1 Definícia úkonov Úkony sú právne skuto nosti, ktoré spo ívajú v ur itom správaní udí a to v slobodnom vedomom a vô ovom. Ú as vedomia a vôle býva v jednotlivých druhoch úkonov rôzna. Úkony sa triedia na úkony právne dovolené (aprobované), úkony právne zakázané (reprobované), alej pod a konania, na tie ktoré vznikli innos ou subjektu (komisívne), ktorou sa rozumie aktívna vô ová innos subjektu a ne innos ou subjektu (omisívne). 1.3.2 Definícia právnych úkonov Aplika ná prax si neraz neuvedomuje, e v ustanovení 34 Ob ianskeho zákonníka je definovaná jedna z najvýznamnej ích právnych skuto ností, s ktorou objektívne právo spája vznik, zmenu a zánik (rovnako aj zru enie) práv a povinností. Od úkonu sa dá odvodi aj právny úkon - právnym úkonom rozumieme prejav vôle smerujúci najmä k vzniku zmene alebo zániku tých práv a povinností, ktoré právne predpisy s takýmto prejavom spájajú. Ka dý právny úkon musí ma tieto znaky: Vô a je psychickým vz ahom konajúceho loveka k zamý anému právnemu následku. 13 Nie je mo né z praktických a objektívnych dôvodov zis ova ka dý prejav vôle a preto ob ianske právo vychádza s princípu dobromyse nosti ú astníkov. Individuálne sa posudzuje len prejav vôle, ke existujú záva né pochybnosti o existencii slobodného prejavu vôle. Vôla musí by prejavená slobodne, t. j. nemô u existova vplyvy, ktoré konajúci subjekt zbavujú vo nosti rozhodnú sa ako napríklad, e ú astník právneho úkonu nekonal pod nátlakom násilia, psychického donútenia, bezprávnej vyhrá ky, t. j. bez akéhoko vek donútenia k prejavu. Vô a musí by prejavená vá ne, t. j. bez výhrady, alebo tzv. simulácie, alebo artu. V náuke ob ianskeho práva je sporné, o sa dá pova ova za vá nos vôle, a tak sa právne názory rozchádzajú a nie sú jednotné. 13 Lazar J. a kolektív, Ob ianske právo hmotné, tretie vydanie, 1 zväzok, str. 115 19
Aký prejav vôle a aká forma prejavu sa mô e vyskytova v ob ianskom práve uvediem nasledovne, lebo prejav vôle je daný hlavne na spôsobe, ktorý si zvolia strany úkonov. 14 Niektoré právne úkony ako vyjadrovací prostriedok vôle predpokladajú udskú re. Zásadne nezále í na forme a spôsobe, ktorým sa táto re reprodukuje. Výslovné právne úkony preto mo no urobi tak písomne, ako aj ústne. Len zákon mô e predpísa písomnú formu prejavenia vôle. Aj v takom prípade, ke zákon neustanovuje výnimku, mo no písomnú formu zachova listinou, listom, elektronickými prostriedkami. Za konkludentné právne úkony sa pova ujú v etky prejavy vôle, ktoré sa uskuto nili inak ne výslovným spôsobom. Nemajú znaky slovného prejavu, av ak vô a konajúceho je vyjadrená takým spôsobom, e nevznikajú iadne pochybnosti o tom, e ide o prejav vôle a aký je jeho obsah. Tieto spôsoby sa vyabstrahovali zo spolo enskej a právnej praxe, a preto ide o vyjadrovacie prostriedky, ktorým by mal ka dý rozumie (napr. pohyb hlavou, ktorý zna í nesúhlas a pod.). al ími nále itos ami prejavu sú: zrozumite nos prejavu - znamená e úkon musí by zrozumite ný. Právny úkon je nezrozumite ný v prípade, ak je vyjadrený takým spôsobom, e nie je mo né identifikova jeho obsah, ur itos prejavu - nemô e by v eobecný ale ur itý. Neur itý právny úkon je taký, ktorého obsah, aj ke je zrozumite ný, nie je mo né jednozna ne interpretova tak, aby nepripú al rôzny výklad. Aby bol právny úkon platný nesta í na to naplnenie zákonných po iadaviek týkajúcich sa vôle alebo prejavu, ale treba prihliadnu aj na vzájomný pomer a vô u. Ak sú v nezhode, tak to mô e vies k rôznym právnym následkom vedúcim k neplatnosti právneho úkonu. Predmet právneho úkonu al ou podstatnou zlo kou právneho úkonu je predmet. Nále itos ami predmetu právneho úkonu sú mo nos a dovolenos. Mo nos vyjadruje mo nos plnenia právneho úkonu a vyjadruje to, e ak mo nos nie je, je právny úkon neplatný. 15 14 Lazar J. a kolektív, Ob ianske právo hmotné, tretie vydanie, 1 zväzok, str. 116 20
Dovolenos je al ou podstatnou nále itos ou, ktorá hovorí o tom, i právny úkon svojim obsahom, alebo ú elom neodporuje zákonu alebo ho neobchádza, alebo neoodporuje dobrým mravom. Ak táto nále itos nie je splnená je právny úkon neplatný. Obsah právneho úkonu 16 Obsahom je ur enie práv a povinností ktoré budú zabezpe ené alebo zmenené právnym úkonom. V obsahu právneho úkonu rozoznávame Podstatné zlo ky (essentialia negotii), ktoré sa bezpodmiene ne vy adujú na platnos právneho úkonu. Pravidelné zlo ky (naturalia negotii), ktoré sa pravidelne vyskytujú ale nie sú nevyhnutné pre platnos právneho úkonu. Náhodné zlo ky (accidentalia negotii), ktoré sa náhodne vyskytujú v právnych úkonoch. 2. Typy a druhy právnych úkonov, zmlúv 2.1. Typy právnych úkonov Prvým a základným triedením je rozdelenie pod a typu. Typické právne úkony sú také úkony, ktoré právny poriadok pre ich astý výskyt upravuje zákonom a z tohto dôvodu sa nazývajú nominátne. Atypické sú také právne úkony, ktoré nie sú vyslovene upravené vzh adom na ich malý spolo enský význam. Nazývame ich inominátne. Zmie ané sú kombináciou rôznych typov právnych úkonov. Druhým kritériom je triedenie právnych úkonov z h adiska po tu strán. Jednostranné (unilaterálne) vychádzajú z jednostranného prejavu vôle (závet, odstúpenie od zmluvy), dvojstranné (bilaterálne), ktoré sú spravidla zlo ené z dvoch zhodných jednostranných úkonov, nazývajú sa tie zmluvy, 17 viacstranné (multilaterálne), ktoré sa týkajú zhody viacerých strán a nazývajú sa multilaterálne zmluvy. Z h adiska adresovate nosti jednostranných úkonov poznáme právne úkony neadresované - nemajú konkrétneho adresáta napríklad vyhlásenie verejnej sú a e, adresované - pre ich vznik je potrebný adresát, subjekt, ktorého sa má právny úkon týka. 15 Lazar J. a kolektív, Ob ianske právo hmotné, tretie vydanie, 1 zväzok, str. 130 16 Lazar J. a kolektív, Ob ianske právo hmotné, tretie vydanie, 1 zväzok, str. 131 17 Lazar J. a kolektív, Ob ianske právo hmotné, tretie vydanie, 1 zväzok, str. 132 21
Pod a toho, i k podstate právneho úkonu patrí len prejav vôle, alebo sa vy aduje aj ur ité reálne správanie, rozli ujeme právne úkony vô ové a reálne. Na vznik vô ového právneho úkonu, ktorý sa v oblasti ob ianskeho práva vyskytuje ako pravidlo, sta í prejav vôle. Ako príklad reálneho právneho úkonu mo no uvies zmluvu o vklade, kde sa na jej vznik vy aduje aj prijatie vkladu. Právne úkony sa alej delia na kauzálne a abstraktné. Kauzou ob ianskoprávnych vz ahov sa rozumie bezprostredný ekonomický dôvod vzniku právneho vz ahu. Kauzálnos alebo abstraktnos právneho úkonu sa posudzuje z h adiska existencie kauzy, z h adiska vyjadrenia kauzy v právnom úkone a z h adiska dokazovania kauzy: obligatórne kauzálne, v ktorých musí by kauza vyjadrená, inak je právny úkon neplatný (napr. vydedenie), obligatórne abstraktné, v ktorých kauza nesmie by vyjadrená pod sankciou neplatnosti právneho úkonu (napr. záväzky z cenných papierov), fakultatívne kauzálne, t.j. také, e kauza v nich mô e, ale aj nemusí by vyjadrená. Právne úkony medzi ivými (inter vivos) a pre prípad smrti (mortis causa) sa odli ujú pod a okamihu nastúpenia právnych ú inkov. Jediným právnym úkonom pre prípad smrti, ktorého právne ú inky nastanú a po smrti, je pod a ná ho práva závet. Pod a toho, i si ú astník, ktorý robí právny úkon, po aduje od druhého ú astníka právneho úkonu nejakú odplatu (bu v peniazoch, alebo v iných hodnotách), alebo i urobí právny úkon bezplatne, rozde ujeme právne úkony na odplatné a bezplatné. Pre klasifikáciu pod a tohto kritéria majú význam aj tzv. zmie ané právne úkony (negotium mixtum cum donatio-ne), to znamená právne úkony, ktoré sa síce robia za odplatu, ale za ni iu, ne je hodnota plnenia získaného za odplatu. Pod a toho, i sa na platnos právneho úkonu vy aduje ur itá forma, sa právne úkony triedia na formálne a neformálne. Princíp neformálnosti, typický pre ob ianske právo znamená, e právne úkony mo no uskuto ni v akejko vek forme, pokia nie je ustanovená, resp. dohodnutá ú astníkmi. Ob iansky zákonník ustanovuje písomnú formu napríklad pre zmluvy o prevode nehnute ností ( 46 ods. 1), o postúpení poh adávky ( 524 ods. 1), o prevzatí dlhu ( 531 ods. 3) a pod.. Dvojstranné právne úkony sa lenia na synalagmatické a asynalagmatické. Vzh adom na to, e zákon toto rozlí enie nepou íva, v literatúre sa vyskytli rôzne názory na ich výklad. Pod a prvého názoru synalagmatickými právnymi úkonmi sa rozumejú také 22
právne úkony, pri ktorých je plnenie navzájom podmienené, a asynalagmatickými také právne úkony, pri ktorých nie je táto vzájomná viazanos. Pod a druhého názoru sa synalagmatické a asynalagmatické právne úkony rozli ujú pod a toho, i navzájom poskytované plnenia majú, alebo nemajú rovnakú (aspo pribli ne) hodnotu. 2.3. Vznik zmlúv, typy zmlúv 2.5.1. Vznik zmlúv Zmluvy sú dvojstranné právne úkony. Na ich vznik je potrebný zhodný prejav vôle dvoch strán. Ako dosiahnu zhodný prejav a ako ho posudzova, rie ia ustanovenia 43 a 45 Ob ianskeho zákonníka. 18 Okrem toho pre zmluvy a ich uzatváranie v plnom rozsahu platia aj v eobecné ustanovenia o právnych úkonoch. Osobitnú úpravu pre vz ahy, ktoré vznikajú v obchodnom styku, v ak obsahujú ustanovenia Obchodného zákonníka. 513/1991 Z. z.. Táto úprava nevylu uje aplikáciu ustanovení Ob ianskeho zákonníka, ak sa v nej neustanovuje nie o iné. Ob iansky zákonník. 40/1964 Z. z. je v eobecnou smernicou pre v etky úkony, z ktorých sa skladá uzavretie zmluvy (najmä pre ofertu a akceptáciu), ako aj pre neskor ie zmeny a dodatky. Jeho poru enie mô e mat význam z h adiska posudzovania platnosti zmluvy, prípadne z h adiska zodpovednosti za kodu. V ustanovení 43a ods. 1 Ob ianskeho zákonníka je definovaný návrh na uzavretie zmluvy (oferta). Táto definícia je potrebná preto, e len s právnym úkonom, ktorý jej vyhovuje, sú spojené al ie následky, pri ktorých sa mô e uzatvori zmluva. Návrh na uzavretie zmluvy sa mô e individualizova (ur ený jednej osobe) alebo mô e byt ur ený ka dému. Za návrh v ak nemo no pova ova prejavy, ktoré bezprostredne nesmerujú k uzavretiu zmluvy, ale predstavujú ur itý prieskum trhu. Z tohto h adiska treba rozli ova aj medzi objednávkou, ktorá je nepochybne ofertou, ak sp a zákonné zále itosti, a iba neformálnym dopytom, ktorý predchádza vlastnému procesu tvorby zmluvy. V súvislosti s úpravou oferty obsahuje Obchodný zákonník úpravu dvoch osobitných in titútov. Predov etkým ide o verejný návrh na uzavretie zmluvy, ktorý sa definuje ako prejav vôle, ktorým sa navrhovate obracia na neur ité osoby s cie om 18 Kolektív Autorov, Ob iansky Zákonník, str. 65 23
uzavretia zmluvy (tzv. verejný návrh). Druhým in titútom je tzv. obchodná verejná sú a, ktorou sa neur itým osobám vyhlasuje sú a na najvhodnej í návrh na uzavretie zmluvy. 19 Rozlí enie medzi ústnym a písomným návrhom nemá význam len z h adiska formy a jej nále itostí, ale aj z h adiska al ieho procesu tvorby zmluvy. 20 Ústny návrh treba prija ihne, pokia v om nie je výslovne ozna ená ur itá lehota. Znamená to, e ustanovenie 43a a 43b Ob ianskeho zákonníka o ú inkoch návrhu, o mo nosti jeho odvolania, o jeho zániku a pod. platí len pre návrhy, uskuto nené inou formou ako ústnou, ako aj pre ústne návrhy, v ktorých bola výslovne ur ená lehota. Pod inou ako ústnou formou treba rozumie nielen písomný styk, ale aj styk prostredníctvom prenosovej techniky, a to vrátane telefónu, preto e pri om chýba podstatná okolnos, ktorá charakterizuje ústny prejav, spo ívajúca v tom, e sa uskuto uje pri styku medzi prítomnými. Odvolaním návrhu ( 43a ods. 3 Ob ianskeho zákonníka) rozumie zákon jednostranný úkon navrhovate a uskuto nený v období medzi príchodom návrhu a jeho akceptáciou alebo zánikom. 21 V tomto prípade návrh ur itú dobu platne existoval, o mô e spôsobi ur ité právne následky. Za podmienok uvedených v 43a ods. 4 Ob ianskeho zákonníka niektoré návrhy nemo no odvola. Prijatie (akceptáciu) návrhu definuje 43c ods. 4 Ob ianskeho zákonníka rovnako ako jednostranný právny úkon. Popri súhlasnom prejave vôle (výslovného alebo konkludentného) patrí k jeho pojmovým nále itostiam aj v asnos prejavu. V prípadoch uvedených v 43c ods. 3 a 4 Ob ianskeho zákonníka v ak vedie k uzavretiu zmluvy aj neskoré prijatie, ale len za predpokladu, e navrhovate sa k neskorému prijatiu vyjadrí a to bu pozitívne alebo negatívne. Zákon pripú a aj odvolanie akceptácie, ide o podobu úkonu, ktorý je v Ob ianskom zákonníku ozna ený ako zru enie návrhu (teda nie o podobu odvolania návrhu). Zmluva je uzavretá, len o akceptácia návrhu dôjde navrhovate ovi, na tento okamih sa toti via e nadobudnutie ú innosti prijatia návrhu. Nie je v ak vylú ené, aby ú astníci vyhradili niektorú z pravidelných alebo náhodných zlo iek obsahu zmluvy neskor ej dohode, ak budú jasné následky toho, e taká dohoda nevznikne. V súlade s po atím posudzovania návrhu ako celku, akéko vek po iadavky na zmeny a doplnky návrhu treba pova ova za nový návrh. 19 Kolektív Autorov, Ob iansky Zákonník, str. 66 20 Kolektív Autorov, Ob iansky Zákonník, str. 66 21 Kolektív Autorov, Ob iansky Zákonník, str. 67 24
Zmluvy mo no deli na reálne zmluvy a konsenzuálne zmluvy 22, a to pod a toho, i na ich vznik je potrebné aj odovzdanie veci (reálne zmluvy) alebo i sta í dosiahnutie zhody vôle strán (konsenzuálne zmluvy). Toto rozli ovanie má nielen teoretický, ale aj dôle itý praktický význam, preto e umo uje ur i, i vznikol ur itý obliga ný vz ah a kedy vznikol. Rozlí enie zmlúv na reálne a konsenzuálne vyplýva z právnej úpravy konkrétnych zmluvných typov, reálne zmluvy sú napr. pô i ka, výpo i ka a úschova, konsenzuálne zmluvy sú kúpna zmluva, zmluva o dielo, príkazná zmluva. Z h adiska úpravy vo ných prejavov, ktoré vedú k uzavretiu zmluvy, treba vedie, e odovzdanie veci musí by pri reálnych zmluvách sú as ou týchto prejavov preto e ide o konkludentné konanie, sú reálne zmluvy v dy neformálnymi zmluvami. Ustanovenie o písomnej forme zmlúv je osobitným ustanovením. Ak zákon vy aduje, aby sa zmluva urobila v písomnej forme alebo pre u vy aduje osobitnú formu, zmluva je neplatná, ak sa táto forma nedodr í. Na to, aby sa uzatvorila zmluva písomnou formou, je potrebná písomná oferta a písomná akceptácia. 23 al ie po iadavky v súvislosti s písomnou formou zmlúv Ob iansky zákonník nemá, najmä nevy aduje (ako podmienku platnosti zmluvy), aby podpisy ú astníkov boli úradne overené. Ob iansky zákonník predpisuje písomnú formu pre v etky prípady dohôd o budúcej zmluve. Predpokladom odstúpenia od zmluvy je okolnos, e zmluva sa platne uzavrela. Odstúpenie od zmluvy je potrebné rozli ova od zru enia alebo odvolania návrhu zmluvy a od odvolania prijatia zmluvy. Dôsledkom odstúpenia od zmluvy (a jej zru enia od za iatku) sú nároky z bezdôvodného obohatenia. Mo nos odstúpenia od zmluvy nie je daná v eobecne. Pre ur ité prípady sa v zákone musí osobitne pripusti (napr. v 49 Ob ianskeho zákonníka na zmluvu v tiesni, v 518 Ob ianskeho zákonníka pre neodkladnos dl níka, 575 Ob ianskeho zákonníka pre nemo nos plnenia a pod.) alebo sa musí medzi ú astníkmi zmluvy osobitne dohodnú. Zmluva v prospech tretej osoby (pactum in favorem tertii) je v Ob ianskom zákonníku upravená v eobecne, nie ako osobitný zmluvný typ. 24 Znamená to, e ako zmluva v prospech tretej osoby mô e sa uzatvori zmluva ktoréhoko vek typu, ak to jej 22 Kolektív Autorov, Ob iansky Zákonník, str.. 67 23 Kolektív Autorov, Ob iansky Zákonník, str.. 69 24 Kolektív Autorov, Ob iansky Zákonník, str.. 74 25
povaha pripú a. Typickými príkladmi takých zmlúv sú prevody v prípade smrti, kúpnej zmluvy s ozna ením osoby ako príjemcu a pod.. Pri zmluvách v prospech tretej osoby nevzniká trojstranný kombinovaný, právny vz ah, ale tri iasto né právne vz ahy. Ide predov etkým o vz ah medzi osobami, ktoré uzavreli zmluvu, ak tretia osoba nevysloví so zmluvou súhlas, ide medzi nimi o vz ah ur ovaný obsahom zmluvy. Potom ide o vz ah medzi dl níkom a tre ou osobou, ktorá je zo zmluvy oprávnená, len o s ou vysloví súhlas. Napokon ide o vz ah medzi tým, kto vyhradil plnenie tretej osobe, a tre ou osobou, ktorý mô e napr. spo íva v tom, e ide o iný spôsob plnenia dlhu, o zabezpe enie záväzku a pod.. Dohodu o budúcej zmluve (pactum ke contrahendo) pripú ala po as platnosti predchádzajúcej úpravy tak právna teória, ako aj právna prax. 25 Je to jedna z tzv. nepomenovaných zmlúv pod a 51 Ob ianskeho zákonníka. Dohoda o budúcej zmluve nie je samostatným, osobitným zmluvným typom, ale mô e sa týka ktoréhoko vek zmluvného typu, ak to jeho povaha pripú a. V dôsledku toho obsah a nále itosti jednotlivých dohôd o budúcej zmluve do zna nej miery závisia od toho, aká zmluva má by uzavretá. Dohoda o budúcej zmluve musí ma v dy písomnú formu (aj ke smeruje k uzavretiu zmluvy, ktorá sama písomnú formu nevy aduje). Dohoda o budúcej zmluve musí obsahova konsenzus s podstatnými nále itos ami budúcej zmluvy, dohoda o budúcej zmluve zo zákona zaniká pri podstatnej zmene okolností. Ustanovenie o budúcej zmluve platí primerane pre dodatky zmlúv, o ktorých sa ú astníci dohodli pri vzniku zmluvy. Obchodný zákonník obsahuje v ustanoveniach 289 a 292 osobitné ustanovenie tejto zmluvnej modality (zmluva o uzavretí budúcej zmluvy). 2.5.2. Druhy zmlúv Ke e zmluvy sú dvojstranné právne úkony, platí o nich presne to isté o o dvojstranných právnych úkonoch, ktoré sú popísané v kapitole 2.1. na strane 21, tak len stru ne zhrniem, aké druhy zmlúv poznáme: nominátne definované v právnych normách inominátne nedefinované v právnych normách, vo né formálne musia by písomné, inak je zmluva neplatná neformálne forma nie je ur ená 25 Kolektív Autorov, Ob iansky Zákonník, str.. 75 26
synalagmatické - vzájomné práva a povinnosti verite a a dl níka sú vo vzájomnej korelácii, teda právu jednej zmluvnej strany zodpovedá v dy povinnos druhého ú astníka právneho vz ahu asynalagmatické - nie sú vo vzájomnej korelácii. 2.3. Zmluvy upravené Ob ianskym zákonníkom (zmluvy nominátne) V Ob ianskom zákonníku sú presne vymenované nominátne zmluvy v jednotlivých hlavách a oddieloch v jeho ôsmej asti. Kúpna zmluva 26 - je zmluva, z ktorej vznikne predávajúcemu povinnos predmet kúpy kupujúcemu odovzda do vlastníctva, a kupujúcemu povinnos predmet kúpy prevzia a zaplati za predávajúcemu dohodnutú cenu. K pojmovým znakom kúpnej zmluvy patrí predmet kúpy a kúpna cena. V kúpnej zmluve musia by vymedzené jej podstatné, zákonom stanovené asti. Musia by v nej ur ené zmluvné strany predávajúci a kupujúci, a to presne a úplne ich obchodným menom pod a zápisu v ivnostenskom, prípadne obchodnom registri. V zmluve by malo by uvedené aj identifika né íslo I O a sídlo predávajúceho a kupujúceho. Ak nemá sídlo, je potrebné uvies miesto podnikania alebo bydlisko. Ak podnikatelia nekonajú osobne, malo by by v zmluve uvedené kto je oprávnený za zmluvné strany kona, a ak koná na základe splnomocnenia, malo by by sú as ou zmluvy. al ou nále itos ou je ur i predmet kúpy t. j. vec ur ená jednotlivo alebo pod a druhu, vec ur ená úhrnom, vec hromadná, vec celá alebo spoluvlastnícky podiel k nej. Predmet kúpy musí by ur ený bu individuálne, alebo druhovo vrátane mno stva. Samostatne nemo no preda sú as veci. Príslu enstvo má povahu veci a mô e by predmetom kúpy za predpokladu, aby sa s hlavnou vecou trvalo u ívalo, kúpna zmluva o prevode hlavnej veci sa potom týka i tohoto jej príslu enstva. Je preto dôle ité z h adiska právnej istoty, aby v kúpnej zmluve boli výslovne uvedené i príslu enstvá hlavnej veci. 26 588-610 Ob iansky zákonník 40/1964 z.z. 27
Spotrebite ská kúpna zmluva 27 je taká forma kúpnej zmluvy, kde zmluvnými stranami sú na jednej strane spotrebite, ktorý nemohol individuálne ovplyvni obsah dodávate om vopred pripraveného návrhu na uzavretie zmluvy a na strane druhej dodávate. Spotrebite om je pod a Ob ianskeho zákonníka osoba, ktorá pri uzatváraní a plnení spotrebite skej kúpnej zmluvy nekoná v rámci predmetu svojej obchodnej alebo inej podnikate skej innosti. Dodávate naopak v rámci svojej obchodnej alebo inej podnikate skej innosti pri uzatváraní plnení spotrebite skej zmluvy koná. Zámenná zmluva 28 je zmluva, kde si zmluvné strany vymie ajú vec za vec, a to tak, e ka dá zo strán sa pova uje oh adne veci, ktorú výmenou dáva, za predávajúcu stranu, a oh adne veci, ktorú výmenou prijíma, za kupujúcu stranu. Jedná sa o synalgamatický záväzkový vz ah, v ktorom sa jedna strana zaväzuje odovzda jeden predmet zámeny a prevzia iný a druhá strana urobi to isté. Zámenná zmluva je in titucionálne podobná kúpnej zmluve, ktorá sa vyvinula zo zámennej zmluvy. 29 Darovacia zmluva 30 je taká zmluva, ktorou darca nie o bezplatne prenecháva alebo s ubuje obdarovanému a ten dar alebo s ub prijíma. Darovacia zmluva musí by písomná, ak je predmetom daru nehnute nos. Pri hnute nej veci musí dôjs k odovzdaniu a prevzatiu veci pri darovaní. Pri darovaní nehnute nosti nadobúda k nej darca vlastníctvo a právoplatnos ou rozhodnutia správy katastra o povolení vkladu do katastra nehnute ností. Neplatná je darovacia zmluva, pod a ktorej sa má plni a po darcovej smrti. Darca je povinný pri ponuke daru upozorni na vady, o ktorých vie. Ak má vec vady na ktoré darca neupozornil, je obdarovaný oprávnený vec vráti. Darca sa mô e domáha vrátenia daru, ak sa obdarovaný správa k nemu alebo lenom jeho rodiny tak, e tým hrubo poru uje dobré mravy. Zmluva o dielo 31 je zmluvou, ktorou sa zhotovite diela zaväzuje objednávate ovi (spotrebite ovi), e dielo vykoná za odplatu a na vlastné nebezpe enstvo. To znamená, e zmluva o dielo je odplatným typom zmluvy a preto obligatórnou podmienkou je cena. Na vlastné nebezpe enstvo znamená to, e peniaze dostane a po vyhotovení diela, a ak nemô e vyhotovi dielo, zná a riziko sám. Ak nejde o prípad zhotovenia diela na po kanie, zhotovite je povinný vyda písomné potvrdenie o prevzatí objednávky. Zhotovite je 27 612-627 Ob iansky zákonník 40/1964 z.z. 28 611 Ob iansky zákonník 40/1964 z.z. 29 Lazar J. a kolektív, Ob ianske právo hmotné, tretie vydanie, 2 zväzok, str. 118 30 628-630 Ob iansky zákonník 40/1964 z.z. 31 631-643 Ob iansky zákonník 40/1964 z.z. 28
povinný dielo vykona pod a zmluvy, riadne a v dohodnutom ase. Ak je na vykonanie diela ustanovená záväzná technická norma, musí vykonanie zodpoveda tejto norme a zhotovite diela zodpovedá za vady diela v plnom rozsahu. Cena sa zvy ajne platí a po skon ení diela, ak sa objednávate a zhotovite nedohodnú inak. Ak sa v ak dielo vykonáva po astiach alebo ak vy aduje vykonanie diela zna né náklady, je ten, komu bolo zadané, oprávnený po adova u po as vykonávania diela od objednávate a primerané preddavky. Ak si zmluvné strany dohodli cenu za dielo pod a rozpo tu, nesmie sa bez súhlasu objednávate a zvý i. Práce a náklady do rozpo tu nezahrnuté mô e zhotovite objednávate ovi ú tova iba vtedy, ak ich objednávate písomne schválil alebo ak práce dodato ne písomne objednal. Ak v ase od uzavretia zmluvy do jej splnenia do lo k zmene cenového predpisu, pod a ktorého sa cena dohodla, je zhotovite na to povinný objednávate a bez me kania písomne upozorni a oznámi mu novú cenu. Objednávate je následne oprávnený od zmluvy odstúpi. Av ak v prípade, e tak neurobí bez zbyto ného odkladu, je povinný zaplati zhotovite ovi novú cenu (to neplatí, ak k zvý eniu ceny do lo po prekro ení dohodnutej doby vykonania diela). Ak objednávate odstúpi od zmluvy, je povinný zaplati zhotovite ovi sumu pripadajúcu na vykonanú prácu a vzniknuté náklady pod a pôvodne dohodnutej ceny, iba ak mal z iasto ného plnenia zmluvy majetkový prospech. V prípade, e pri uzatvorení zmluvy o dielo nie je mo né cenu za dielo dohodnú pevnou sumou, musí sa ur i aspo odhadom. Ak zhotovite dodato ne zistí, e takto ur enú cenu bude potrebné podstatne prekro i, je povinný na to objednávate a bez me kania písomne upozorni a oznámi mu novour enú cenu, inak nemá právo na zaplatenie rozdielu v cene. Objednávate je oprávnený po oznámení novour enej ceny od zmluvy odstúpi a tie je povinný zaplati zhotovite ovi sumu pripadajúcu na vykonanú prácu a vzniknuté náklady pod a pôvodne ur enej ceny, pokia mal z iasto ného plnenia zmluvy majetkový prospech. Odstúpením od zmluvy nie je dotknuté právo objednávate a na náhradu kody. Ak v ak objednávate neodstúpi od zmluvy bez zbyto ného odkladu, je povinný zaplati za poskytnutú slu bu novour enú vy iu cenu. Aj ke sa dielo nevykonalo, patrí zhotovite ovi dojednaná cena, ak bol ochotný dielo vykona a zabránili mu v tom okolnosti na strane objednávate a. Zárove je v ak zhotovite povinný da si zapo íta to, o u etril nevykonaním diela, o zarobil inak, alebo 29
o úmyselne zame kal zarobi. Ak zhotovite a zdr ali vo vykonávaní diela okolnosti na strane objednávate a, patrí mu za to primeraná náhrada. Zmluva o zhotovení veci na zákazku, 32 je to pecifický druh zmluvy o dielo, kde vznikne objednávate ovi právo na zhotovenie veci zhotovite om a sú asne povinnos vec zaplati. Objednávate je povinný prevzia vec najneskôr do jedného mesiaca od uplynutia asu, ke mala by vec zhotovená, a ak bola vec zhotovená neskôr, do jedného mesiaca od jej zhotovenia. Ak tak neurobí, je povinný zaplati dohodnutý poplatok za uskladnenie. V prípade, e si objednávate vec neprevezme do 6 mesiacov odo d a, ke bola vec zhotovená, mô e zhotovite s vecou vo ne naklada. Ak sa mu nepodarí vec spe a i alebo iným spôsobom s ou ú elne nalo i, má zhotovite právo, aby mu objednávate zaplatil cenu zhotovenia diela. Objednávate má právo na vrátenie ceny za pou itý materiál, ktorý dodal na zhotovenie veci. V prípade zhotovenia stavby má zhotovite v dy právo na zaplatenie ceny za zhotovenú stavbu. Zhotovite zodpovedá za vady ktoré má vec zhotovená na zákazku pri prevzatí objednávate om, ktoré sa vyskytnú po prevzatí veci v záru nej dobe, pri om zhotovite je povinný vyda objednávate ovi záru ný list s vyzna ením záru nej doby (v eobecne je záru ná doba 24 mesiacov, osobitné predpisy mô u ustanovi dlh iu záru nú dobu, ak sú veci ur ené na to, aby sa u ívali dlh iu dobu; pri zhotovení stavby je záru ná doba 3 roky, pri niektorých astiach stavieb to mô e by najmenej 18 mesiacov), vykonanej zákazky, ktorých prí inou je vadnos materiálu dodaného objednávate om alebo nevhodnos jeho pokynov, ak objednávate a na vadnos materiálu alebo nevhodnos jeho pokynov neupozornil. Rovnako zhotovite zodpovedá za to, e vec má vlastnosti, ktoré si objednávate pri zákazke vymienil. Práva objednávate a v prípade vady veci zhotovenej na zákazku sa rozli ujú pod a toho, i ide o vady, ktoré je mo né odstráni alebo i ide o neodstránite né vady. Ak ide o vadu, ktorú je mo né odstráni 32 644-651 Ob iansky zákonník 40/1964 z.z. 30