Microsoft Word - Výročná správa CEMMAC 2009 slov.konečná po VZ.doc

Prepis

1 VÝRO NÁ SPRÁVA za rok 2009 spolo nosti CEMMAC a.s. so sídlom v Hornom Srní Spolo nos zapísaná v OR Okresného súdu v Tren íne, v oddieli Sa, vlo ka íslo:14 /R OBSAH 1. Profil spolo nosti 2. Podnikate ské aktivity 3. Správa predstavenstva spolo nosti o innosti a finan nej situácii za rok Správa o innosti a finan nej situácii Predaj Investície a zdroje Hospodársky výsledok 3.2 Udalosti osobitného významu, ktoré nastali po skon ení ú tovného obdobia 4. Predpokladaný vývoj spolo nosti v roku Návrh obchodného plánu na rok Návrh investi ného plánu na rok Vyhlásenie o dodr iavaní zásad Zjednoteného kódexu správy a riadenia spolo nosti 6. Druh a objem vydaných akcií 7. truktúra akcionárov spolo nosti 8. Pravidlá vo by a odvolania lenov tatutárneho orgánu a ich právomoci 9. Informácia o významných dohodách 10. Návrh na rozdelenie zisku 11. Návrh na odme ovanie lenov dozornej rady v roku Správa dozornej rady spolo nosti Prílohy: - Výrok audítora k ú tovnej závierke - Súvaha - Výkaz ziskov a strát - Poznámky k ú tovnej závierke Predkladá Dipl. Ing. Karol Podhora predseda predstavenstva Horné Srnie, apríl

2 1. Profil spolo nosti Akciová spolo nos CEMMAC a.s. Horné Srnie je uznávanou spolo nos ou medzi obchodnými partnermi v tuzemsku a zahrani í. Svojou truktúrou a po tom 253 zamestnancov k na alej patrí medzi stredne ve ké podnikate ské subjekty v odbore výroby stavebných hmôt. Hlavnými podnikate skými aktivitami v rámci predmetu podnikania sú najmä: - výroba cementu - výroba iných minerálnych výrobkov nekovových (mletých vápencov) - vykonávanie trhacích prác - innos organiza ných a ekonomických poradcov - výroba cementov, mletej trosky a výroby na báze cementov - kúpa tovaru na ú ely jeho predaja kone nému spotrebite ovi v rozsahu vo ných ivností (maloobchod) - kúpa tovaru na ú ely jeho predaja iným prevádzkovate om ivnosti v rozsahu vo ných ivností (ve koobchod) - sprostredkovanie obchodu v rozsahu vo ných ivností - poradenská innos v rozsahu vo ných ivností - technické testovanie, meranie a analýzy v rozsahu vo nej ivnosti - prevádzkovanie dopravy na dráhe - podnikanie v oblasti nakladania s nebezpe ným odpadom - montá, opravy a údr ba strojných a elektrotechnických zariadení - výroba náhradných dielov 2. Podnikate ské aktivity Hlavnou podnikate skou aktivitou spolo nosti je výroba cementu. Sú asná technická úrove výrobného zariadenia umo uje vyrába cement zodpovedajúci norme STN P ENV v triede: CEM II/B-S-32,5 R CEM II/B-M 32,5 R CEM I 42,5 R 2

3 3. Správa predstavenstva spolo nosti o innosti a finan nej situácii za rok Správa o innosti spolo nosti a finan nej situácii za r Predaj výrobkov Výroba cementu bola oproti plánu ni ia o ton cementu a predaj o ton. Nesplnenie plánu výroby a predaja cementu bolo ovplyvnené predov etkým poklesom predaja cementu na domácom trhu v dôsledku poklesu stavebnej výroby na Slovensku. Vývoj predaja výrobkov pod a sortimentov ( v tonách): Zmena v porovnaní s rokom r Cement celkom ,3% -12,4 % z toho: CEM II/B-M 32,5 R x x CEM II/B-S 32,5 R ,0 % -33,1 % CEM I 42,5 R ,6 % +20,3 % Cement-balený ,6 % -19,4 % Cement-VLC ,7 % -8,5 % Domáci predaj ,8 % -37,9 % Vývoz cementu ,8 % +29,5 % z toho: Rakúsko x x R ,5 % -21,0 % Ma arsko ,6 % +5,1 % Po sko ,9 % +16,8 % 3

4 Vývoj výroby a expedície cementu v porovnávanom období je znázornený v nasledujúcom grafe: Vývoj výroby a expedície cementu za roky Rok 07 Rok 08 Rok 09 tis. ton výroba Expedicia cementu Domáci predaj Export Rakúsko Ma arsko R Po sko Investície a zdroje V roku 2009 výdaje na investície predstavovali sumu tis. EUR, z toho tis. EUR na stavby stroje a zariadenia zahrnuté do rozpo tu stavieb, tis. EUR na stroje a zariadenia nezahrnuté do rozpo tu stavieb a 204 tis. EUR na projekty. Najvä í podiel na investíciách za rok 2009 tvorili výdaje na investi nú akciu Popol ekové hospodárstvo a Silo na cement t. Investície boli financované z vlastných zdrojov. Vývoj investícií (v tis. Eur): Zmena v porovnaní s rokom r Investície celkom z toho: - stavby, stroje a zariadenia zahrnuté do rozpo tu stavieb stroje a zariadenia nezahrnuté do rozpo tu stavieb projekty Vývoj investícií v porovnávanom období je znázornený v nasledujúcom grafe v (mil. EUR): 4

5 Vývoj investícií v rokoch mil.eur Rok 07 Rok 08 Rok 09 0 Investície celkom SZR SZNR Projekty Hospodársky výsledok (v tis. Eur) Zmena oproti roku r Výnosy Náklady Hospodársky výsledok pred zdanením Hospodársky výsledok po zdanení Zní enie hospodárskeho výsledku v roku 2009 v porovnaní s predchádzajúcimi dvoma ú tovnými obdobiami zaprí inil predov etkým pokles tr ieb za vlastné výrobky v dôsledku zní enia cien cementu na trhu s touto komoditou. 5

6 Vývoj hospodárskeho výsledku za porovnávanom období je znázornený v nasledujúcom grafe(mil. EUR): 70 Vývoj hospodárskeho výsledku za rok mil. Eur Výnosy Náklady Zisk pred zdanením Zisk po zdanení Rok 07 Rok 08 Rok Udalosti osobitného významu, ktoré nastali po skon ení ú tovného obdobia Spolo nos po skon ení ú tovného obdobia nezaznamenala iadne udalosti, ktoré by mali významný vplyv na jej finan nú a majetkovú situáciu vykázanú v ú tovnej závierke za rok

7 4. Predpokladaný vývoj spolo nosti v roku Návrh obchodného plánu na rok 2010 Merná. Skuto nos Plán Ukazovate jednotka Slinok-výroba T Nakupovaný slinok Cement spolu Z toho: CEM II/B-S 32,5 R CEM II/B-M 32,5 R CEM I 42, Balenie cementu Predaj cementu spolu Domáci predaj Export z toho: eská rep Rakúsko Ma arsko Po sko Výnosy tis. EUR Náklady tis. EUR Zisk tis. EUR Odpisy tis. EUR Cash flow tis. EUR Po et pracovníkov osoby Výnosy/ pracovník tis. EUR výroba cementu/ pracovník t V návrhu obchodného plánu sú premietnuté predpokladané ceny cementu pod a jednotlivých teritórií a sortimentov, ako aj o akávané ceny vstupov v roku Návrh investi ného plánu na rok 2010 A. Stavby za até v r v 1. Rekon trukcia rozvodne 22 kv Výmena turniketu Rekon trukcia riadiacich automatov bali ky a nastre ova ky Doplnenie zásobníka a dávkovacích váh na OMS SPOLU: B. Stavby za ínané v r On-line analyzátor ABB Odstránenie pra nosti trubkového dopravníka MC Vytvorenie boxov s korek nými surovinami pri starej drviarni Uprade Powitec Rekon trukcia dopravy TAP do prevádzkového zásobníka Rekon trukcia dopravy odpra kov do KP Opatrenia na zni ovanie hlukovej zá a e SPOLU:

8 C. Projekty D. SZNR 1. Kladkostroj na su iare trosky Elektrická u ahova ka s príslu enstvom Výlo níkový manipulátor Vyva ova ka s vyzúva kou pneumatík Ultrazvukový hrúbkomer Zálo ný kompresor pre AMS Výmena po íta ových serverov Rezerva SPOLU: SPOLU A + B + C + D Vyhlásenie o dodr iavaní zásad Zjednoteného kódexu správy a riadenia spolo nosti Riadiace orgány spolo nosti CEMMAC a.s. prijali Zjednotený kódex správa a riadenia spolo nosti v dole uvedenom rozsahu na základe odporú aní Úradu pre finan ný trh a Burzy cenných papierov v Bratislave. A) Organizácia spolo nosti Najvy ím orgánom spolo nosti je valné zhroma denie. Valné zhroma denie rozhoduje najmä o: - zmene stanov a zvý ení a zní ení základného imania a o poverení predstavenstva zvý i základné imanie, kde sa vy aduje dvojtretinová vä ina hlasov v etkých prítomných akcionárov, - o zru ení spolo nosti a zmene jej právnej formy, súhlas musí vyjadri troj tvrtinová vä ina prítomných akcionárov - premene formy akcií vydaných vo forme zaknihovaných cenných papierov na listinné cenné papiere, skon ení obchodovania s akciami spolo nosti na burze a premene akcií na doru ite a na akcie na meno a naopak. Na rozhodnutie o zmene práv spojených s niektorým druhom akcií sa vy aduje súhlas dvojtretinovej vä iny akcionárov, ktorí vlastnia tieto akcie. V prípade rozhodnutia o premene akcií na doru ite a na akcie na meno a naopak má akcionár právo na výmenu takto premenených akcií. Valné zhroma denie alej volí a odvoláva lenov dozornej rady s výnimkou tých lenov dozornej rady ktorých v zmysle 200 Obchodného zákonníka volia zamestnanci spolo nosti a tie schva uje riadnu a mimoriadnu ú tovnú závierku, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a ur ení tantiém. V roku 2009 zasadalo Valné zhroma denie iba jedenkrát a to , ktoré na svojom zasadnutí zobralo na vedomie predlo enú správu o innosti spolo nosti, správu audítora 8

9 a správu dozornej rady. Schválilo predlo enú ú tovnú závierku a výro nú správu za rok 2008, rozdelenie zisku vyplývajúceho z tejto závierky, pravidelné mesa né odmeny lenom dozornej rady pre rok 2009, podnikate ský plán na rok 2009, audítora na rok 2009 a nových lenov dozornej rady z radov zamestnancov, nako ko skon ilo trojro né funk né obdobie predchádzajúcim lenom dozornej rady zvolených z radov zamestnancov. Akcionár má právo na podiel na zisku spolo nosti, ktorého vý ka bola stanovená na vyplatenie rozhodnutím valného zhroma denia. Je oprávnený zú ast ova sa na valnom zhroma dení. Mô e hlasova, po adova vysvetlenia a predklada návrhy. Hlasovacie právo patriace akcionárovi sa riadi menovitou hodnotou jeho akcií, pri om ka dých 33,20 EUR predstavuje jeden hlas. V prípade zániku spolo nosti má právo na podiel na likvida nom zostatku spolo nosti. Vrcholným správnym orgánom spolo nosti je predstavenstvo, ktoré je zodpovedné za v etky aktivity spolo nosti. Predstavenstvo v roku 2009 pracovalo v tomto zlo ení: Dipl. Ing. Karol Podhora Mag. Klaus Foedinger Dipl. Ing. Ján imko predseda predstavenstva len len Predstavenstvo v priebehu obdobia, za ktoré sa vyhotovuje táto správa riadilo innos CEMMAC, a.s. a rozhodovalo vo v etkých zále itostiach CEMMAC a.s. pokia tieto neboli upravené právnymi predpismi alebo neboli stanovami vyhradené do pôsobnosti iných orgánov. Hlavná innos predstavenstva bola zameraná na rast akcionárskej hodnoty, zvy ovanie efektívnosti a na zabezpe enie transparentnosti aktivít spolo nosti vo i zainteresovaným stranám. Rovnako tak predstavenstvo vynakladalo úsilie na riadenie podnikate ského rizika Kontrolnú funkciu správy a riadenia spolo nosti zabezpe uje dozorná rada. Dozorná rada pracovala v roku 2009 v tomto zlo ení: Mag.Kurt Asamer predseda Mag. Manfred Asamer len Mag. Wolfgang Rieder len Robert Pree len Dipl. Ing. Ivan Kebísek len Dipl. Ing. Robert Jánsky len do

10 Mária Martonová len od Galko Pavol len lenovia dozornej rady páni Dipl. Ing. Ivan Kebísek, Mária Martonová, a p.galko Pavol sú volení z radov zamestnancov spolo nosti. Dozorná rada v priebehu obdobia, za ktoré sa vyhotovuje táto správa kontrolovala dodr iavanie stanov spolo nosti a právnych predpisov v innosti spolo nosti, vykonávanie hospodárskej a finan nej innosti, kontrolovala stav vedenia ú tovníctva a majetku spolo nosti, jej poh adávok a záväzkov. Dozorná rada preskúmala ú tovnú závierku spolo nosti za rok 2009 a svoje stanovisko, ktoré je sú as ou tejto správy predkladá valnému zhroma deniu. V roku 2009 nedo lo k iadnym zmenám v zlo ení predstavenstva ani dozornej rady, okrem ukon enia lenstva Dipl. Ing. Roberta Jánskeho, ktorého po vo bách lenov dozornej rady z radov zamestnancov nahradila p. Martonová Mária. Páni Dipl.Ing. Ivan Kebísek a p. Galko Pavol boli zamestnancami opä zvolení za lenov dozornej rady a budú spolu s pani Martonovou Máriou zastupova zamestnancov v dozornej rade v al om trojro nom funk nom období. V etci lenovia dozornej rady a predstavenstva mali riadny prístup ku v etkým relevantným informáciám týkajúcich sa spolo nosti. Po as obdobia, ktoré je predmetom výro nej správy, predstavenstvo zasadalo 12- krát a dozorná rada 4-krát. Písomnosti s podrobnými informáciami boli distribuované v dostato nom asovom predstihu, ím sa zabezpe ila schopnos dozornej rady a predstavenstva vyná a kvalifikované rozhodnutia v jednotlivých zále itostiach. Predstavenstvo aj dozorná rada v priebehu roka 2009 prijali iba rozhodnutia týkajúce be ného riadenia spolo nosti vo v etkých oblastiach jej innosti. Po as roka 2009 neboli predstavenstvom a dozornou radou prijaté rozhodnutia záva ného charakteru, ktoré by mali vplyv na zmenu kurzu akcie. V sú asnosti ani jeden z lenov dozornej rady nie je lenom spolo nosti a nezastáva inú významnú riadiacu funkciu v spolo nosti. predstavenstva Odbornos lenov dozornej rady aj predstavenstva a ich skúsenosti z praxe sú zárukou efektívneho riadenia spolo nosti. B) Vz ahy medzi spolo nos ou a akcionármi Spolo nos dodr iava ustanovenia Obchodného zákonníka týkajúce sa ochrany práv akcionárov obzvlá ustanovenia o v asnom poskytovaní v etkých relevantných informácií o spolo nosti a ustanovenia o zvolávaní a vedení jej valných zhroma dení., C) Zverej ovanie informácií a transparentnos 10

11 Spolo nos dodr iavaním princípov Zjednoteného kódexu správy a riadenia spolo nosti a pravidiel Burzy cenných papierov zabezpe uje akcionárom, investorom ako i tretím stranám rovnaký prístup k v etkým relevantným informáciám, na základe ktorých mô u prijíma kvalifikované rozhodnutia v oblasti investícií i obchodu. D) Audítorský výbor, Nomina ný výbor, Výbor pre odme ovanie a vnútorná kontrola V spolo nosti nebol v roku 2009 zriadený ani jeden z hore uvedených výborov. Funkcie audítorského výboru plnila dozorná rada. Pôsobnos nomina ného výboru a výboru pre odme ovanie vykonávali útvary v rámci organiza nej truktúry spolo nosti. V oblasti riadenia kvality a enviromentu vnútornú kontrolu vykonávali spolo nos ou poverení interní audítori. Z vykonaných previerok boli vedené záznamy, ktoré obsahovali opatrenia na odstránenie prípadných nedostatkov z uvedením termínu na ich odstránenie. Po uplynutí termínu bolo vykonanie opatrení skontrolované a v zázname z kontroly bol uvedený dátum, kedy bol nedostatok odstránený. E) Prístup spolo nosti k akcionárom Spolo nos v sú asnosti akceptuje v etky svoje, zo zákona vyplývajúce, povinnosti vo i akcionárom ako aj zamestnancom, verite om a dodávate om. 6. Druh a objem vydaných cenných papierov Základné imanie spolo nosti: k predstavovalo iastku EUR a je rozdelené na akcie na meno zaknihované, verejne neobchodovate né ISIN SK séria menovitá hodnota akcie 33,20 EUR po et kusov podiel na základnom imaní 84,1% akcie na doru ite a zaknihované, verejne obchodovate né na regulovanom trhu ISIN CS menovitá hodnota akcie 33,20 EUR po et kusov podiel na základnom imaní 15,9% 11

12 Ak sú akcie vydané ako verejne obchodovate né cenné papiere, spolo nos mô e rozhodnú, e prestanú by verejne obchodovate né iba v prípade, ak o tom rozhodne jednomyse ne 100% akcionárov spolo nosti a ak s tým vysloví súhlas Ministerstvo financií. Akcie na meno ani akcie na doru ite a nemajú obmedzenú prevodite nos. Nejestvujú iadne dohody medzi majite mi cenných papierov, ktoré by mohli vies k obmedzeniam ich prevodite nosti a obmedzeniu hlasovacích práv. Zamestnanecké akcie neboli v spolo nosti vydané. Spolo nos nevlastní iadne vymenite né dlhopisy. 7. truktúra akcionárov CEMMAC. a.s. truktúra akcionárov vlastniacich viac ako 5 % akcií emitenta: Asamer & Hufnagl Baustoff Holding Wien GmbH Co. KEG, Rakúsko 82,72 % Rieder Fertigteile GmbH, Maishofen, Rakúsko 11,76 % Podiel týchto dvoch akcionárov na základnom imaní spolo nosti predstavuje 94,48 %. Ostatní akcionári sa na základnom imaní podie ajú 5,52 %. Hlasovacie právo patriace akcionárovi sa riadi menovitou hodnotou jeho akcií, pri om ka dých 33,2 EUR predstavuje jeden hlas. 8. Pravidlá vo by a odvolania lenov tatutárneho orgánu a ich právomoci lenov predstavenstva spolo nosti menuje a odvoláva v zmysle 194 ods. 1 veta druhá Obchodného zákonníka dozorná rada. Právo na vo bu alebo odvolanie lena predstavenstva majú lenovia dozornej rady, pri om predseda dozornej rady má právo prednostného návrhu. Z lenov predstavenstva mô e dozorná rada navrhnú predsedu predstavenstva. Funk né obdobie lenov predstavenstva je stanovené na tri roky. Predstavenstvu prinále í najmä: a) vykonávanie vedenia spolo nosti b) vykonávanie zamestnávate ských práv c) zvolávanie valného zhroma denia d) vykonávanie uznesenia valného zhroma denia e) riadne vedenie ú tovníctva, obchodných kníh a iných dokladov spolo nosti f) predklada valnému zhroma deniu na schválenie návrh zmeny stanov, návrhy na zvý enie a zní enie základného imania a na vydanie dlhopisov, návrh na rozdelenie zisku spolo nosti, ktorý musí by predlo ený spolu so stanoviskom dozornej rady g) zodpovedá za realizáciu premeny akcií na doru ite a na akcie na meno a naopak 12

13 9. Informácie o o významných dohodách. a) Spolo nos uzatvorila v roku 2009 iba zmluvy, ktoré súviseli so zabezpe ením jej podnikate skej innosti. Tieto zmluvy sa pravidelne uzatvárajú na obdobie jedného roka. iadne mimoriadne zmluvy dlhodobej ieho charakteru spolo nos nemá uzatvorené. b) Spolo nos nemá uzatvorené iadne dohody s lenmi je orgánov alebo zamestnancami, na ktorých základe by sa im mala poskytnú náhrada, ak sa ich funkcia alebo pracovný pomer skon í vzdaním sa funkcie, výpove ou zo strany zamestnanca, ich odvolaním, výpove ou zo strany zamestnávate a bez uvedenia dôvodu alebo sa ich funkcia alebo pracovný pomer skon í v dôsledku ponuky na prevzatie. 10. Návrh na rozdelenie zisku Spolo nos dosiahla k hospodársky výsledok pred zdanením vo vý ke EUR, ktorý bol zdanený da ou z príjmu vo vý ke ,20 EUR. Hospodársky výsledok po zdanení za rok 2009 teda predstavuje iastku ,80 EUR nerozdelený zisk z minulých rokov predstavuje k iastku ,94 EUR. Celkové prostriedky k rozdeleniu k predstavujú ,74 EUR Predstavenstvo spolo nosti navrhuje riadnemu valnému zhroma deniu nasledovné rozdelenie dosiahnutého hospodárskeho výsledku po zdanení: a) výplata dividend akcionárom - z hospodárskeho výsledku za rok ,- EUR/akcia ,- EUR b) tantiémy ,- EUR c) nerozdelený zisk z hospodárskeho výsledku za rok ,80 EUR d) nerozdelený zisk minulých rokov ,94 EUR 11. Návrh na odme ovanie lenov dozornej rady na rok 2010 Pravidelné mesa né odmeny pre lenov dozornej rady pre rok 2010 sú navrhnuté takto: 13

14 a) 35,- EUR mesa ne pre lena dozornej rady z radov zamestnancov b) 35,- EUR mesa ne pre lena dozornej rady, ktorý nie je v pracovnom pomere v spolo nosti c) 100,- EUR za ka dé zasadanie dozornej rady pre lena dozornej rady, ktorý nie je v pracovnom pomere v spolo nosti. Odmeny sa budú vypláca tvr ro ne. Doporu ujeme, aby ste predlo ený návrh odsúhlasili. V Hornom Srní, d a predstavenstvo CEMMAC, a.s. 12. Správa dozornej rady CEMMAC a.s. 14

15 Predstavenstvo spolo nosti pripravilo túto výro nú správu za obchodný rok 2009 a predlo ilo nám ju v súlade s ustanovením lánku XIII ods.3 stanov spolo nosti a 198 Obchodného zákonníka. Dozorná rada potvrdzuje tieto výsledky a predkladá ich na posúdenie a schválenie dne nému riadnemu valnému zhroma deniu akcionárov. Výsledky hospodárenia boli overené audítorskou firmou A.P.X., k.s. Pova ská Bystrica a Správa o kontrole ú tovnej závierky a hospodárenia k CEMMAC a.s. Horné Srnie tvorí prílohu Výro nej správy. Spolo nos dosiahla k hospodársky výsledok pred zdanením vo vý ke EUR Sk, ktorý bol zdanený da ou z príjmu vo vý ke ,20 EUR. Hospodársky výsledok po zdanení za rok 2009 teda predstavuje iastku ,80 EUR nerozdelený zisk z minulých rokov predstavuje k iastku ,94 EUR. Celkové prostriedky k rozdeleniu k predstavujú ,74 EUR Predstavenstvo spolo nosti navrhuje riadnemu valnému zhroma deniu nasledovné rozdelenie dosiahnutého hospodárskeho výsledku po zdanení: a) výplata dividend akcionárom - z hospodárskeho výsledku za rok ,- EUR/akcia ,- EUR b) tantiémy ,- EUR c) nerozdelený zisk z hospodárskeho výsledku za rok ,80 EUR d) nerozdelený zisk minulých rokov ,94 EUR Doporu ujeme, aby ste predlo ený návrh odsúhlasili. V Hornom Srní, d a predseda dozornej rady CEMMAC a.s. 15