PROSPEKT CENNÉHO PAPIERA Eurovea byty, a.s. Dlhopisy Eurovea byty 2024 podriadené dlhopisy bez úrokového výnosu (zero coupon) v predpokladanej celkove

Prepis

1 Eurvea byty, a.s. Dlhpisy Eurvea byty 2024 pdriadené dlhpisy bez úrkvéh výnsu (zer cupn) v predpkladanej celkvej menvitej hdnte d EUR splatné v rku 2024 ISIN SK Dlhpisy v predpkladanej celkvej menvitej hdnte d EUR splatné v rku 2024 (ďalej len Dlhpisy aleb Emisia), ktrých emitentm je splčnsť Eurvea byty, a.s., s sídlm Dvřákv nábrežie 0, Bratislava 8 02, Slvenská republika, IČO: , zapísaná v Obchdnm registri Okresnéh súdu Bratislava I, ddiel: Sa, vlžka čísl: 6608/B (ďalej len Emitent), budú vydané pdľa slvenskéh práva v zaknihvanej pdbe v frme na dručiteľa. Emitent pžiada prijatie Dlhpisv na bchdvanie na regulvanm vľnm trhu Burzy cenných papierv v Bratislave, a.s. (ďalej len BCPB), ale nemžn zaručiť, že BCPB prijme Dlhpisy na bchdvanie. Menvitá hdnta každéh Dlhpisu je 000 EUR. Deň vydania Dlhpisv (dátum emisie) je 2. augusta 209. Výnsy z Dlhpisv sú určené rzdielm medzi menvitu hdntu Dlhpisv a ich nižším emisným kurzm, ktrý je ku Dňu vydania v výške 75,6 % menvitej hdnty Dlhpisv a ktrý pdlieha úprave pri neskršm úpise ak je uvedené ďalej v tmt Prspekte. Pkiaľ nedôjde k predčasnému splateniu Dlhpisv aleb k ich dkúpeniu Emitentm a zániku v súlade s pdmienkami Dlhpisv, budú Dlhpisy splatné jednrazv dňa 2. augusta 2024, ale až p uspkjení Nadradených úvervých phľadávk. Platby z Dlhpisv budú vyknávané vždy v mene eur a z platieb budú zrážané príslušné dane a pplatky pžadvané právnymi predpismi Slvenskej republiky. Emitent nebude pvinný vyknať ďalšie platby Majiteľm náhradu za takét zrážky. Dlhpisy sú pdriadené dlhpisy pdľa 20a Zákna dlhpisch a v súlade s ich pdmienkami sú všetky phľadávky z nich aleb súvisiace s nimi sbitne pdriadené vči Nadradeným úvervým phľadávkam. T znamená, že nárky Majiteľv z dôvdu riadneh aleb predčasnéh splatenia menvitej hdnty Dlhpisv nebudú nikdy uspkjené skôr než Nadradené úvervé phľadávky. Akákľvek phľadávka vyplývajúca z Dlhpisv bude v knkurze na majetk Emitenta, v likvidácii Emitenta a v reštrukturalizácii Emitenta pdriadená všetkým statným nepdriadeným phľadávkam Emitenta a takát phľadávka bude uspkjená až p uspkjení všetkých statných phľadávk krem phľadávk, ktré sú viazané rvnaku aleb pdbnu pdmienku pdriadensti. Záväzky z Dlhpisv nie sú zabezpečené a zdpvedá za ne len Emitent a žiadna iná sba. Tent prspekt cennéh papiera z dňa 9. júla 209 (ďalej len Prspekt) bl vypracvaný pdľa 2 a nasl. zákna č. 566/200 Z. z. cenných papierch a investičných službách, v znení neskrších predpisv (ďalej len Zákn cenných papierch) a prílh IV, V, XXII a XXX Nariadenia Kmisie (ES) č. 809/2004, ktrým sa vyknáva Smernica prspekte (ďalej len Nariadenie prspekte) za účelm prijatia Dlhpisv na bchdvanie na regulvanm vľnm trhu BCPB a verejnej pnuky Dlhpisv na Slvensku. Prspekt bude schválený len Nárdnu banku Slvenska (ďalej len NBS) a nebude registrvaný, pvlený ani schválený akýmkľvek rgánm inéh štátu. Osbitne Dlhpisy nie sú a nebudú registrvané pdľa zákna cenných papierch Spjených štátv amerických z rku 933, a pret nesmú byť pnúkané, predávané, ani akkľvek pskytvané na území Spjených štátv amerických aleb sbám, ktré sú rezidentmi Spjených štátv amerických, inak ak na základe výnimky z registračných pvinnstí pdľa uvedenéh zákna aleb v rámci bchdu, ktrý takejt registračnej pvinnsti nepdlieha. Osby, d ktrých dispzície sa tent Prspekt dstane, sú zdpvedné za ddržiavanie bmedzení, ktré sa v jedntlivých štátch vzťahujú na pnuku, nákup aleb predaj Dlhpisv aleb na držanie a rzširvanie akýchkľvek materiálv týkajúcich sa Dlhpisv. Bližšie článk 6 Obmedzenia týkajúce sa šírenia Prspektu a predaja Dlhpisv. Infrmácie uvedené v tmt Prspekte sú aktuálne iba k dňu jeh vyhtvenia. Pskytnutie tht Prspektu p dni jeh vyhtvenia neznamená, že infrmácie v ňm uvedené zstávajú aktuálne v tent neskrší deň a investri musia pre účely rzhdnutia investvať d Dlhpisv zvážiť všetky ďalšie infrmácie, ktré Emitent uverejnil p vyhtvení tht Prspektu (vrátane prípadnéh ddatku k Prspektu, ak vznikne pvinnsť pripraviť a zverejniť h) a iné verejne dstupné infrmácie. Emitent v vzťahu k Dlhpism neschválil akékľvek iné vyhlásenie aleb infrmácie, než aké sú bsiahnuté v tmt Prspekte. S investvaním d Dlhpisv sú spjené určité riziká. Ptenciálni investri by si mali prečítať celý Prspekt vrátane časti 2 Rizikvé faktry. Hlavný manažér J & T BANKA, a.s.

2 OBSAH Článk Strana. Súhrn Rizikvé faktry Rizikvé faktry vzťahujúce sa k Emitentvi Rizikvé faktry vzťahujúce sa k Dlhpism Zdpvedné sby a vyhlásenie zdpvedných sôb Údaje Emitentvi Audítri Emitenta Vybrané finančné infrmácie týkajúce sa Emitenta Infrmácie Emitentvi Prehľad pdnikateľskej činnsti Organizačná štruktúra Infrmácie trende Prgnózy a dhady zisku Riadiace a dzrné rgány Finančné infrmácie týkajúce sa aktív, pasív, finančnej situácie a ziskv a strát Emitenta Súdne, správne a arbitrážne knania Významná zmena finančnej aleb bchdnej situácie Emitenta Významné zmluvy Údaje cenných papierch Záujmy fyzických a právnických sôb zainteresvaných na Emisii/pnuke Dôvdy pnuky a pužitie výťažku z Emisie Opis a pdmienky Dlhpisv Pdmienky pnuky a prijatie na bchdvanie Pnuka na upisvanie Dlhpisv primárny predaj Sekundárna pnuka Dlhpisv MiFID II mnitring tvrby a distribúcie finančnéh nástrja Obmedzenia týkajúce sa šírenia Prspektu a predaja Dlhpisv Prijatie na bchdvanie a spôsb bchdvania Ddatčné infrmácie Zdanenie, dvdy a devízvá regulácia v Slvenskej republike Vymáhanie súkrmnprávnych nárkv vči Emitentvi Pradcvia v súvislsti s vydaním cenných papierv Audit infrmácií Infrmácie znalcv a tretej strany Úvervé a indikatívne ratingy Jazyk Prspektu Upzrnenia Zverejnenie Prspektu a dkumenty k nahliadnutiu Zznam pužitých definícií, pjmv a skratiek Prílhy Auditvaná individuálna účtvná závierka Emitenta za rk knčiaci 3. decembra 208 vrátane audítrskej správy vypracvaná pdľa Slvenských účtvných štandardv (Prílha )... F 0.2 Auditvaná individuálna účtvná závierka Emitenta za bdbie d vzniku Emitenta d 3. decembra 207 vrátane audítrskej správy vypracvaná pdľa Slvenských účtvných štandardv (Prílha 2)... F23 i

3 . SÚHRN Prvk Nižšie uvedený súhrn spĺňa pžiadavky Smernice Európskeh parlamentu a Rady 2003/7/ES (ďalej len Smernica prspekte) a Nariadenia Kmisie (ES) č. 809/2004, ktrým sa vyknáva Smernica prspekte (ďalej len Nariadenie prspekte) vrátane pžiadaviek na bsah uvedených v Prílhe XXII Nariadenia prspekte. Tiet pžiadavky sa vzťahujú na Dlhpisy s nminálnu hdntu nižšu ak EUR (aleb jej ekvivalent v inej mene) a nižšie uvedený súhrn je určený ptenciálnym investrm d týcht Dlhpisv. Súhrn pzstáva z pvinne zverejňvaných infrmácií, tzv. prvkv. Tiet prvky sú číslvané v ddielch A E (t. j. A E7). Tent súhrn bsahuje všetky prvky, ktré musia byť bsiahnuté v súhrne pre tent typ cenných papierv a Emitenta. Nakľk niektré prvky sa pdľa Nariadenia prspekte pre tent typ cenných papierv a Emitenta nevyžadujú, pstupnsť číslvania uvedených prvkv nemusí byť kntinuálna (t. j. v číselnm pradí jedntlivých prvkv môžu byť medzery). Aj keď určitý prvk musí byť pdľa Nariadenia prspekte pre tent typ cenných papierv a Emitenta d súhrnu zahrnutý, je mžné, že hľadm takéh prvku neexistujú žiadne relevantné infrmácie. V takmt prípade je v súhrne uvedený stručný ppis príslušnéh prvku s pznámku Nepužije sa. Oddiel A Úvd a upzrnenia Pžiadavka na zverejnenie A. Upzrnenia. Tent súhrn predstavuje a mal by byť chápaný ak úvd Prspektu. V tmt súhrne sú uvedené základné infrmácie Emitentvi a Dlhpisch, ktré sú bsiahnuté na iných miestach Prspektu. Akékľvek rzhdnutie investvať d Dlhpisv by mal byť zalžené na tm, že investr zváži tent Prspekt ak celk, t. j. ptenciálni investri by si pred prijatím knkrétneh investičnéh rzhdnutia mali pzrne prečítať celý Prspekt vrátane finančných údajv a príslušných pznámk. Obzvlášť ptrebné je starstliv zvážiť všetky rizikvé faktry vzťahujúce sa k Dlhpism. Ak sa na súde vznesie nárk na základe infrmácií bsiahnutých v Prspekte, žalujúcemu investrvi sa môže pdľa vnútrštátnych právnych predpisv členských štátv ulžiť pvinnsť znášať náklady spjené s prekladm Prspektu pred začatím súdneh knania. Občianskprávnu zdpvednsť majú len tie sby, ktré súhrn vrátane jeh prekladu predlžili, ale len v prípade, keď je tent súhrn zavádzajúci, nepresný aleb v rzpre s statnými časťami Prspektu aleb nebsahuje v spjení s inými časťami Prspektu kľúčvé infrmácie, ktré majú investrm pmôcť pri rzhdvaní investvať d Dlhpisv. Zdpvednu sbu je Emitent, v mene ktréh knajú splčne Ing. Ľubš Kaštan a Peter Píš, členvia predstavenstva. A.2 Úvd. Emitent súhlasí s pužitím tht Prspektu na následný ďalší predaj Dlhpisv aleb knečné umiestnenie Dlhpisv prstredníctvm finančných sprstredkvateľv. Súhlas s pužitím Prspektu Emitent udeľuje pre účely následnéh ďalšieh predaja aleb knečnéh umiestnenia Dlhpisv prstredníctvm vybraných finančných sprstredkvateľv na bdbie d dňa vydania Dlhpisv d uplynutia 2 mesiacv d dňa, kedy nadbudl právplatnsť rzhdnutie NBS schválení Prspektu. Pdmienku udelenia súhlasu s pužitím Prspektu je pvlenie Eminenta s pužitím tht Prspektu pre účely verejnej pnuky aleb knečnéh umiestnenia Dlhpisv, ktré určí finančnéh sprstredkvateľa, ktrému bl pvlenie udelené. Zznam príslušných finančných sprstredkvateľv, ktrým bl súhlas udelený, bude uverejnený na webvm sídle Emitenta v sekcii Dlhpisy.

4 Prvk OZNAM INVESTOROM: Pžiadavka na zverejnenie Infrmácie pdmienkach pnuky finančnéh sprstredkvateľa musí finančný sprstredkvateľ pskytnúť každému knkrétnemu investrvi v čase uskutčnenia pnuky. Oddiel B Emitent Prv B. k Obchdný názv Emitenta. B.2 Dmicil a právna frma Emitenta, právne predpisy, pdľa ktrých Emitent vyknáva činnsť [...] Eurvea byty, a.s. IČO: LEI: BJHB Sídl: Právna frma: Dmicil a krajina zalženia: Pžiadavka na zverejnenie Dvřákv nábrežie 0, 8 02 Bratislava, Slvenská republika akcivá splčnsť Slvenská republika Emitent bl zalžený a existuje pdľa právneh priadku Slvenskej republiky. Emitent vyknáva svju činnsť v súlade s právnymi predpismi Slvenskej republiky, č zahŕňa najmä zákn č. 53/99 Zb. Obchdný záknník, zákn č. 40/964 Zb. Občiansky záknník a zákn č. 455/99 Zb. živnstenskm pdnikaní (vždy v platnm znení). B.4b Opis všetkých známych trendv [...] Na Emitenta majú vplyvy trendy na realitnm trhu v Slvenskej republike a makreknmické pdmienky v Slvenskej republike a v Európskej únii. Emitentvi nie sú známe iné trendy, neistty, nárky, záväzky aleb udalsti, ktrých je reálne pravdepdbné, že budú mať pdstatný vplyv na perspektívu Emitenta minimálne pčas bežnéh finančnéh rka. B.5 Opis skupiny a pstavenie Emitenta v skupine. Emitent má jedinéh akcinára, ktrým je splčnsť J&T REAL ESTATE HOLDING LIMITED, zalžená a existujúca pďla práva Cyperskej republiky, s sídlm Kliments, 443, KLIMENTOS TOWER, st flr, Flat/Office 2, Nikózia, Cyperská republika (JTRE Hlding). Akcinár priam vlastní 00% pdiel a 00% hlasvacích práv v Emitentvi. Emitenta teda priam vláda a kntrluje splčnsť JTRE Hlding. Splčnsť JTRE Hlding vláda skupinu splčnstí a sama je splčne vládaná týmit sbami s nasledvnými pdielmi na základnm imaní a hlasvacích právach: Peter Krbačka (9%), Peter Remenár (6,2%), Pavel Pelikán (6,2%), Juraj Kalman (6,2%), Mirslav Fülp (6,2%), Michal Brguľa (6,2%). 2

5 Prv k Pžiadavka na zverejnenie Organizačná štruktúra skupiny Emitenta k 7. júnu 209 je nasledvná: Peter Krbačka Pavel Pelikán Peter Remenár Juraj Kalman Mirslav Fülöp Michal Brguľa 9% 6,20% 6,20% 6,20% J&T REAL ESTATE HOLDING LIMITED 6,20% 6,20% Class A preference shares J&T REAL ESTATE 00% 00% 00% INVESTMENTS LIMITED 99,9% BELIXO LIMITED GRAMEXO PLC J&T Real Estate Management, a.s. 00% Park Side Lndn Ltd. 0,0% JTRE PROPERTIES LIMITED 00% 00% Rustnka Develpment, 00% 00% 00% J&T Real Estate, a.s. JTRE Financing, s.r.. s.r.. Interhuse Kšice, a.s. 00% Rustnka Develpment 99% J&T Real Estate 00% 0,02% Esterian, a.s. II, s.r.. Vstk, LLC 00% KPRHT 20, s.r.. 00% 00% J&T Real Estate Private 00% 00% Rustnka Curt, s.r.. Klingerka Office, s.r.. Equity, B.V. 00% KPRHT 2, s.r.. Landererva 2, s.r. Bratislavské pdhradie, s.r.. JTRE Financing 2, s.r.. 00% Danube Facility 50% WOAL, s.r.. 00% Pribinva 9, s.r.. Legenda: CYP Services, s.r.. 00% KPRHT 22, s.r.. SVK CR 00% J&T REAL ESTATE 00% Wayden, s.r.. 00% Zuckermandel byty, BVI FINANCE LIMITED 00% KPRHT 23, s.r.. s.r.. SEY RUS 00% 00% River Park Base, s.r.. 99,98% NL 00% KPRHT 24, s.r.. UK HK Ambresbury Crpratin 00% Pribina huse, s.r.. Bratislavské pdhradie, s.r.. CAYMAN 00% Prsek Energ, s.r.. BMD Park Side Offices Ltd 00% JTRE Financing 3, s.r.. 00% EUROVEA Htel, s.r.. 00% FUXTON, s.r.. 00% Kals, s.r.. 00% Eurvea byty, a.s. 50% CZ Slvakia HK Limited 80% Gekk Limited, LLC 00% Ariel Sands Ltd. *Údaje uvedené v percentách vyjadrujú jedntlivé pdiely na hlasvacích právach a na základnm imaní. B.9 Ak sa urbí prgnóza aleb dhad zisku, uveďte jeh číselný údaj. B.0 Opis pvahy všetkých výhrad v audítrskej správe histrických finančných infrmáciách. Emitent nezverejnil žiadnu prgnózu ani dhad zisku a ani ich v tmt Prspekte neuvádza. Auditvanú individuálnu účtvnú závierku Emitenta za rk knčiaci 3. decembra 208 a za bdbie d vzniku Emitenta dňa 7. júna 207 d 3. decembra 207, be zstavené v súlade s Slvenskými účtvnými štandardmi, verila audítrská splčnsť RETI Cnsult s.r.., s sídlm Rbtnícka 447/9, Senec, Slvenská republika, zapísaná v zzname vedenm Úradm pre dhľad nad výknm auditu s číslm audítrskej licencie 403. Výrky audítra k vyššie uvedeným účtvným závierkam bli vždy bez výhrad. B.2 Vybrané kľúčvé histrické finančné infrmácie Emitentvi za každý finančný rk bdbia, za ktré sú uvedené histrické finančné infrmácie a za každé nasledujúce finančné medzibdbie, dplnené prvnávacími údajmi za rvnaké bdbie predchádzajúceh finančnéh rka krem prípadv, ak pžiadavka na prvnávacie súvahvé údaje nie je splnená uvedením kncrčných súvahvých údajv. Vybrané údaje z auditvaných účtvných závierk Emitenta za rk knčiaci 3. decembra 208 a za bdbie d vzniku Emitenta dňa 7. júna 207 d 3. decembra 207: 3

6 Prv k Výkaz ziskv a strát (auditvané neknslidvané údaje v súlade s SAS v skrátenm rzsahu, v EUR) Pžiadavka na zverejnenie za bdbie d 3. decembra 208 za bdbie d 3. decembra 207 Výnsy z hspdárskej činnsti 0 0 Náklady na hspdársku činnsť Výsledk hspdárenia z hspdárskej činnsti Přidaná hdnta Výnsy z finančnej činnsti 0 0 Náklady na finančnú činnsť Výsledk hspdárenia z finančnej činnsti Výsledk hspdárenia za účtvné bdbie pred zdanením Daň z príjmv 0 0 Prevd pdielv na výsledku hspdárenia splčníkm 0 0 Výsledk hspdárenia za účtvné bdbie p zdanení Súvaha (auditvané neknslidvané údaje v súlade s SAS v skrátenm rzsahu, v EUR) 3. december december 207 Peniaze a účty v bankách SPOLU MAJETOK Vlastné imanie Základné imanie Kapitálvé fndy 0 0 Záknné rezervné fndy Výsledk hspdárenia minulých rkv Výsledk hspdárenia za účtvné bdbie p zdanení Záväzky Vlastné imanie a záväzky celkm Vyhlásenie, že nedšl k žiadnej pdstatnej nepriaznivej zmene vyhliadk emitenta d dátumu jeh psledných uverejnených auditvaných finančných výkazv aleb pis všetkých pdstatných nepriaznivých zmien. Emitent vyhlasuje, že d dátumu jeh auditvanej účtvnej závierky za rk knčiaci 3. decembra 208 nedšl k žiadnej pdstatnej nepriaznivej zmene jeh vyhliadk ani k významným zmenám v jeh bchdnej aleb finančnej pzícii. B.3 Opis všetkých nedávnych udalstí špecifických pre Emitenta B.4 Závislsť Emitenta d iných subjektv v skupine. (Pzri aj infrmáciu uvedenú v prvku B.5). Nepužije sa. V priebehu rka 209 nedšl k významným zmenám v finančnej aleb bchdnej situácii Emitenta, ktré by bli v pdstatnej miere relevantné pre vyhdntenie platbnej schpnsti Emitenta. Vzhľadm k tmu, že Emitent nemá a nepredpkladá sa, že bude mať vlastných zamestnancv, využíva, resp. bude využívať, pre rzvj, výstavbu, správu a riadenie rezidenčných budv (bytvý dm Eurvea Riverside a Eurvea Twer, ktré budú pstavené v rámci prjektu Eurvea II byty v Bratislave) splčnsti z skupiny Emitenta a ich administratívnu, správnu a účtvnú pdpru a IT infraštruktúru. Emitent a splčnsť J & T REAL ESTATE, a.s. uzatvria zmluvu develpmente, prstredníctvm ktrej bude Emitent realizvať výstavbu rezidenčných bjektv (Eurvea Twer a Eurvea Riverside) prjektu Eurvea II byty. Emitent je ďalej stranu zmluvy splčnm pstupe pri výstavbe plyfunkčnéh súbru Eurvea 2, ktrá bla uzatvrená 6. júna 209 medzi Emitentm, Eurvea 2, a.s. a Pribinva Y, a.s., ktrá určuje pdmienky splupráce a zsúladenia jedntlivých činnstí, ktré majú byť vyknávané jedntlivými stranami pri realizácii prjektu Eurvea II. Infrmácie skupine Emitenta je mžné nájsť v prvku B.5 tht súhrnu a infrmácie 4

7 Prv k B.5 Opis hlavných činnstí Emitenta. B.6 Uveďte, či je Emitent priam aleb nepriam vlastnený aleb vládaný a kým a píšte pvahu tht vládania. B.7 Úvervé ratingy [...] Pžiadavka na zverejnenie vládaní Emitenta je mžné nájsť v prvku B.6 tht súhrnu. Emitent d zstavenia Prspektu nevyknával významnejšiu vlastnú činnsť. Emitent je účelvá prjektvá splčnsť, prstredníctvm ktrej bude financvaná a develpvaná rezidenčná časť plánvanéh prjektu Eurvea II byty. Emitenta priam vláda a kntrluje splčnsť JTRE Hlding a nepriam h vládajú a kntrlujú tiet sby s nasledvnými pdielmi na základnm imaní a hlasvacích právach JTRE Hlding: Peter Krbačka (9%), Peter Remenár (6,2%), Pavel Pelikán (6,2%), Juraj Kalman (6,2%), Mirslav Fülp (6,2%) a Michal Brguľa (6,2%). Vzťah vládania JTRE Hldingu uvedenými sbami je zalžený na základe vlastníctva príslušnéh pdielu na základnm imaní a hlasvacích právach JTRE Hldingu. Nepužije sa. Ani Emitentvi, ani Dlhpism nebl udelený rating žiadnu ratingvu agentúru, ani sa nečakáva, že pre účely tejt Emisie bude rating udelený. Oddiel C Cenné papiere Prvk C. Opis druhu a triedy cenných papierv, pnúkaných aleb prijímaných na bchdvanie, vrátane identifikačnéh čísla cennéh papiera. C.2 Mena Emisie cenných papierv. C.5 Opis všetkých bmedzení vľnej prevditeľnsti cenných papierv. C.8 Opis práv spjených s cennými papiermi vrátane hdntiaceh zariadenia a bmedzení týcht práv. Pžiadavka na zverejnenie Druh a trieda cenných papierv: Pdriadený dlhpis Frma a pdba cenných papierv: Dlhpisy v frme na dručiteľa, v zaknihvanej pdbe. ISIN: SK Názv cennéh papiera: Eurvea byty 2024 Menvitá hdnta jednéh Dlhpisu je 000 EUR. Dlhpisy budú vydané v mene eur. Prevditeľnsť Dlhpisv nie je bmedzená. Práva spjené s Dlhpismi a pstup pri ich vyknávaní upravujú právne predpisy Slvenskej republiky, najmä Zákn dlhpisch, Zákn cenných papierch, Obchdný záknník a Zákn knkurze. Majiteľ dlhpisu má predvšetkým práv na splatenie menvitej hdnty a vyplatenie príslušnéh úrkvéh výnsu p splnení príslušných pdmienk. Práva spjené s Dlhpismi nebudú bmedzené s výnimku všebecných bmedzení vyplývajúcich z právnych predpisv, ktré sa týkajú práv veriteľv všebecne (predvšetkým pdľa Zákna knkurze) a s výnimku bmedzení vyplývajúcich z pdriadensti Dlhpisv pdľa 20a Zákna dlhpisch a pdľa pdmienk Dlhpisv. Práva z Dlhpisv sa premlčujú uplynutím 0 rkv d dňa ich splatnsti. Záväzky z Dlhpisv budú zakladať nezabezpečené, nepdmienené a pdriadené 5

8 Prvk C.9 Údaje nminálnej úrkvej sadzbe, dátume, d ktréh sa úrk stáva splatným, dátumch splatnsti úrku, výnsch a názve zástupcu držiteľv dlhvých cenných papierv. Pžiadavka na zverejnenie záväzky Emitenta, ktré sú vzájmne rvncenné (pari passu) a budú vždy pstavené č d pradia svjh uspkjvania rvncenne (pari passu) medzi sebu navzájm a pdriadené vči všetkým iným súčasným a budúcim priamym, všebecným, nezabezpečeným, nepdmieneným a nepdriadeným záväzkm Emitenta s výnimku tých záväzkv Emitenta, ktrých tak ustanvujú kgentné ustanvenia právnych predpisv. Dlhpisy sú pdriadené dlhpisy pdľa 20a Zákna dlhpisch a v súlade s ich pdmienkami sú sbitne pdriadené vči Nadradeným úvervým phľadávkam. T znamená, že výplaty výnsv z Dlhpisv pdliehajú splneniu pdmienk a nárky Majiteľv z dôvdu riadneh aleb predčasnéh splatenia menvitej hdnty Dlhpisv nebudú nikdy uspkjené skôr než Nadradené úvervé phľadávky. Akákľvek phľadávka vyplývajúca z Dlhpisv bude v knkurze na majetk Emitenta, v likvidácii Emitenta a v reštrukturalizácii Emitenta pdriadená všetkým statným nepdriadeným phľadávkam Emitenta a takát phľadávka bude uspkjená až p uspkjení všetkých statných phľadávk krem phľadávk, ktré sú viazané rvnaku aleb pdbnu pdmienku pdriadensti. Výns Dlhpisy nie sú úrčené. Výns z Dlhpisv je určený rzdielm medzi Menvitu hdntu Dlhpisv a ich Emisným kurzm, ktrý je v Deň vydania Dlhpisv v výške 75,6 % menvitej hdnty Dlhpisv. Emisný kurz sa následne zvyšuje pdľa stanvenéh vzrca v závislsti d času predaja v rámci pnukvéh bdbia. Deň vydania Dlhpisv Deň vydania Dlhpisv (dátum Emisie) je stanvený na 2. augusta 209. Deň splatnsti Menvitá hdnta dlhpisv je jednrázv splatná dňa 2. augusta Predčasná splatnsť z rzhdnutia Emitenta P uspkjení Nadradených úvervých phľadávk (aleb v prípade, že veritelia Nadradených úvervých phľadávk súhlasili s určením Dňa predčasnej splatnsti z rzhdnutia Emitenta) a najskôr k tretiemu výrčiu Dňa vydania dlhpisv a ptm k pslednému dňu každéh mesiaca až d Dňa knečnej splatnsti môže Emitent známením Majiteľm určiť, že sa všetky Dlhpisy (nie len niektré) stávajú predčasne splatné k tretiemu výrčiu Dňa vydania dlhpisv, resp. k danému Dňu predčasnej splatnsti z rzhdnutia Emitenta. V takm prípade Emitent Majiteľm splatí Menvitú hdntu každéh Dlhpisu, ktrá však bude s hľadm na kratšiu splatnsť Dlhpisv krátená v zmysle príslušných ustanvení pdmienk Dlhpisv. Súčasne s splátku krátenej Menvitej hdnty vyplatí Emitent každému právnenému príjemcvi v prípade predčasnej splatnsti Dlhpisv z rzhdnutia Emitenta mimriadny úrkvý výns v zmysle príslušných ustanvení pdmienk Dlhpisv. Oznámenie predčasnej splatnsti Dlhpisv z rzhdnutia Emitenta musí byť urbené najneskôr 37 dní pred príslušným Dňm predčasnej splatnsti z rzhdnutia Emitenta. Zástupca Majiteľv Nebl ustanvený žiadny zástupca Majiteľv. C.0 Derivátvá zlžka. Nepužije sa, pretže Dlhpis nemá žiadnu derivátvú zlžku. 6

9 Prvk C. Prijatie na bchdvanie. Pžiadavka na zverejnenie Emitent pžiada najneskôr p upísaní celkvej menvitej hdnty Dlhpisv aleb p uplynutí lehty na upisvanie Dlhpisv (ak celkvá menvitá hdnta Dlhpisv nebude upísaná d knca lehty stanvenej na upisvanie) Burzu cenných papierv v Bratislave, a.s. (ďalej len BCPB) prijatie Dlhpisv na bchdvanie na regulvanm vľnm trhu BCPB. Obchdvanie s Dlhpismi bude začaté p ich prijatí na bchdvanie. Okrem žiadsti prijatie Dlhpisv na bchdvanie na regulvanm vľnm trhu BCPB Emitent nepžiadal ani nemieni pžiadať prijatie Dlhpisv na bchdvanie na žiadnm dmácm či zahraničnm regulvanm trhu aleb burze. Oddiel D Riziká Prv D.2 k Kľúčvé infrmácie najvýznamnejších rizikách, ktré sú špecifické pre Emitenta. D.3 Kľúčvé infrmácie najvýznamnejších rizikách, ktré sú špecifické pre cenné papiere. Pžiadavka na zverejnenie Kľúčvé rizikvé faktry vzťahujúce sa k Emitentvi sú: Rizik spjené s pvahu pdnikania Emitenta Rizik spjené s bmedzením pdnikateľských aktivít Emitenta Rizik súvisiace s umiestnením develperskéh prjektu Rizik likvidity Rizik nadradenéh externéh financvania a refinancvania Riziká spjené s develpersku činnsťu Riziká spjené s právnymi vadami nehnuteľnstí a prjektv Špecifické riziká spjené s segmentm rezidenčných nehnuteľnstí Rizik zmluvných prtistrán Rizik prevádzkvej závislsti na splčníkch Rizik stretu záujmv splčníkv Emitenta a Majiteľv Dlhpisv Rizik spjené s právnym, regulačným a daňvým prstredím Riziká spjené s makreknmicku a pliticku situáciu Emitent nemá rating Menvé rizik Úrkvé rizik Riziká spjené s súdnym aleb pdbným knaním Rizik nepriaznivéh stavu realitnéh trhu Rizik spjené s živtným prstredím Rizik nedstatčnéh pistenia majetku Rizik závislsti na službách a rizik straty kľúčvých sôb Kľúčvé rizikvé faktry vzťahujúce sa k Dlhpism sú: Všebecné riziká spjené s Dlhpismi Rizik spjené s pdriadensťu Dlhpisv Rizik skrátenia bjednávky Dlhpisv Obmedzenie účinnsti niektrých ustanvení Pdmienk v dôsledku 7

10 Prv k Pžiadavka na zverejnenie pdriadenéh charakteru Dlhpisv Rizik nesplatenia Rizik Dlhpisv s nulvu úrkvu sadzbu Rizik likvidity Menvé rizik Rizik inflácie Rizik nákladv z zdanenia a rizik zrážkvej dane Riziká vyplývajúce z zmeny práva Rizik záknnsti kúpy Dlhpisv Rizik predčasnéh splatenia Rizik nepredvídateľnej udalsti, tzv. frce majeure Na výns investície d Dlhpisv môžu mať vplyv pplatky, dane a iné výdavky Oddiel E Pnuka Prvk E.2b Dôvdy pnuky a pužitia výnsv [...] Pžiadavka na zverejnenie Účelm pužitia finančných prstriedkv získaných vydaním Dlhpisv p zaplatení všetkých dmien, nákladv a výdavkv v súvislsti s emisiu, týkajúcich sa najmä vypracvania Prspektu a súvisiacich služieb, schválenia Prspektu, pridelenia ISIN, vydania Dlhpisv, prijatia Dlhpisv na bchdvanie na regulvanm vľnm trhu BCPB, právnych služieb a iných dbrných činnstí (dmeny, náklady a výdavky splu v dhadvanej výške kl,4 miliónv EUR) je financvanie rezidenčnej časti plánvanéh prjektu Eurvea II byty v Bratislave. E.3 Opis pdmienk pnuky. Predpkladaný bjem Emisie (t. j. najvyššia suma menvitých hdnôt) je d EUR. Menvitá hdnta každéh Dlhpisu je 000 EUR. Dlhpisy budú pnúkané v Slvenskej republike na základe verejnej pnuky cenných papierv pdľa ustanvenia 20 Zákna cenných papierch. V rámci primárneh predaja (upísania) bude činnsti spjené s vydaním a upisvaním všetkých Dlhpisv zabezpečvať Hlavný manažér. Verejná pnuka prstredníctvm primárneh predaja (upisvania) Dlhpisv ptrvá d dňa 22. júla 209 d dňa 7. júla 2020 (2:00 hd.). Dňm začiatku vydávania Dlhpisv (t. j. začiatku pripisvania Dlhpisv na príslušné účty) a zárveň aj dátum vydania Dlhpisv bude 2. august 209. Dlhpisy budú vydávané priebežne, pričm predpkladaná lehta vydávania Dlhpisv (t. j. pripisvania na príslušné majetkvé účty) sknčí najneskôr jeden mesiac p uplynutí lehty na upisvanie Dlhpisv aleb jeden mesiac p upísaní najvyššej sumy menvitých hdnôt Dlhpisv (pdľa th, č nastane skôr). Emitent je právnený vydať Dlhpisy v menšm bjeme, než bla najvyššia suma menvitých hdnôt Dlhpisv, pričm Emisia sa bude aj v takm prípade pvažvať za úspešnú. Uvedené zahŕňa mžnsť Emitenta pzastaviť aleb uknčiť pnuku na základe svjh rzhdnutia (v závislsti na svjej aktuálnej ptrebe financvania), pričm p uknčení pnuky ďalšie bjednávky nebudú akceptvané a p pzastavení pnuky ďalšie bjednávky nebudú akceptvané, až kým Emitent nezverejní infrmáciu pkračvaní pnuky. Emitent vždy zverejní infrmáciu uknčení pnuky, pzastavení pnuky aleb pkračvaní v pnuke vpred na webvm sídle Emitenta v sekcii Dlhpisy. Minimálna výška bjednávky je stanvená na jeden kus Dlhpisu. Maximálna výška bjednávky (teda 8

11 Prvk Pžiadavka na zverejnenie maximálny bjem menvitej hdnty Dlhpisv pžadvaný jedntlivým investrm) je bmedzená len najvyššu sumu menvitých hdnôt vydávaných Dlhpisv. Hlavný manažér je právnený bjem Dlhpisv uvedený v bjednávkach / pkynch investrv pdľa svjh výhradnéh uváženia krátiť, avšak vždy nediskriminačne, v súlade s Stratégiu vyknávania pkynv Hlavnéh manažéra a v súlade s právnymi predpismi vrátane MiFID II. V prípade krátenia bjemu pkynu vráti Hlavný manažér dtknutým investrm prípadný preplatk späť bez zbytčnéh dkladu na účet investra za týmt účelm známeným Hlavnému manažérvi. P upísaní a pripísaní Dlhpisv na účty Majiteľv Dlhpisv bude Majiteľm Dlhpisv zaslané ptvrdenie upísaní Dlhpisv, pričm bchdvanie s Dlhpismi bude mžné začať najskôr p vydaní Dlhpisv a p prijatí Dlhpisv na bchdvanie na regulvanm vľnm trhu BCPB. Dlhpisy budú na základe pkynu Hlavnéh manažéra bez zbytčnéh dkladu pripísané na účty Majiteľv Dlhpisv vedené v príslušnej evidencii bezdkladne p zaplatení emisnéh kurzu dtknutých Dlhpisv. Za účelm úspešnéh vyspriadania primárneh predaja Dlhpisv (t. j. pripísania Dlhpisv na príslušné účty p zaplatení emisnéh kurzu) musia upisvatelia Dlhpisv pstupvať v súlade s pkynmi Hlavnéh manažéra aleb jeh zástupcv. Pdmienku účasti na verejnej pnuke je preukázanie ttžnsti investra platným dkladm ttžnsti. Investri budú slvení najmä pužitím prstriedkv diaľkvej kmunikácie. Pdmienku získania Dlhpisv prstredníctvm Hlavnéh manažéra je uzavretie zmluvy pskytvaní investičných služieb medzi investrm a Hlavným manažérm a pdanie pkynu na bstaranie nákupu Dlhpisv pdľa tejt zmluvy. P predaji Dlhpisv v primárnej pnuke môže prebehnúť následný ďalší predaj Dlhpisv (sekundárna pnuka Dlhpisv). Emitent súhlasí s následnu verejnu pnuku Dlhpisv v rámci následnéh ďalšieh predaja Dlhpisv na sekundárnm trhu, ktrú bude vyknávať Hlavný manažér a ďalší vybraní finanční sprstredkvatelia (bchdníci s cennými papiermi) a udeľuje svj súhlas s pužitím tht Prspektu na účely takejt následnej verejnej pnuky Dlhpisv. Pdmienku udelenia súhlasu s pužitím Prspektu je písmné pvlenie Eminenta s pužitím tht Prspektu pre účely verejnej pnuky aleb knečnéh umiestnenia Dlhpisv, ktré určí finančnéh sprstredkvateľa, ktrému bl pvlenie udelené. Zznam príslušných finančných sprstredkvateľv, ktrým bl súhlas udelený, bude uverejnený na webvm sídle Emitenta v sekcii Dlhpisy. Dlhpisy v sekundárnej pnuke budú pnúkané Hlavným manažérm a ďalšími vybranými finančnými sprstredkvateľmi za cenu zverejňvanú BCPB pdľa Burzvých pravidiel. E.4 Opis všetkých záujmv, ktré sú pre Emisiu/pnuku pdstatné [...] Hlavný manažér môže byť mtivvaný predať Dlhpisy s hľadm na jeh mtivačné dmeny (v prípade úspešnéh predaja), č môže vytvriť knflikt záujmv. Hlavný manažér je pvinný prijať patrenia pri knflikte záujmv v zmysle pžiadaviek všebecne záväzných právnych predpisv. Hlavný manažér sa pdieľa a participuje na emisii Dlhpisv v rámci svjich bežných činnstí, za č mu Emitent uhradí dhdnutú dmenu. Participácia na emisii môže krem prípravy emisie Dlhpisv spčívať aj v upísaní celej aleb časti emisie Dlhpisv na primárnm trhu. Hlavný manažér môže Emitentvi v rámci svjich bežných činnstí pskytvať rôzne bankvé služby. Prstriedky získané z emisie Dlhpisv môžu byť pužité na splatenie existujúcich úvervých záväzkv Emitenta aleb člena jeh skupiny vči Hlavnému manažérvi. Hlavný manažér ani žiadna iná sba neprevzala v súvislsti s emisiu Dlhpisv pvinnsť vči Emitentvi Dlhpisy upísať či kúpiť. Hlavný manažér pôsbí tiež v pzícií Administrátra a Ktačnéh agenta. Okrem uvedenéh nie sú známe iné záujmy pdstatné pre emisiu a pnuku Dlhpisv. 9

12 Prvk E.7 Odhadvané náklady, ktré Emitent aleb pnúkajúci účtuje investrvi. Pžiadavka na zverejnenie V súvislsti s primárnym predajm (upísaním) Dlhpisv a pri následnm predaji Dlhpisv na sekundárnm trhu frmu verejnej pnuky na základe súhlasu Emitenta udelenému Hlavnému manažérvi ak finančnému sprstredkvateľvi s pužitím tht Prspektu účtuje Hlavný manažér investrm pplatk pdľa svjh aktuálneh sadzbníka, v súčasnsti v výške 0,60% z bjemu bchdu. Ak je vyspriadanie bchdu na iný ak držiteľský účet, pplatk je v výške,00%, minimálne 480 EUR. Aktuálny sadzbník slvenskej pbčky Hlavnéh manažéra je zverejnený na jeh slvenskm webvm sídle v časti Užitčné infrmácie, pddkaz Sadzbník. Pplatky účtvané z strany ďalších vybraných finančných sprstredkvateľv, ktrým Emitent udelil súhlas k pužitiu Prspektu a ktrí v čase schválenia Prspektu nie sú známi, ak aj iné pdmienky pnuky, budú pskytnuté investrm z strany finančnéh sprstredkvateľa v čase uskutčnenia pnuky Dlhpisv. 0

13 2. RIZIKOVÉ FAKTORY Investr, ktrý má záujem kúpu Dlhpisv, by sa mal bznámiť s týmt Prspektm ak celkm. Infrmácie, ktré Emitent v tmt článku predkladá investrm na zváženie, ak aj ďalšie infrmácie uvedené v tmt Prspekte, by mali investri starstliv vyhdntiť pred uskutčnením rzhdnutia investvaní d Dlhpisv. Kúpa a držba Dlhpisv sú spjené s mnžstvm rizík, z ktrých tie, ktré Emitent pvažuje za pdstatné, sú uvedené nižšie v tejt časti. V rámci svjej činnsti Emitent čelí viacerým rizikám typickým pre pdnikanie na trhu s nehnuteľnsťami. Hlavné riziká, ktré by pdľa názru Emitenta mhli významne vplyvniť pdnikanie Emitenta, jeh finančnú situáciu a/aleb výsledky hspdárenia, sú uvedené nižšie. Pradie rizikvých faktrv ppísaných nižšie nenaznačuje ich význam, pravdepdbnsť ich výskytu ani ich ptenciálny vplyv na činnsť Emitenta. Ďalšie riziká a neistty vrátane tých, ktrých Emitent v súčasnej dbe nevie aleb ktré pvažuje za nepdstatné, môžu mať takist vplyv na jeh pdnikanie, finančnú situáciu aleb hspdárske výsledky. Nasledujúci ppis rizikvých faktrv nie je vyčerpávajúci, nenahrádza žiadnu dbrnú analýzu aleb údaje uvedené v tmt Prspekte, nebmedzuje akékľvek práva aleb záväzky vyplývajúce z tht Prspektu a v žiadnm prípade nie je akýmkľvek investičným dprúčaním. Akékľvek rzhdnutie nadbudnutí Dlhpisv by mal byť zalžené na infrmáciách bsiahnutých v tmt Prspekte, na pdmienkach knkrétnej pnuky Dlhpisv a predvšetkým na vlastnej analýze výhd a rizík investície d Dlhpisv z strany príslušnéh investra. 2. Rizikvé faktry vzťahujúce sa k Emitentvi Z phľadu Emitenta existujú najmä nasledujúce rizikvé faktry, ktré môžu mať negatívny vplyv na jeh finančnú a hspdársku situáciu, pdnikateľskú činnsť a schpnsť plniť záväzky z Dlhpisv: Rizik spjené s pvahu pdnikania Emitenta Pdnikanie Emitenta zahŕňa nákup, výstavbu, správu majetku/nehnuteľnstí, riadenie investícií, prenájm a predaj nehnuteľnstí. Jeh hlavný predmet činnsti je výstavba nvéh rezidenčnéh prjektu Eurvea II byty. Finančné výsledky Emitenta závisia d jeh schpnsti vybudvať knkrétny realitný prjekt, ktrý mžn kmerčne využiť a bchdvať s ním na trhu za eknmicky prijateľných pdmienk. Emitent v súčasnsti aktívne pôsbí iba na Slvensku a t výlučne v sektre nehnuteľnstí s realizáciu jedinéh prjektu Eurvea II byty v Bratislave. Jedná sa knkrétne budvy Eurvea Twer a Eurvea Riverside. Jeh činnsť je teda gegraficky a blasťu pdnikania značne kncentrvaná. Zmena trhvých pdmienk na území Slvenskej republiky aleb zhršený sentiment v sektre nehnuteľnstí môžu negatívne vplyvniť činnsť, finančné výsledky a vyhliadky Emitenta, nakľk nebude schpný z alternatívnych pdnikateľských aktivít vytvriť zdrje na splatenie Nadradených úvervých phľadávk a svjich záväzkv z Dlhpisv. Príjmy Emitenta budú tvriť príjmy z predaja bytvých a nebytvých priestrv v rezidenčných budvách Eurvea Twer a Eurvea Riverside. Finančná a eknmická situácia Emitenta, jeh bchdné činnsti a schpnsť plniť záväzky z Dlhpisv tak značne závisia d schpnsti Emitenta nájsť vhdných záujemcv kúpu a schpnsti takýcht záujemcv riadne a včas plniť svje záväzky vči Emitentvi. Neexistuje záruka, že jedntliví kupujúci budú schpní Emitentvi riadne a včas splatiť svje splatné záväzky a Emitent tak získa peňažné prstriedky, ktré mu umžnia uhradiť jeh záväzky z Dlhpisv. Rizik spjené s bmedzením pdnikateľských aktivít Emitenta Emitent je účelv zalženu splčnsťu bez pdstatnej pdnikateľskej histórie, ktrá krem prípravy a realizácie rezidenčnej časti prjektu Eurvea II byty nebude vyknávať inú pdnikateľskú činnsť.

14 Emitent a splčnsť J & T REAL ESTATE, a.s. uzatvria zmluvu develpmente, prstredníctvm ktrej bude Emitent realizvať výstavbu rezidenčných bjektv (Eurvea Twer a Eurvea Riverside) prjektu Eurvea II byty. Emitent je ďalej stranu zmluvy splčnm pstupe pri výstavbe plyfunkčnéh súbru Eurvea 2, ktrá bla uzatvrená 6. júna 209 medzi Emitentm, Eurvea 2, a.s. a Pribinva Y, a.s. a ktrá určuje pdmienky splupráce a zsúladenia jedntlivých činnstí, ktré majú byť vyknávané jedntlivými stranami pri realizácii prjektu Eurvea II. V každm prípade Emitent nebude mať na splatenie záväzkv k dispzícii iné zdrje než tie, ktré budú genervané z rezidenčnej časti prjektu Eurvea II byty, teda predvšetkým z predaja bytv a statných priestrv v tejt časti prjektu. Rizik súvisiace s umiestnením develperskéh prjektu Hdnta pzemkv a budúceh develperskéh prjektu závisí d značnej miery na zvlenej lkalite v vzťahu k typu nehnuteľnsti. Hci sa prjekt Eurvea II byty nachádza v najatraktívnejšej a rýchl sa rzvíjajúcej blasti Bratislavy, nemžn zaručiť, že Emitent dhadl správne vhdnsť lkality vzhľadm k investičnému zámeru a či sa atraktivita lkality nezmení. V prípade mylnéh dhadu či zmeny vnímania lkality môže v knečnm dôsledku dôjsť k pklesu hdnty develperskéh prjektu, a teda aj predajnej cene bytv, a tým pádm i schpnsti Emitenta plniť si svje záväzky z Dlhpisv. Rizik likvidity Rizik likvidity v vzťahu k Emitentvi je spjené s jeh schpnsťu zabezpečiť dstatk zdrjv na splácanie záväzkv Emitenta z Dlhpisv. Je spjené s schpnsťu vygenervať dstatčný prevádzkvý zisk, ktrý by mu umžnil Emitentvi kryť jeh dlhvú službu a splácať včas Nadradené úvervé phľadávky a následne svje záväzky z Dlhpisv. Zlyhanie Emitenta v tejt blasti môže mať nepriaznivý vplyv na jeh schpnsť splácať záväzky z Dlhpisv. Rizik likvidity v vzťahu k Emitentvi sa môže tiež vyskytnúť v prípade významnéh negatívneh trhvéh trendu aleb v prípade vzniku nepredvídanej skutčnsti, ktrá spôsbí neschpnsť Emitenta aleb iných sôb z jeh skupiny splácať včas svje záväzky aleb neschpnsť prenajať aleb speňažiť svje rezidenčné aktíva (najmä byty) v prjekte Eurvea II byty za primeranú cenu v primeranm časvm rzpätí. Rizik likvidity ďalej vzniká pri všebecnm financvaní aktivít Emitenta a jeh skupiny a riadení jej finančnej pzície. Zahŕňa rizik neschpnsti financvať aktíva pdľa zmluvnej dby splatnsti, splácať včas svje záväzky a neschpnsť prenajať aleb speňažiť aktíva za primeranú cenu v primeranm čase. Rizik investvania d nehnuteľnstí je spjené aj s ich nízku likviditu. Na rzdiel d finančných aktív je predaj nehnuteľnstí zlžitejší a je dlhdbu záležitsťu s vyššími transakčnými nákladmi, č môže negatívne vplyvniť výnsnsť investície d nehnuteľnstí. Akékľvek prieťahy v predajnm prcese, prípadné zníženie predajnej ceny nehnuteľnsti v dôsledku napr. zléh načasvania predaja, môžu mať nepriaznivý vplyv na finančné výsledky Emitenta. Rizik nadradenéh externéh financvania a refinancvania Predpkladá sa, že krem Dlhpisv pdľa tht Prspektu, Emitent získa na financvanie rezidenčnej časti prjektu Eurvea II byty aj externé zabezpečené bankvé financvanie, z ktréh vči Emitentvi vzniknú Nadradené úvervé phľadávky. Predpkladá sa, že v tejt súvislsti bude zriadené zálžné práv na zabezpečenie Nadradených úvervých phľadávk na celý majetk Emitenta. Ak dôjde k prušeniu záväzkv Emitenta z Nadradených úvervých phľadávk aleb inéh financvania, môže za stanvených pdmienk nastať ich zsplatnenie aleb výkn zálžnéh práva. Výkn zálžnéh práva by Emitentvi významne bmedzil dispzíciu s jeh majetkm. Takát situácia by znamenala výrazné zhršenie finančnej situácie Emitenta a jeh schpnsti plniť záväzky z Dlhpisv. Phľadávky Majiteľv z Dlhpisv sú nezabezpečené a pdriadené. Majitelia tak nebudú mať žiadny nárk na uspkjenie z výťažku z predaja z žiadneh majetku Emitenta. 2

15 V prípade nepriaznivých pdmienk na trhu môže mať Emitent prblém predĺžiť splatnsť dlhvéh financvania k termínu jeh splatnsti, pričm by v takm prípade musela využiť dstupné htvstné rezervy na splácanie takéh dlhvéh financvania. Vzhľadm na t, že Emitent nemá krem rezidenčnej časti prjektu Eurvea II byty žiadne iné ďalšie významné zdrje príjmv, môže schpnsť Emitenta uhradiť svje záväzky z Dlhpisv k dátumu ich splatnsti závisieť aj d jeh schpnsti Dlhpisy refinancvať ďalším financvaním (či už v frme úveru, nvej emisie dlhpisv aleb inak), prípadne predajm svjich aktív. V týcht prípadch neexistuje záruka, napriek tmu, že Emitent je súčasťu silnej skupiny, že Emitent bude schpný získať ptrebné peňažné prstriedky, ktré mu umžnia uhradiť jeh záväzky vči Majiteľm dlhpisv. Vzhľadm na pdmienky, ktré prevládajú na kapitálvých trhch, tiež nemžn vylúčiť, že Emitent nebude schpný refinancvať svje súčasné a budúce dlhy za priaznivých pdmienk. Schpnsť Emitenta získať nvé financvanie je pdstatným spôsbm závislá d trhvej hdnty develperskéh prjektu. Prípadný pkles jeh trhvej hdnty môže viesť až k neschpnsti Emitenta získať nvé financvanie. Ak by Emitent nebl schpný refinancvať svje záväzky za prijateľných pdmienk aleb by refinancvanie nebl vôbec mžné, tát skutčnsť by mhla mať negatívny dpad na schpnsť Emitenta uhradiť jeh záväzky z Dlhpisv. Riziká spjené s develpersku činnsťu Emitent je vystavený rizikám, ktré súvisia s jeh develpersku činnsťu. Develperský prces zahŕňa všetky aktivity spjené s každým jedntlivým prjektm d kúpy pzemkv cez fázu prjektvéh knceptu a dizajnu, fázu pvľvacieh prcesu, výstavby, prenájmu a správy nehnuteľnstí až p prípadný predaj danéh prjektu aleb jedntlivých jeh častí. Pzemky určené pre výstavbu prjektu Eurvea II byty vlastní splčnsť Eurvea 2, a.s. V prspech Emitenta bl v vzťahu k pzemkm zriadené nájmné práv. P dknčení výstavby prjektu Eurvea II byty a p získaní ptrebných klaudačných rzhdnutí budú v súvislsti s prjektm zriadené vecné bremená, na základe ktrých bude mať Emitent ak aj každý ďalší budúci vlastník každej príslušnej budvy prjektu práv užívať príslušný zastavaný pzemk. V vzťahu k prjektu Eurvea II byty je v čase vyhtvenia tht Prspektu vydané právplatné územné rzhdnutie, z ktréh Emitent nadbudne všetky práva a pvinnsti d splčnsti Eurvea 2, a.s. V vzťahu k prebiehajúcim prípravným prácam na pzemkch prjektu Eurvea II byty bli získané ptrebné pvlenia. Stavebné pvlenia hlavných stavieb prjektu, t. j. Eurvea Twer a Eurvea Riverside v čase vyhtvenia tht Prspketu ale ešte získané nebli. Pvľvacie prcesy sú čast zdĺhavé administratívne knania, spravidla zahŕňajúce mnžstv zainteresvaných strán (napríklad správcv inžinierskych sietí, iných develperv, bce, iné rgány verejnej správy, vlastníkv susedných nehnuteľnstí, aktivistv, verejnsť) s rôznymi záujmami, ktré môžu vplyvniť časvý harmngram vydávania pvlení a parametre prjektvéh knceptu a návrhu. Značné neskrenie vydávania pvlení a pdstatná zmena schválených prjektvých parametrv môžu vážne hrziť celkvú uskutčniteľnsť prjektu a aj jeh ziskvsť. Náležitý prjektvý návrh a plánvanie sú dôležité na vytvrenie prduktu s parametrami, ktré pžaduje daný trh, ak aj na splnenie pžiadaviek stanvených v rôznych stavebných predpisch. Ak prjekt nie je náležite navrhnutý, pričm sa prblém zistí až v neskršm štádiu výstavby, môže dôjsť k vzniku ddatčných nákladv. Niektré zmeny návrhu, ktré sa vyknajú pčas bdbia výstavby, môžu viesť k vzniku pvinnsti abslvvať ďalší pvľvací prces. V takm prípade sa Emitent vystavuje riziku, že sa nepdarí získať náležité pvlenie, čím by sa mhli prušiť príslušné predpisy, a tým závažne nepriazniv vplyvniť trvanie výstavby prjektu aleb aj jeh celkvú uskutčniteľnsť. Chyby a nedstatky develperskej činnsti (najmä prjektvania) a stavebných fáz sa dajú niekedy zistiť až p dknčení prjektv. Existuje rizik prípadných nárkv vyplývajúcich z chybnej knštrukcie, zvýšených nákladv súvisiacich s nápravnými prácami a tým vyvlanu celkvu negatívnu publicitu. V krajnm 3

16 prípade môžu zlyhania v fáze prjektvania a výstavby viesť až k nemžnsti ďalej prjekt prevádzkvať. Tiet škdy môžu výrazne presiahnuť krytie zabezpečené ddávateľmi služieb. Prjekt Eurvea II byty je v čase vyhtvenia tht Prspektu v rôznych fázach develpmentu a výstavby, teda v fázach, ktré sú vplyvňvané mnžstvm interných a externých faktrv. Emitent pri realizácii prjektv ddržiava platnú legislatívu, splupracuje s svedčenými bchdnými partnermi, pravidelne mnitruje stav, časvý vývj aj rzpčet prjektv, vyhdncuje a navrhuje nápravné patrenia a na základe th rkuje s partnermi (najmä s generálnym ddávateľm stavby) nvých pdmienkach splupráce. Napriek tmu skupina Emitenta nemôže zaručiť, že rzstavané prjekty budú dknčené presne pdľa plánvanéh harmngramu či s plánvanu mieru ziskvsti. S cieľm znížiť riziká spjené s develperským prjektm existuje v rámci Emitenta a splčnstí v jeh skupine niekľk vnútrných kntrl, t. j. špecifické systémy na kntrlu nákladv, ak aj na prcesy prjektvéh manažmentu, ktré umžňujú pravidelnú kntrlu prjektv. Napriek všetkým patreniam však riziká spjené s develpersku činnsťu môžu negatívne vplyvniť činnsť, finančné výsledky a vyhliadky Emitenta. Riziká spjené s právnymi vadami nehnuteľnstí a prjektv Splčnsť Eurvea 2, a.s. nakúpila pzemky určené na výstavbu prjektu Eurvea II byty d tretích strán. Nemžn vylúčiť ddatčné spchybnenie vlastníckych práv splčnsti Eurvea 2, a.s. k predmetným pzemkm, č by mhl mať za následk stratu príslušných práv k nehnuteľnsti. Aj také prípady môžu negatívne vplyvniť činnsť, finančné výsledky a vyhliadky Emitenta. Na úspešnú realizáciu svjich develperských prjektv musí Emitent získať ptrebné pvlenia a zúčastniť sa rôznych kmplexných pvľvacích prcesv, ktré zahŕňajú viaceré rgány, súkrmné aj verejné subjekty. Vzhľadm na zlžitsť pvľvacieh prcesu a zmeny predpisv nemžn vylúčiť, že niektré pvlenia bli aleb budú udelené v rzpre s platnými predpismi. Bez hľadu na t, či takú situáciu spôsbil Emitent, jeh spriaznené splčnsti aleb tretia strana, môže dôjsť k dbratiu aleb zmene niektrých pvlení, č môže negatívne vplyvniť činnsť, finančné výsledky a vyhliadky Emitenta. Ak Emitent v týcht plánvaných krkch neuspeje, môže t významne znížiť hdntu nehnuteľnsti a hrziť schpnsť Emitenta plniť si záväzky z Dlhpisv. Špecifické riziká spjené s segmentm rezidenčných nehnuteľnstí Okrem rizikvých faktrv, ktré sa v všebecnsti vzťahujú na kmerčné nehnuteľnsti, existujú aj ďalšie riziká týkajúce sa rezidenčnéh segmentu. Medzi najvýznamnejšie môžeme zaradiť rizik zníženia dstupnsti financvania kúpy bytv z strany zákazníkv kvôli výraznejšiemu zvýšeniu sadzieb hyptekárnych úverv a sprísneniu pdmienk pskytvania hyptekárnych úverv z strany finančných inštitúcií. Tiež významným rizikm je rizik zníženia dpytu p nvm bývaní kvôli menej pzitívnemu čakávaniu zákazníkv hľadm budúcnsti (spmalenie hspdárskeh rastu a pdbne) a z th vyplývajúci dklad nákupu nehnuteľnstí na neskôr. Rizik zmluvných prtistrán Emitent a jeh skupina sú vystavení rizikám súvisiacim s rôznymi zmluvnými prtistranami. Neplnenie zmluvných záväzkv aleb nečakávané správanie prtistrán môžu negatívne vplyvniť činnsť, finančné výsledky a vyhliadky Emitenta. Na prjektvanie a výstavbu prjektu Eurvea II byty bude pužitých viacer ddávateľv, ktrí budú vyknávať rôzne prjekčné a stavebné činnsti a pskytvať rôzne dplnkvé služby ptrebné na dknčenie prjektu. Napriek tmu, že si Emitent zakladá na krektných vzťahch s bchdnými partnermi, nemôže zaručiť, že vplyvm nepredvídateľných udalstí nedôjde k predčasnému uknčeniu týcht zmluvných vzťahv či zmene ich parametrv. T by mhl mať negatívny vplyv na priebeh a včasné dknčenie prjektu a jeh 4

17 knečnú ziskvsť. Neplnenie ddávateľv z hľadiska dhdnutéh časvéh harmngramu aleb dhdnutej kvality môže nepriazniv vplyvniť celkvú realizáciu prjektu Eurvea II byty. Ak budú existvať určité kúpne zmluvy uzavreté s zákazníkmi, ak budúcimi vlastníkmi na nedknčený prjekt v výstavbe, môže prjektvej splčnsti vzniknúť pvinnsť zaplatiť pkuty za neskrené ddanie, pričm môže dôjsť až k zrušeniu predmetnej kúpnej zmluvy. Existuje rizik negatívneh dpadu nedstatkv a chýb návrhu a/aleb stavebných prác na činnsť, finančné výsledky a vyhliadky Emitenta. Rizik prevádzkvej závislsti na splčníkch Prevádzka Emitenta je závislá d zdieľania administratívnej, správnej, účtvnej a IT infraštruktúry splčnstí z skupiny Emitenta. Emitent nemá a nepredpkladá sa, že bude mať vlastných zamestnancv. Akákľvek pdpra činnstí Emitenta v priebehu develpmentu prjektu Eurvea II byty, ale najmä p jeh dknčení za účelm jeh správy, bude persnálne zabezpečvaná prstredníctvm ľudských zdrjv splčnstí z skupiny Emitenta. Mžné zlyhanie niektrých prvkv či celej infraštruktúry môže mať negatívny vplyv na finančnú a hspdársku situáciu Emitenta a jeh schpnsť plniť záväzky z Dlhpisv. Rizik stretu záujmv splčníkv Emitenta a Majiteľv Dlhpisv Nemžn vylúčiť, že v budúcnsti niektrý z splčníkv Emitenta (aleb akcinárv ich materských splčnstí) začne pdnikať krky (fúzie, transakcie, akvizície, rzdelenie zisku, predaj aktív, atď.), ktré môžu byť vedené s zreteľm na prspech splčníkv Emitenta a splčnstí v jeh skupine skôr ak v prspech Emitenta a Majiteľv. Také zmeny môžu mať negatívny vplyv na finančnú a hspdársku situáciu Emitenta, jeh pdnikateľskú činnsť a schpnsť splniť záväzky z Dlhpisv. Rizik spjené s právnym, regulačným a daňvým prstredím Právne, regulačné a daňvé prstredie na Slvensku je predmetm zmien a zákny nemusia byť vždy uplatňvané súdmi a rgánmi verejnej mci jedntne. Zmeny záknv aleb zmeny ich interpretácie v budúcnsti môžu nepriazniv vplyvniť prevádzkvú činnsť a finančné vyhliadky Emitenta a existuje rizik, že si Emitent nedkáže včas a v plnm rzsahu uplatniť svje práva vyplývajúce z zmlúv s tretími stranami. Osbitne zmeny daňvých predpisv môžu nepriazniv vplyvniť spôsb splácania a výšku príjmv Emitenta z splácania prípadnéh vnútrskupinvéh financvania, č môže mať nepriaznivý vplyv na schpnsť Emitenta plniť záväzky z Dlhpisv. Riziká spjené s makreknmicku a pliticku situáciu Pdnikanie Emitenta zahŕňa výstavbu, správu majetku/nehnuteľnstí, riadenie investícií a predaj nehnuteľnstí. Dpyt p nehnuteľnstiach závisí aj d makreknmických pdmienk slvenskej eknmiky, ak aj eknmiky Eurzóny a Európskej únie ak celku. Všebecná makreknmická a plitická situácia vplyvňuje správanie bchdných partnerv Emitenta. Najmä v prípade investrv môže negatívna situácia a predpkladaný vývj bmedziť ich súčasný aleb budúci dpyt, zdržať ich rzhdvanie a nepriazniv vplyvniť pdmienky splupráce s Emitentm. Finančné výsledky Emitenta môžu byť krem inéh priam aj nepriam vplyvnené rastm HDP, nárdným dôchdkm, infláciu, demgrafickými faktrmi, mnetárnu a daňvu plitiku, úrkvými sadzbami a takist celkvu úrvňu investícií v Slvenskej republike a celkv Európskej únii. Osbitne v vzťahu k udalstiam v Veľkej Británii a v krajinách Európskej únie, vláda Veľkej Británie dňa 29. marca 207 pdala ficiálnu žiadsť vystúpenie z Európskej únie. V dôsledku th je mžné čakávať, že Veľká Británia prestane byť členským štátm Európskej únie najneskôr 3. któbra 209. Vzniká mnh tázk hľadm nejasnéh budúceh vzťahu Veľkej Británie a Európskej únie. Nie je mžné určiť dpad tejt udalsti a/aleb ďalších mžných súvisiacich záležitstí na pdnikanie a makreknmickú situáciu na Slvensku a v nadväznsti na t na pdnikanie Emitenta. 5

18 Emitent nemá rating Emitentvi d dátumu Prspektu nebl udelený rating žiadnu ratingvu agentúru. Nie je mžné vylúčiť, že Emitent nebude v budúcnsti čeliť vyšším nákladm, resp. hrším pdmienkam pri získavaní externých zdrjv financvania svjich ptrieb v prvnaní s subjektmi na trhu, ktrým bl rating udelený. Emitent k dátumu vyhtvenia Prspektu nezamýšľa pžiadať pridelenie ratingu. Menvé rizik Emitent môže byť vystavený riziku výmenných kurzv v prípade, ak by niektré plžky z tržieb, nákladv, phľadávk a záväzkv Emitenta bli realizvané v inej mene ak eur, ktrá je prezentačnu menu v účtvných závierkach Emitenta. Emitent tak môže byť vystavený riziku výmennéh kurzu a aj napriek skutčnsti, že na jeh elimináciu môže pužívať rôzne frmy zabezpečenia, v prípade mžnéh nečakávanéh vývja v neprspech Emitenta by mhl dôjsť k negatívnemu vplyvu na pdnikanie Emitenta a pkles jeh zisku. Úrkvé rizik Ak bude dlhvé financvanie Emitenta pskytnuté ak financvanie s phyblivu úrkvu sadzbu (naviazanu napr. na sadzbu EURIBOR), môžu trhvé výkyvy v referenčných úrkvých sadzbách vplyvniť úrkvé náklady, ale aj hdntu derivátvých transakcií slúžiacich na zníženie úrkvéh rizika, ktré môžu nepriazniv vplyvniť zisk a vlastné imanie Emitenta. Riziká spjené s súdnym aleb pdbným knaním Ku dňu vyhtvenia tht Prspektu si Emitent nie je vedmý žiadnych súdnych knaní vedených prti nemu, ktré by mhli pdstatne vplyvniť finančnú situáciu aleb vyhliadky Emitenta. Nemžn však vylúčiť pdanie žalby aleb začatie súdneh knania prti Emitentvi v budúcnsti v rámci vyknávania jeh bežnej pdnikateľskej činnsti. Také prípady môžu nepriazniv vplyvniť činnsť, finančné výsledky a vyhliadky Emitenta, a t buď priam prstredníctvm súvisiacich nákladv a ulžených sankcií, aleb nepriam prstredníctvm negatívnej publicity. Rizik nepriaznivéh stavu realitnéh trhu Emitent je vystavený špecifickým rizikám realitnéh trhu (pdnikanie v blasti predaja nehnuteľnstí a realitnéh develpmentu), akými sú najmä cyklicksť, výkyvy v makreknmickm prstredí, dynamika dpytu kupujúcich v jedntlivých segmentch realitnéh trhu, phyby cien a aktivita knkurenčných develperv. Emitent generuje výnsy na splácanie svjich záväzkv predvšetkým z príjmv z predaja, pričm externé faktry spôsbujúce nepriaznivý vývj cien nehnuteľnstí môžu mať významný negatívny vplyv na prevádzkvú činnsť, finančnú výknnsť, finančné vyhliadky Emitenta a hdntu develperskéh prjektu. Pčas bdbia spmalenia aleb recesie môže dôjsť k zníženiu dpytu v blasti realitnéh trhu, ktrý môže spôsbiť pkles dpytu kupujúcich p rezidenčnm bývaní. Tt zníženie dpytu môže mať nepriaznivý vplyv na ceny a tým sa negatívne prejaviť na hspdárskych výsledkch Emitenta. Rizik spjené s živtným prstredím Psudzvanie vplyvu na živtné prstredie je tému, ktrá stále v významnejšej miere vplyvňuje rzhdvanie Emitenta. Trend neustále prísnejších záknv a nariadení týkajúcich sa vplyvu na živtné prstredie je v významnej miere psilnený rastúcimi pžiadavkami na eklgicky prijateľné riešenie s nízkymi prevádzkvými nákladmi. Negatívne dpady rizík spjených s riadením nehnuteľnstí a živtným prstredím môžu mať nepriaznivý vplyv na prevádzkvú činnsť, finančnú výknnsť a finančné vyhliadky Emitenta. 6

19 Rizik nedstatčnéh pistenia majetku Nehnuteľnsti v vlastníctve Emitenta sú hrzené radm prírdných a ľudských faktrv, ktré môžu mať za následk ich pškdenie aleb zničenie. Hci na väčšinu týcht rizík sú nehnuteľnsti pistené, nie je mžné zaručiť, že v prípade škdvej udalsti pistné plnenie úplne pkryje vzniknutú škdu. Pre niektré veľmi špecifické riziká na pistnm trhu neexistuje dstupné pistné krytie aleb je také pistné krytie neprimerane nákladné, aleb d určitej miery bmedzené. Pistné zmluvy sa riadia zlžitým súbrm pravidiel a pdmienk a nemžn zaručiť, že pdmienky na výplatu pistnéh krytia budú v každm prípade splnené. Nepriaznivá zmena hdnty majetku vyplývajúca z nedstatčnéh krytia škdy na nehnuteľnstiach v vlastníctve Emitenta môže mať pdstatný nepriaznivý vplyv na hspdárske výsledky Emitenta. Rizik závislsti na službách a rizik straty kľúčvých sôb Emitent závisí d pskytvania služieb z strany splčnstí v skupine Emitenta. Kľúčvými sbami v skupine Emitenta sú najmä členvia manažmentu pdieľajúci sa na vytváraní a realizácii kľúčvých stratégií. Ich činnsť je rzhdujúca pre celkvé riadenie skupiny Emitenta a uskutčňvanie jej stratégie. Skupina Emitenta vynakladá úsilie na udržanie týcht sôb napriek silnejúcemu dpytu p kvalifikvaných sbách v finančnm a realitnm sektre. Nemžn ale zaručiť, že tiet sby si skupina Emitenta udrží aleb že bude schpná slviť a získať iné sby, ktré ich nahradia. Strata týcht sôb by mhla negatívne vplyvniť pdnikanie Emitenta, jeh hspdárske výsledky a finančnú situáciu. 2.2 Rizikvé faktry vzťahujúce sa k Dlhpism Všebecné riziká spjené s Dlhpismi Ptenciálny investr d Dlhpisv si musí sám pdľa svjich pmerv určiť vhdnsť investície d Dlhpisv. Každý investr by mal predvšetkým: (i) (ii) (iii) (iv) (v) mať dstatčné znalsti a skúsensti na účelné cenenie Dlhpisv, výhd a rizík investície d Dlhpisv a zhdntenie infrmácií bsiahnutých v tmt Prspekte a jeh prípadných ddatkch; mať znalsti primeraných analytických nástrjch na cenenie investícií d Dlhpisv a mať k nim prístup a byť schpný psúdiť vplyv investícií d Dlhpisv na svju finančnú situáciu a/aleb na svje celkvé investičné prtfóli, a t vždy v kntexte svjej knkrétnej finančnej situácie; mať dstatčné finančné prstriedky a likviditu na t, aby bl pripravený niesť všetky riziká spjené s investíciami d Dlhpisv vrátane mžnéh klísania hdnty Dlhpisv; úplne rzumieť pdmienkam Dlhpisv a tmut Prspektu, predvšetkým všetkým aspektm a následkm ich pdriadensti; a byť schpný ceniť (buď sám aleb s pmcu finančnéh pradcu) mžné scenáre ďalšieh vývja eknmiky, úrkvých sadzieb aleb iných faktrv, ktré môžu mať vplyv na jeh investíciu a na jeh schpnsť niesť mžné riziká. Rizik spjené s pdriadensťu Dlhpisv Dlhpisy sú pdriadené dlhpisy pdľa 20a Zákna dlhpisch a v súlade s ich pdmienkami sú pdriadené sbitne vči Nadradeným úvervým phľadávkam. T krem inéh znamená, že nárky Majiteľv z dôvdu riadneh aleb predčasnéh splatenia menvitej hdnty Dlhpisv nebudú v žiadnm prípade uspkjené skôr než Nadradené úvervé phľadávky. Pdmienky Dlhpisv uvádzajú výslvne, že Majitelia s takýmt pdriadením súhlasia. Akákľvek phľadávka vyplývajúca z Dlhpisv bude v knkurze na majetk Emitenta, v likvidácii Emitenta a v reštrukturalizácii Emitenta pdriadená všetkým statným nepdriadeným phľadávkam Emitenta a takát 7

20 phľadávka bude uspkjená až p uspkjení všetkých statných phľadávk krem phľadávk, ktré sú viazané rvnaku aleb pdbnu pdmienku pdriadensti. Rizik skrátenia bjednávky Dlhpisv Investri by si mali byť vedmí, že Hlavný manažér bude právnený bjem Dlhpisv uvedený v bjednávkach/pkynch investrv pdľa svjh výhradnéh uváženia krátiť, pričm prípadný preplatk, ak vznikne, bude bez zbytčnéh dkladu vrátený na účet investra. V prípade skrátenia bjednávky nebude ptenciálny investr schpný uskutčniť investíciu d Dlhpisv v pôvdne zamýšľanm bjeme. Skrátenie bjednávky teda môže mať negatívny vplyv na hdntu investície d Dlhpisv. Emitent tiež môže pzastaviť aleb uknčiť pnuku na základe svjh rzhdnutia, pričm p takm pzastavení aleb uknčení pnuky ďalšie bjednávky nebudú akceptvané Obmedzenie účinnsti niektrých ustanvení Pdmienk v dôsledku pdriadenéh charakteru Dlhpisv Akákľvek predčasná splatnsť aleb dkúpenie Dlhpisv je pdmienená tým, že v dbe kedy predčasnej splatnsti Dlhpisv bude rzhdvať Emitent aleb Schôdza (aleb Majiteľ pžiada dkúpenie Dlhpisv), d Dátumu emisie Dlhpisv uplynuli aspň tri rky (ak minimálne bdbie, na ktré mžn dhdnúť záväzk pdriadensti pdľa Obchdnéh záknníka) a zárveň že dšl k úplnému splateniu Nadradených úvervých phľadávk. Napriek tmu, že Pdmienky bsahujú rôzne negatívne a iné záväzky Emitenta, ktrých prušenie štandardne zakladá práv pžadvať predčasnú splatnsť Dlhpisv, Majitelia nikdy nebudú právnení uplatniť ani pžadvať predčasnú splatnsť Dlhpisv, ak d Dátumu emisie Dlhpisv neuplynuli aspň tri rky a zárveň ak Nadradené úvervé phľadávky nebli úplne splatené. Rizik nesplatenia Investícia d Dlhpisv rvnak ak akákľvek iná pôžička pdlieha riziku nesplatenia. Za určitých klnstí môže dôjsť k tmu, že Emitent nebude schpný vyplácať úrky z Dlhpisv a hdnta pre Majiteľv pri dkúpení môže byť nižšia ak výška ich pôvdnej investície, za určitých klnstí môže byť hdnta i nula. Schpnsť Emitenta splatiť istinu z Dlhpisv závisí predvšetkým d schpnsti genervať vľné peňažné tky z držaných realitných prjektv. Ak by dlžníci Emitenta prestali plniť svje záväzky vči nemu, mhla by mať tát skutčnsť negatívny vplyv na schpnsť Emitenta riadne a včas plniť svje záväzky z Dlhpisv. Rizik Dlhpisv s nulvu úrkvu sadzbu Vlastník Dlhpisu, ktréh výns je určený rzdielm medzi menvitu hdntu Dlhpisu a jeh nižšu emisnu cenu určenu emisným kurzm, je vystavený riziku pklesu ceny takéht Dlhpisu v dôsledku rastu trhvých úrkvých sadzieb. Kým je nminálny výns p dbu existencie Dlhpisv fixvaný, aktuálna trhvá úrkvá sadzba na finančnm trhu sa zvyčajne denne mení. S zmenu trhvej úrkvej sadzby sa tiež mení cena Dlhpisu, ale v pačnm smere. Ak sa teda trhvá úrkvá sadzba zvýši, cena Dlhpisu spravidla klesne na úrveň, kedy je jeh výns približne rvný trhvej úrkvej sadzbe. Ak sa trhvá úrkvá sadzba napak zníži, cena Dlhpisu sa spravidla zvýši na úrveň, kedy je jeh výns približne rvný trhvej úrkvej sadzbe. Tát skutčnsť môže mať negatívny vplyv na hdntu a vývj investície d Dlhpisu. Rizik likvidity Emitent pžiada prijatie Dlhpisv na bchdvanie na regulvanm vľnm trhu BCPB, nemžn ale zaručiť, že Dlhpisy budú prijaté na bchdvanie. Aj keby Dlhpisy bli prijaté na bchdvanie na regulvanm trhu, neexistuje záruka, že sa vytvrí a pretrvá dstatčne likvidný sekundárny trh s Dlhpismi a nemusí viesť k vyššej likvidite Dlhpisv. Na nelikvidnm trhu nemusí byť mžné kedykľvek predať Dlhpisy za adekvátnu cenu. V prípade Dlhpisv neprijatých na bchdvanie na regulvanm trhu môže byť zase ťažké ceniť Dlhpisy, č môže mať negatívny vplyv na ich likviditu. Tát skutčnsť môže mať negatívny vplyv na hdntu investície d Dlhpisv. 8

21 Menvé rizik Ak Dlhpis je emitvaný v inej mene, ak je dmáca mena Majiteľa dlhpisu, investícia môže v prípade nepriaznivéh phybu výmennéh kurzu meny stratiť svju hdntu. Rizik inflácie Na prípadné výnsy z investície d Dlhpisv môže mať vplyv inflácia. Inflácia znižuje hdntu meny a tým negatívne vplyvňuje reálny výns z investície. Dlhpisy nebsahujú prtiinflačnú dlžku a reálna hdnta investície d Dlhpisv môže klesať zárveň s tým, ak inflácia znižuje hdntu meny. Inflácia takist spôsbuje pkles reálneh výnsu z Dlhpisv. Ak výška inflácie prekrčí výšku nminálnych výnsv z Dlhpisv, hdnta reálnych výnsv z Dlhpisv bude negatívna. Rizik nákladv z zdanenia a rizik zrážkvej dane Investri môžu byť pvinní zaplatiť dane aleb iné platby v súlade s právm a zvyklsťami štátu, v ktrm dchádza k prevdu Dlhpisv aleb inéh, v danej situácii relevantnéh štátu. V niektrých štátch nemusia byť k dispzícii žiadne ficiálne stanviská daňvých úradv aleb súdne rzhdnutia k finančným nástrjm ak sú Dlhpisy. Investri by sa nemali pri nadbudnutí, predaji či splatení Dlhpisv spliehať na stručné a všebecné zhrnutie daňvých tázk bsiahnutých v tmt Prspekte, ale mali by sa pradiť hľadm ich individuálneh zdanenia s daňvými pradcami. Prípadné zmeny daňvých predpisv môžu spôsbiť, že výsledný výns Dlhpisv bude nižší, než investr predpkladá aleb že investrvi môže byť pri predaji aleb splatnsti Dlhpisv vyplatená nižšia než predpkladaná čiastka. Výnsy z Dlhpisv môžu pdliehať zrážkvej dani. Majiteľ dlhpisv musí znášať všetky daňvé pvinnsti, ktré môžu vyplývať z akejkľvek platby v súvislsti s Dlhpismi bez hľadu na jurisdikciu, vládny či regulačný rgán, štátny útvar, miestne daňvé pžiadavky či pplatky. Emitent nebude Majiteľm dlhpisv kmpenzvať žiadne zaplatené dane, pplatky ani iné náklady aleb zrážky. Riziká vyplývajúce z zmeny práva Dlhpisy sú vydávané pdľa právnych predpisv Slvenskej republiky platných ku dňu ich vydania. Zmeny právnych predpisv a zmeny súdnej aleb úradnej praxe p tmt dni, ku ktrému bl tent Prspekt vyhtvený, môžu mať nepriaznivý vplyv na práva a pvinnsti Majiteľv dlhpisv ak aj na finančnú situáciu Emitenta, a teda na jeh schpnsť riadne a včas splniť svje záväzky z Dlhpisv. Rizik záknnsti kúpy Dlhpisv Ptenciálni investri d Dlhpisv by si mali byť vedmí, že kúpa Dlhpisv môže byť predmetm záknných bmedzení vplyvňujúcich platnsť ich nadbudnutia. Ani Emitent, ani Hlavný manažér nemá ani nepreberá zdpvednsť za záknnsť nadbudnutia Dlhpisv ptenciálnym kupujúcim Dlhpisv, či už pdľa jurisdikcie jeh zalženia aleb jurisdikcie, kde je činný (pkiaľ sa líšia). Ptenciálny kupujúci sa nemôže spliehať na Emitenta ani na Hlavnéh manažéra v súvislsti s svjím rzhdvaním hľadm záknnsti nadbudnutia Dlhpisv. Rizik predčasnéh splatenia Pdmienky Dlhpisv umžňujú ich predčasné splatenie na základe rzhdnutia Emitenta, a t najskôr k tretiemu výrčiu dátumu emisie a následne k pslednému dňu každéh mesiaca až d dňa knečnej splatnsti. Pkiaľ dôjde k predčasnému splateniu Dlhpisv pred dátumm ich splatnsti, Majiteľ dlhpisv bude vystavený riziku nižšieh než predpkladanéh výnsu z dôvdu takéht predčasnéh splatenia. 9

22 Rizik nepredvídateľnej udalsti, tzv. frce majeure Nepredvídateľná udalsť (napr. prírdná katastrfa, terristický útk) schpná spôsbiť pruchy na finančných trhch a rýchly phyb menvých kurzv môžu mať vplyv na hdntu Dlhpisv. Negatívny vplyv takýcht udalstí by mhl spôsbiť zníženie návratnsti peňažných prstriedkv investvaných Emitentm a hrziť tak schpnsť Emitenta splatiť všetky splatné sumy vyplývajúce z Dlhpisv. Ďalej môže byť hdnta Dlhpisv a akékľvek príjmy z nich vplyvnené glbálnu udalsťu (plitickej, eknmickej či inej pvahy), ku ktrej môže dôjsť aj v inej krajine než v tej, kde sú Dlhpisy vydané a bchdvané. Na výns investície d Dlhpisv môžu mať vplyv pplatky, dane a iné výdavky Na výns investície d Dlhpisv budú mať vplyv aj pplatky, ktré musia hradiť investri. Celkvý výns investície d Dlhpisv bude u každéh investra vplyvnený úrvňu pplatkv účtvaných v súvislsti s nákupm, predajm, zúčtvaním a evidenciu Dlhpisv. Tiet pplatky môžu zahŕňať pplatky za tvrenie účtv, prevdy cenných papierv, či prevdy peňažných prstriedkv. Investri by sa s týmit pplatkami mali dôkladne bznámiť ešte predtým, ak urbia investičné rzhdnutie. Výšku výnsv môžu vplyvniť aj ďalšie platby pžadvané v súvislsti s Dlhpismi, napríklad dane a ďalšie výdavky. 20

23

24 4. ÚDAJE O EMITENTOVI 4. Audítri Emitenta Individuálnu účtvnú závierku Emitenta za rk knčiaci 3. decembra 208 a za bdbie d vzniku Emitenta dňa 7. júna 207 d 3. decembra 207, be zstavené v súlade s Slvenskými účtvnými štandardmi, verila audítrská splčnsť RETI Cnsult s.r.., s sídlm Rbtnícka 447/9, Senec, Slvenská republika, zapísaná v zzname vedenm Úradm pre dhľad nad výknm auditu s číslm audítrskej licencie 403. V priebehu bdbia, na ktré sa vzťahujú histrické finančné infrmácie v zmysle vyššie uvedených účtvných závierk Emitenta, nedšl k zmene audítra zdpvednéh za verenie účtvnej závierky. 4.2 Vybrané finančné infrmácie týkajúce sa Emitenta Emitent nemá pvinnsť zstavvať knslidvané účtvné závierky a nemá ani pvinnsť zstavvať účtvné závierky pdľa medzinárdných účtvných štandardv IFRS. Pret histrické finančné údaje Emitenta pchádzajú z jeh individuálnych auditvaných účtvných závierk za rk knčiaci 3. decembra 208 a za bdbie d vzniku Emitenta dňa 7. júna 207 d 3. decembra 207 zstavených pdľa Slvenských účtvných štandardv (SAS). Vybrané finančné údaje z uvedených účtvných závierk Emitenta v súlade s SAS (v EUR) sú nasledvné: 22

25 Výkaz ziskv a strát (auditvané neknslidvané údaje v súlade s SAS v skrátenm rzsahu, v EUR) za bdbie d 3. decembra 208 za bdbie d 3. decembra 207 Náklady na hspdársku činnsť Výsledk hspdárenia z hspdárskej činnsti Pridaná hdnta Výnsy z finančnej činnsti 0 0 Náklady na finančnú činnsť Výsledk hspdárenia z finančnej činnsti Výsledk hspdárenia za účtvné bdbie pred zdanením Daň z príjmv 0 0 Prevd pdielv na výsledku hspdárenia splčníkm 0 0 Výsledk hspdárenia za účtvné bdbie p zdanení Súvaha (auditvané neknslidvané údaje v súlade s SAS v skrátenm rzsahu, v EUR) 3. december december 207 Peniaze a účty v bankách SPOLU MAJETOK Vlastné imanie Základné imanie Kapitálvé fndy 0 0 Záknné rezervné fndy Výsledk hspdárenia minulých rkv Výsledk hspdárenia za účtvné bdbie p zdanení Záväzky Dlhdbé záväzky krem rezerv a úverv 0 0 Dlhdbé rezervy 0 0 Dlhdbé bankvé úvery 0 0 Krátkdbé záväzky Záväzky z bchdnéh styku Iné záväzky Vlastné imanie a záväzky celkm Infrmácie Emitentvi (a) História Emitenta Emitent vznikl v rku 207 pd názvm Paler a.s. a d dňa vyhtvenia Prspektu nevyknával významnejšiu vlastnú pdnikateľskú činnsť. Na základe prevdu 00% akcií v Emitentvi sa ku dňu 29. mája 209 stala jediným akcinárm Emitenta splčnsť J&T REAL ESTATE HOLDING LIMITED, zalžená a existujúca pďla práva Cyperskej republiky, s sídlm Kliments, 443, KLIMENTOS TOWER, st flr, Flat/Office 2, Nikózia, Cyperská republika. (b) Základné údaje Emitentvi Obchdné men Miest registrácie Eurvea byty, a.s. Obchdný register Okresnéh súdu Bratislava I, ddiel: Sa, vlžka čísl: 6608/B, IČO:

26 LEI: BJHB Vznik eminenta Emitent vznikl zápism d bchdnéh registra dňa 7. júna 207. Dba trvania Spôsb zalženia Právna frma: Právny priadk: Sídl: Emitent bl zalžený na dbu neurčitú. Emitent bl zalžený ak akcivá splčnsť zakladateľsku zmluvu bez výzvy na upisvanie akcií. Akcivá splčnsť Telefónne čísl: Emitent bl zalžený a existuje pdľa práva Slvenskej republiky. Dvřákv nábrežie 0, 8 02 Bratislava, Slvenská republika Základné imanie: Zakladateľská listina a stanvy: Predmet činnsti: Hlavné právne predpisy, na základe ktrých Eminent vyknáva svju činnsť Základné imanie Emitenta predstavuje EUR a je tvrené peňažným vkladm. Základné imanie je v plnm rzsahu splatené. Základné imanie je rzvrhnuté na 5 kusv kmeňvých listinných akcií znejúcich na men v menvitej hdnte EUR. Emitent bl zalžený zakladateľsku zmluvu a dňa 5. júna 207 vydal stanvy. Emitent je právnicku sbu zalženu za účelm pdnikania. Predmet pdnikania Emitenta je uvedený v článku 2 stanv Emitenta (zznam predmetu pdnikania viď v dseku 4.4(a) nižšie). Emitent vyknáva svju činnsť v súlade s právnymi predpismi Slvenskej republiky, č zahŕňa najmä Obchdný záknník, zákn č. 40/964 Zb., Občiansky záknník a zákn č. 455/99 Zb. živnstenskm pdnikaní (vždy v platnm znení). (c) Najnvšie a najdôležitejšie udalsti dôležité pre vyhdntenie slventnsti Emitenta V priebehu rka 209 nedšl k významným zmenám v finančnej aleb bchdnej situácii Emitenta, ktré by bli v pdstatnej miere relevantné pre vyhdntenie platbnej schpnsti Emitenta. (d) Investície Investície Emitenta budú súvisieť s realizáciu rezidenčnej časti prjektu Eurvea II byty, ktrý je ppísaný nižšie. Emitent d dátumu napsledy uverejnenej účtvnej závierky neuskutčnil, ani sa nezaviazal uskutčniť žiadne významné investície a žiadny z rgánv Emitenta neschválil akúkľvek takút investíciu, s výnimku investícií súvisiacich s prjektm Eurvea II byty tak, ak je ppísaný nižšie. 4.4 Prehľad pdnikateľskej činnsti (a) Predmet činnsti Pdľa čl. 2 stanv Emitenta a zápisu v bchdnm registri predmet činnsti Emitenta tvrí: nadbúdanie nehnuteľnstí vrátane príslušenstva; sprstredkvateľská činnsť v blasti bchdu, služieb a výrby; prenájm nehnuteľnstí; prenájm nehnuteľnstí, bytv a nebytvých priestrv s pskytvaním výlučne základných služieb zabezpečujúcich bežnú prevádzku nehnuteľnstí, bytv a nebytvých priestrv; prenájm nehnuteľnstí spjený s pskytvaním iných než základných služieb spjených s prenájmm; správa a údržba bytvéh a nebytvéh fndu v rzsahu vľných živnstí; prípravné práce k realizácii stavby; uskutčňvanie stavieb a ich zmien; dknčvacie stavebné práce pri realizácii exteriérv a interiérv; a inžinierska činnsť, stavebné cenárstv, prjektvanie a knštruvanie elektrických zariadení. 24

27 (b) Hlavné činnsti Emitent je účelvá prjektvá splčnsť zalžená výlučne za účelm develpmentu a predaja rezidenčnej časti prjektu Eurvea II byty. Opis prjektu Eurvea II byty Prjekt Eurvea 2 byty bude pzstávať z dvch samstatných celkv Eurvea Riverside a Eurvea Twer. K bľúbenému bytvému dmu Eurvea na nábreží Dunaja tak pribudne pkračvanie v pdbe sesterskéh bytvéh dmu. Nvý bytvý dm Eurvea Riverside sa plynule napjí na svjh predchdcu, vďaka čmu dplní panrámu mestskej zástavby na nábreží Dunaja. V tejt časti pribudne 96 nvých bytv s nebmedzeným výhľadm na Dunaj. Na druhej strane, Eurvea Twer, tzv. prvý slvenský mrakdrap s výšku 68 m, vytvrí uzl medzi jadrm histrickéh centra a nvými rzvjvými zónami nadväzujúcimi na Čulenvu. Eurvea Twer pnúkne 45 pschdí, 389 rezidencií, z th 20 luxusných bytv a meznetv, unikátne výhľady na celé mest, vyský štandard, exkluzívne lbby, bchdné priestry, prechd suchu nhu d shppingu a dstatk parkvania. Eurvea 2 byty budú súčasťu nvvznikajúcej štvrte EUROVEA CITY, dynamickej, bchdnej, zábavnej, bytnej a administratívnej štvrte, v ktrej pribudnú nvé parky, námestia, šprtviská a verejné priestry a stane sa tak ideálnym miestm pre živt a relax v centre Bratislavy. V súčasnsti na dtknutých pzemkch prebiehajú prípravné a sanačné práce. Dknčenie celéh prjektu je naplánvané na rk (c) Hlavné trhy Vzhľadm ku svjej hlavnej činnsti Emitent súťaží na trhu rezidenčných nehnuteľnstí v Bratislave. Pnuku bytv v nvstavbách v Q 209 tvril 98 aktívnych prjektv (napríklad Nvá Dunajská, Dm šprtu, Byty Bystrická, Nuppu, SlnečniceMest, GalvaniHme a ďalšie) v Bratislave splu s vľnými bytvými jedntkami a klesajúcu tendenciu z knca rka 208 vystriedal nárast pnuky bytv. Oprti tmu dpyt p bytvých jedntkách v nvých prjektch v Bratislave klesl 43,8% v prvnání s rvnakým bdbím minuléh rka. Iba 22,8% z celkvéh pčtu bytv se pdaril zazmluvniť. Najmenej predaných bytvých jedntiek v Bratislave zaznamenávajú napríklad prjekty Nvé Byty Staré Mest a GalvaniHme, ktrým sa nepdaril zazmluvniť ani 0% bytv. Najviac predaných bytv bl v kresch Bratislava II a Bratislava IV. Medzi najviac pnúkané bytvé jedtky patria stále dvjizbvé byty. Priemerná výmera predávaných bytv v Q 209 pklesla prti predcházejůcemu kvartálu ve všetkých kategóriách a t v priemere 30,6 m 2. Priemerná cena vľných bytv v bratislavských nvstavbách za prvý kvartál 209 vzrástla na EUR/m 2 (bez DPH). Pre prvnanie za rk 208 dsiahla úrveň 2 29 EUR/m 2 (bez DPH). Tent nárast je zaznamenávaný dlhdb a mmentálne sa nepredpkladá klesajúca tendencia. Najdrahšie byty sa trval nachádzajú v prvm krese Bratislava I (priemerná cena vľných bytv predstavuje EUR/m 2 ) a najlacnejšie v krese Bratislava IV (priemerná cena vľných bytv predstavuje 952 EUR/m 2 ). Primárný trh nehnuťelnstí výrazne spmaľuje, a t platí pre Bratislavu a pstupne i ďalšie väčšie krajské mestá na Slvensku. Jedntlivé regióny a mestá sa však líšia dynamiku. Bratislavský rezidenčný trh nvstavieb je výrazne v prepade v bjeme nákupv nvých bytv d krízy v rku

28 4.5 Organizačná štruktúra (a) Pzícia Emitenta v skupine Organizačná štruktúra skupiny Emitenta k 7. júnu 209 je nasledvná: Peter Krbačka Pavel Pelikán Peter Remenár Juraj Kalman Mirslav Fülöp Michal Brguľa 9% 6,20% 6,20% 6,20% J&T REAL ESTATE HOLDING LIMITED 6,20% 6,20% Class A preference shares J&T REAL ESTATE 00% 00% 00% INVESTMENTS LIMITED 99,9% BELIXO LIMITED GRAMEXO PLC J&T Real Estate Management, a.s. 00% Park Side Lndn Ltd. 0,0% JTRE PROPERTIES LIMITED 00% 00% Rustnka Develpment, 00% 00% 00% J&T Real Estate, a.s. JTRE Financing, s.r.. s.r.. Interhuse Kšice, a.s. 00% Rustnka Develpment 99% J&T Real Estate 00% 0,02% Esterian, a.s. II, s.r.. Vstk, LLC 00% KPRHT 20, s.r.. 00% 00% J&T Real Estate Private 00% 00% Rustnka Curt, s.r.. Klingerka Office, s.r.. Equity, B.V. 00% KPRHT 2, s.r.. Landererva 2, s.r. Bratislavské pdhradie, s.r.. JTRE Financing 2, s.r.. 00% Danube Facility 50% WOAL, s.r.. 00% Pribinva 9, s.r.. Legenda: CYP Services, s.r.. 00% KPRHT 22, s.r.. SVK CR 00% J&T REAL ESTATE 00% Wayden, s.r.. 00% Zuckermandel byty, BVI FINANCE LIMITED 00% KPRHT 23, s.r.. s.r.. SEY RUS 00% 00% River Park Base, s.r.. 99,98% NL 00% KPRHT 24, s.r.. UK HK Ambresbury Crpratin 00% Pribina huse, s.r.. Bratislavské pdhradie, s.r.. CAYMAN 00% Prsek Energ, s.r.. BMD Park Side Offices Ltd 00% JTRE Financing 3, s.r.. 00% EUROVEA Htel, s.r.. 00% FUXTON, s.r.. 00% Kals, s.r.. 00% Eurvea byty, a.s. 50% CZ Slvakia HK Limited 80% Gekk Limited, LLC 00% Ariel Sands Ltd. *Údaje uvedené v percentách vyjadrujú jedntlivé pdiely na hlasvacích právach a na základnm imaní. (b) Organizačná štruktúra skupiny Emitenta Emitent má jedinéh akcinára, a t splečnst J&T REAL ESTATE HOLDING LIMITED, zalženú a existujúcu pdľa práva Cyperskej republiky, s sídlm Kliments, 443, KLIMENTOS TOWER, st flr, Flat/Office 2, Nikózia 06, Cyperská republika, zapísanú v registri vedenm Ministerstvm energetiky, bchdu, priemyslu a turistickéh ruchu, ddelenie zápisv splčnstí a ficiálneh zapisvateľa a správcu Nikózia, registračné čísl splčnsti: HE ( JTRE Hlding ). JTRE Hlding priam vlastní 00% pdiel a 00% hlasvacích práv v Emitentvi. Emitenta teda priam vláda a kntrluje splčnsť JTRE Hlding. Splčnsť JTRE Hlding vláda skupinu splčnstí a sama je splčne vládaná týmit sbami s nasledvnými pdielmi na základnm imaní a hlasvacích právach: Peter Krbačka (9%), Peter Remenár (6,2%), Pavel Pelikán (6,2%), Juraj Kalman (6,2%), Mirslav Fülp (6,2%), Michal Brguľa (6,2%). Emitenta teda priam vláda a kntrluje splčnsť JTRE Hlding a nepriam h splčne vládajú a kntrlujú sby Peter Krbačka, Peter Remenár, Pavel Pelikán, Juraj Kalman, Mirslav Fülp a Michal Brguľa. (c) Závislsť Emitenta d subjektv z skupiny Emitenta Vzhľadm k tmu, že Emitent nemá a nepredpkladá sa, že bude mať vlastných zamestnancv, prevádzka Emitenta je a bude závislá d zdieľania administratívnej, správnej, účtvnej a IT infraštruktúry splčnstí z skupiny Emitenta. Akákľvek pdpra činnstí Emitenta v priebehu develpmentu prjektu Eurvea II byty, 26

29 ale najmä p jeh dknčení za účelm jeh správy, bude persnálne zabezpečvaná prstredníctvm ľudských zdrjv splčnstí z skupiny Emitenta. Emitent a splčnsť J & T REAL ESTATE, a.s. uzatvria zmluvu develpmente, prstredníctvm ktrej bude Emitent realizvať výstavbu rezidenčnej časti prjektu Eurvea II. Emitent je ďalej stranu zmluvy splčnm pstupe pri výstavbe plyfunkčnéh súbru Eurvea 2, ktrá bla uzatvrená 6. júna 209 medzi Emitentm, Eurvea 2, a.s. a Pribinva Y, a.s., ktrá určuje pdmienky splupráce a zsúladenia jedntlivých činnstí, ktré majú byť vyknávané jedntlivými stranami pri realizácii prjektu Eurvea II. 4.6 Infrmácie trende Emitent vyhlasuje, že d dátumu jeh pslednej zverejnenej auditvanej individuálnej účtvnej závierky u neh nedšl k žiadnej pdstatnej negatívnej zmene vyhliadk a Emitentvi nie sú známe žiadne trendy, neistty, nárky, záväzky aleb udalsti, ktré by s reálnu pravdepdbnsťu mali mať pdstatný vplyv na perspektívu Emitenta minimálne pčas bežnéh finančnéh rka. 4.7 Prgnózy a dhady zisku Emitent nezverejnil žiadnu prgnózu ani dhad zisku a ani ich v tmt Prspekte neuvádza. 4.8 Riadiace a dzrné rgány Emitent je akcivu splčnsťu zalženu a existujúcu pdľa právnych predpisv Slvenskej republiky. Riadiacim rgánm Emitenta je predstavenstv a dzrným rgánm Emitenta je dzrná rada. (a) Členvia riadiacich a dzrných rgánv Predstavenstv Emitenta Predstavenstv je štatutárnym rgánm Emitenta. Je právnené knať v mene Emitenta v všetkých veciach a zastupuje Emitenta vči tretím sbám, v knaní pred súdm a pred inými rgánmi. Predstavenstv riadi činnsť splčnsti a rzhduje všetkých záležitstiach splčnsti, pkiaľ nie sú právnymi predpismi aleb stanvami vyhradené d pôsbnsti iných rgánv splčnsti. Predstavenstv vyknáva bchdné vedenie splčnsti a zabezpečuje všetky jej prevádzkvé a rganizačné záležitsti. Predstavenstv je pvinné zabezpečiť riadne vedenie predpísanéh účtvníctva a inej evidencie, bchdných kníh a statných dkladv splčnsti, krem inéh predkladá valnému zhrmaždeniu na schválenie riadnu účtvnú závierku a mimriadnu účtvnú závierku, návrh na rzdelenie vytvrenéh zisku vrátane určenia výšky, spôsbu a miesta vyplatenia dividend a tantiém a návrh na úhradu strát. Predstavenstv tiež zvláva valné zhrmaždenie Emitenta. Predstavenstv má dvch členv, vlených a dvlávaných valným zhrmaždením Emitenta. Členm predstavenstva môže byť len fyzická sba. Funkčné bdbie člena predstavenstva je dva rky. V mene splčnsti knajú a za splčnsť pdpisujú vždy dvaja členvia predstavenstva splčne. Pracvná kntaktná adresa všetkých členv predstavenstva je adresa sídla Emitenta. Prehľad relevantných údajv člench predstavenstva Emitenta je uvedený nižšie. Ing. Ľubš Kaštan Funkcia s dňm vzniku: Člen predstavenstva d 7. júna 207 Vzdelanie a prax a iné relevantné infrmácie: Ľubš Kaštan abslvval Slvenskú technickú univerzitu v Bratislave, Stavebnú fakultu, dbr Eknmika a riadenie stavebníctva. V súčasnej dbe pôsbí ak Senir Prjekt manažér v splčnsti J & T REAL ESTATE, a.s. Taktiež pôsbí ak predseda predstavenstva v splčnsti Panrama byty a.s. a 27

30 člen predstavenstva v splčnsti Pribinva Y a.s. Plynule hvrí anglickým a ruským jazykm. Peter Píš Funkcia s dňm vzniku: Člen predstavenstva d 7. júna 207 Vzdelanie a prax a iné relevantné infrmácie: Peter Píš abslvval Master f Business Science na City University v Bratislave. V súčasnej dbe pôsbí ak riaditeľ prenájmu kmerčných nehnuteľnstí v splčnsti J & T REAL ESTATE, a.s. Taktiež pôsbí ak člen predstavenstva v splčnsti Pribinva Y, a.s. Plynule hvrí anglickým jazykm. Dzrná rada Emitenta Dzrná rada je najvyšším kntrlným rgánm Emitenta. V zmysle Obchdnéh záknníka a stanv Emitenta dzrná rada dhliada na činnsť predstavenstva a na pdnikanie Emitenta. Dzrná rada zvláva mimriadne valné zhrmaždenie, ak si t vyžaduje záujem Emitenta vrátane prípadv, ak dzrná rada dhalí závažné prušenie pvinnstí členv predstavenstva aleb pdstatné nedstatky v činnstiach Emitenta. Dzrná rada je právnená vervať, či Emitent vyknáva svje pdnikanie v súlade s platnými právnymi predpismi, stanvami Emitenta a pkynmi valnéh zhrmaždenia. Dzrná rada preskúmava účtvné závierky Emitenta ak aj návrh na rzdelenie zisku a úhradu strát a predkladá svje stanvisk k týmt záležitstiam valnému zhrmaždeniu (ak sa pdľa platných právnych predpisv vyžaduje). Dzrná rada tiež udeľuje predchádzajúce schválenie v prípadch ustanvených v Obchdnm záknníku a stanvách Emitenta. Dzrná rada pzstáva z trch členv. Členv dzrnej rady vlí a dvláva valné zhrmaždenie. Predsedu a pdpredsedu dzrnej rady menuje valné zhrmaždenie spmedzi jej členv. Funkčné bdbie členv dzrnej rady je dva rky, pkiaľ sa člen dzrnej rady funkcie nevzdá aleb sa výkn jeh funkcie sknčí inak. Pracvná kntaktná adresa všetkých členv dzrnej rady je adresa sídla Emitenta. Prehľad relevantných údajv jedntlivých člench dzrnej rady Emitenta je uvedený nižšie. Mgr. Ivana Kelemenvá Funkcia s dňm vzniku: Člen dzrnej rady d 7. júna 207 Vzdelanie a prax a iné relevantné infrmácie: Mgr. Petra Ladecká Ivana Kelemenvá abslvvala Fakultu managementu Univerzity Kmenskéh v Bratislave s špecializáciu na finančný management. V súčasnej dbe pôsbí ak špecialista financvania realitných prjektv v splčnsti J & T REAL ESTATE, a.s. Taktiež pôsbí ak člen dzrnej rady v splčnstiach Pribinva Y, a.s. a JEZERKA, a.s. Plynule hvrí anglickým jazykm. Funkcia s dňm vzniku: Člen dzrnej rady d 7. júna 207 Vzdelanie a prax a iné relevantné infrmácie: Petra Ladecká abslvvala štúdium Verejnej správy a reginálneh rzvja na Vyskej škle eknómie a manažmentu verejnej správy v Bratislave. V súčasnej dbe pôsbí ak vedúca ddelenia Prperty Management v 28

31 Matúš Paulen splčnsti J & T REAL ESTATE, a.s. Taktiež zastáva funkciu v dzrnej rade splčnsti Pribinva Y, a.s. Funkcia s dňm vzniku: Člen dzrnej rady d 7. júna 207 Vzdelanie a prax a iné relevantné infrmácie: Matúš Paulen abslvval štúdium na Vyskej Škle Manažmentu, BSBA prgram City University f Seattle v Bratislave. V súčasnej dbe pôsbí ak vedúci ddelenia Prperty Management v splčnsti J & T REAL ESTATE, a.s. Taktiež pôsbí ak knateľ v Waving s.r.., a zastáva funkciu v dzrnej rade splčnsti Pribinva Y, a.s. Plynule hvrí anglickým jazykm. (b) Stret záujmv na úrvni riadiacich a dzrných rgánv Emitent si nie je vedmý žiadneh mžnéh stretu záujmv medzi pvinnsťami členv riadiacich a dzrných rgánv Emitenta k Emitentvi a ich súkrmnými záujmami aleb inými pvinnsťami. (c) Pstupy rgánv a ddržiavanie princípv správy a riadenia splčnstí Emitent nemá zriadený výbr pre audit aleb revízny výbr. Emitent v súčasnsti spravuje a ddržuje všetky pžiadavky na správu a riadenie splčnstí, ktré stanvujú právne predpisy Slvenskej republiky, najmä Obchdný záknník. Emitent sa v čase vyhtvenia Prspektu neriadi Kódexm správy splčnstí na Slvensku vypracvanéh Stredeurópsku asciáciu správy a riadenia splčnstí (ďalej len Kódex), a t z th dôvdu, že h právne predpisy k ddržiavaniu týcht pravidiel nezaväzujú. Pravidlá stanvené v Kódexe sa d určitej miery prekrývajú s pžiadavkami kladenými na správu a riadenie Emitenta ustanvenými v právnych predpisch Slvenskej republiky, pret mžn knštatvať, že Emitent niektré pravidlá stanvené v Kódexe ku dňu vyhtvenia Prspektu fakticky ddržiava, avšak vzhľadm na t, že Emitent pravidlá stanvené v Kódexe výslvne d svjej správy a riadenia neimplementval, ani pdľa Kódexu pri svjej správe a riadení nepstupuje, dáva Emitent pre účely tht Prspektu vyššie uvedené vyhlásenie. 4.9 Hlavný akcinár (a) Kntrla nad Emitentm Jediným akcinárm Emitenta je splčnsť JTRE Hlding, ktrá vlastní 00% pdiel v Emitentvi a má 00% hlasvacích práv na Emitentvi. Emitenta teda priam vláda a kntrluje splčnsť JTRE Hlding. Splčnsť JTRE Hlding vláda skupinu splčnstí a sama je splčne vládaná týmit sbami s nasledvnými pdielmi na základnm imaní a hlasvacích právach: Peter Krbačka (9%), Peter Remenár (6,2%), Pavel Pelikán (6,2%), Juraj Kalman (6,2%), Mirslav Fülp (6,2%), Michal Brguľa (6,2%). Opatrenia na zabezpečenie, aby kntrla nebla zneužívaná, vyplývajú z právnych predpisv Slvenskej republiky. Osbitné patrenia nad rámec právnych predpisv Slvenskej republiky Emitent neprijal. (b) Djednania, ktré môžu viesť k zmene kntrly nad Emitentm Ku dňu vyhtvenia Prspektu nie sú Emitentvi známe žiadne mechanizmy ani djednania, ktré by mhli viesť ku zmene vládania a kntrly nad Emitentm. 29

32 4.0 Finančné infrmácie týkajúce sa aktív, pasív, finančnej situácie a ziskv a strát Emitenta Emitent nemá pvinnsť zstavvať knslidvané účtvné závierky a nemá ani pvinnsť zstavvať účtvné závierky pdľa medzinárdných účtvných štandardv IFRS. Pret histrické finančné údaje Emitenta pchádzajú z jeh individuálnych auditvaných účtvných závierk za rk knčiaci 3. decembra 208 a za bdbie d vzniku Emitenta dňa 7. júna 207 d 3. decembra 207 zstavených pdľa Slvenských účtvných štandardv, ktré sú v plnm rzsahu uvedené ak Prílha a Prílha 2 Prspektu. Účtvné závierky bli verené audítrm. Správy audítra bli bez výhrad a tvria súčasť uvedených účtvných závierk Emitenta. Finančné údaje z uvedených účtvných závierk Emitenta v súlade s SAS (v EUR) sú nasledvné: Výkaz ziskv a strát (auditvané neknslidvané údaje v súlade s SAS v skrátenm rzsahu, v EUR) za bdbie d 3. decembra 208 za bdbie d 3. decembra 207 Výnsy z hspdárskej činnsti 0 0 Náklady na hspdársku činnsť Výsledk hspdárenia z hspdárskej činnsti Pridaná hdnta Výnsy z finančnej činnsti 0 0 Náklady na finančnú činnsť Výsledk hspdárenia z finančnej činnsti Výsledk hspdárenia za účtvné bdbie pred zdanením Daň z príjmv 0 0 Prevd pdielv na výsledku hspdárenia splčníkm 0 0 Výsledk hspdárenia za účtvné bdbie p zdanení Súvaha (auditvané neknslidvané údaje v súlade s SAS v skrátenm rzsahu, v EUR) 3. december december 207 Nebežný majetk 0 0 Obežný majetk Zásby 0 0 Dlhdbé phľadávky 0 0 Krátkdbé phľadávky 0 0 Finančný majetk 0 0 Peniaze a účty v bankách SPOLU MAJETOK Vlastné imanie Základné imanie Kapitálvé fndy 0 0 Záknné rezervné fndy Výsledk hspdárenia minulých rkv Výsledk hspdárenia za účtvné bdbie p zdanení Záväzky Dlhdbé záväzky krem rezerv a úverv 0 0 Dlhdbé rezervy 0 0 Dlhdbé bankvé úvery

33 EKrátkdbé záväzky mzáväzky z bchdnéh styku i Iné záväzky t Vlastné imanie a záväzky celkm e n Prehľad peňažných tkv za bdbie d za bdbie d t (auditvané neknslidvané údaje v súlade s SAS 3. decembra decembra 207 v skrátenm rzsahu, v EUR) n e Peňažné tky z prevádzkvej činnsti mpeňažné tky z prevádzky á Zaplatené úrky Prijaté úrky 0 0 p Zaplatená daň z príjmv 0 0 Vyplatené dividendy 0 0 v Peňažné tky pred plžkami výnimčnéh rzsahu aleb i výskytu n Príjmy z plžiek výnimčnéh rzsahu aleb výskytu 0 0 n Čisté peňažné tky z prevádzkvej činnsti Peňažné tky z investičnej činnsti s Nákup dlhdbéh majetku 0 0 ť Príjmy z predaja dlhdbéh majetku 0 0 z Pskytnuté pôžičky v Splátky pskytnutých pôžiček e Prijaté dividendy r Čisté peňažné tky z investičnej činnsti e Peňažné tky z finančnej činnsti j Príjmy z zvýšenia základnéh imania n Príjmy z zvýšenia rezervnéh fndu i Príjmy z úverv a statných záväzkv z finančnej činnsti ť Príjem (splátky) z dlhdbých záväzkv Splátky prijatých úverv a Čisté peňažné tky z finančnej činnsti (Úbytk) prírastk peňažných prstriedkv a peňažných a ekvivalentv n Peňažné prstriedky a peňažné ekvivalenty na začiatku rka i Peňažné prstriedky a peňažné ekvivalenty na knic rka nezverejnil žiadne predbežné finančné údaje za bdbie p 3. decembri Súdne, správne a arbitrážne knania Pdľa infrmácií dstupných Emitentvi ku dňu zstavenia tht Prspektu, Emitent nie je a za bdbie psledných 2 mesiacv nebl účastníkm žiadneh súdneh knania, správneh knania ani rzhdcvskéh knania, ktré by mhl mať aleb mal významný negatívny vplyv na finančnú situáciu Emitenta. 4.2 Významná zmena finančnej aleb bchdnej situácie Emitenta Od 3. decembra 208 nedšl k významným zmenám v finančnej aleb bchdnej situácii Emitenta, ktré by bli v pdstatnej miere relevantné pre vyhdntenie platbnej schpnsti Emitenta. 4.3 Významné zmluvy Emitent eviduje nasledujúce zmluvy ku dňu vyhtvenia tht Prspektu: 3

34 (a) (b) (c) zmluva splčnm pstupe pri výstavbe plyfunkčnéh súbru Eurvea 2 uzatvrená medzi Eurvea 2, a.s., Pribinva Y, a.s. a Emitentm z dňa 6. júna 209 uzatvrená za účelm určenia pdmienk splupráce a zsúladenia jedntlivých činnstí, ktré majú byť vyknávané jedntlivými stranami pri realizácii prjektu Eurvea II; nájmná zmluva a zmluva budúcej zmluve zriadení vecných bremien uzatvrená medzi Eurvea 2, a.s., ak prenajímateľm a budúcim pvinným, a Emitentm, ak nájmcm a budúcim právneným, z dňa 6. júna 209, uzatvrená za účelm umžnenia realizácie stavieb na predmetných pzemkch a stanvenia pdmienk pre budúce zriadenie vecných bremien; a nájmná zmluva a zmluva budúcej zmluve zriadení vecných bremien uzatvrená medzi Eurvea 2, a.s., ak prenajímateľm a budúcim pvinným, a Emitentm, ak nájmcm a budúcim právneným, z dňa 6. júna 209, uzatvrená za účelm umžnenia realizácie stavieb na predmetných pzemkch a stanvenia pdmienk pre budúce zriadenie vecných bremien. Emitent neeviduje žiadne ďalšie zmluvy uzatvrené mim bežnéh pdnikania Emitenta, ktré by mhli viesť ku vzniku záväzkv aleb nárkv, ktré by bli pdstatné pre schpnsť Emitenta plniť záväzky vči Majiteľm Dlhpisv. 32

35 5. ÚDAJE O CENNÝCH PAPIEROCH 5. Záujmy fyzických a právnických sôb zainteresvaných na Emisii/pnuke Emitent pveril Aranžéra na základe zmluvy zabezpečení vydania Dlhpisv činnsťu spjenu s prípravu a zabezpečením vydania Dlhpisv, pričm Aranžér vyknáva tiet činnsti v zmysle ustanvenia 6 ds. 2 písm. f) Zákna cenných papierch. Emitent ďalej na základe zmluvy zabezpečení umiestnenia Dlhpisv pverí splčnsť J & T BANKA, a.s. ak Hlavnéh manažéra pnuky Dlhpisv činnsťu spjenu s zabezpečením umiestnenia Dlhpisv. Emitent tiež pveril splčnsť J & T BANKA, a.s. knajúcu prstredníctvm svjej pbčky v Slvenskej republike činnsťami Administrátra, Agenta pre výpčty a Ktačnéh agenta v súvislsti s prijatím Dlhpisv na regulvaný vľný trh BCPB. Hlavný manažér môže byť mtivvaný predať Dlhpisy s hľadm na jeh mtivačné dmeny (v prípade úspešnéh predaja), č môže vytvriť knflikt záujmv. Hlavný manažér je pvinný prijať patrenia pri knflikte záujmv v zmysle pžiadaviek všebecne záväzných právnych predpisv. Hlavný manažér sa pdieľa a participuje na emisii Dlhpisv, v rámci svjich bežných činnstí, za č mu Emitent uhradí dhdnutú dmenu. Participácia na emisii môže krem prípravy emisie Dlhpisv spčívať aj v upísaní celej, aleb časti emisie Dlhpisv na primárnm trhu. Hlavný manažér môže Emitentvi v rámci svjich bežných činnstí pskytvať rôzne bankvé služby. Prstriedky získané z emisie Dlhpisv môžu byť pužité na splatenie existujúcich úvervých záväzkv Emitenta aleb člena jeh skupiny vči Hlavnému manažérvi. Hlavný manažér ani žiadna iná sba neprevzala v súvislsti s emisiu Dlhpisv pvinnsť vči Emitentvi Dlhpisy upísať či kúpiť. Hlavný manažér pôsbí tiež v pzícii Administrátra a Ktačnéh agenta. Okrem uvedenéh ku dňu vyhtvenia Prspektu Emitentvi nie sú známe iné záujmy pdstatné pre emisiu a pnuku Dlhpisv. 5.2 Dôvdy pnuky a pužitie výťažku z Emisie Účelm pužitia finančných prstriedkv získaných vydaním Dlhpisv p zaplatení všetkých dmien, nákladv a výdavkv v súvislsti s emisiu, týkajúcich sa najmä vypracvania Prspektu a súvisiacich služieb, schválenia Prspektu, pridelenia ISIN, vydania Dlhpisv, prijatia Dlhpisv na bchdvanie na regulvanm vľnm trhu BCPB, právnych služieb a iných dbrných činnstí (dmeny, náklady a výdavky splu v dhadvanej výške kl,4 milióna EUR) je financvanie výstavby rezidenčnej časti plánvanéh prjektu Eurvea II byty v Bratislave. 33

36 5.3 Opis a pdmienky Dlhpisv Tát časť Prspektu v zmysle 3 ds. zákna č. 530/990 Zb., dlhpisch, v znení neskrších predpisv (ďalej len Zákn dlhpisch) nahrádza emisné pdmienky Dlhpisv. Z dôvdu prehľadnsti je číslvaná ddelene a na tút časť Prspektu sa dkazuje ak na Pdmienky.. EMITENT DLHOPISOV. Emitentm Dlhpisv je splčnsť Eurvea byty, a.s., s sídlm Dvřákv nábrežie 0, Bratislava 8 02, Slvenská republika, IČO: , zapísaná v Obchdnm registri Okresnéh súdu Bratislava I, ddiel: Sa, vlžka čísl: 6608/B..2 O vydaní Dlhpisv rzhdl predstavenstv Emitenta rzhdnutím z dňa 4. júla DRUH, NÁZOV, MENOVITÁ HODNOTA A EMISNÝ KURZ 2. Druhm cennéh papiera je pdriadený dlhpis v zmysle 20a Zákna dlhpisch. 2.2 Názv Dlhpisv je Eurvea byty Celkvá menvitá hdnta Emisie, a teda najvyššia suma menvitých hdnôt vydávaných Dlhpisv, je d EUR. Menvitá hdnta každéh Dlhpisu bude 000 EUR (ďalej len Menvitá hdnta). Celkvý pčet vydaných Dlhpisv bude najviac kusv. 2.4 ISIN Dlhpisv je SK Dlhpisy budú vydané v mene eur. 2.6 Pri stanvení emisnéh kurzu (ďalej len Emisný kurz) a výnsu Dlhpisv ak rzdielu medzi Menvitu hdntu a Emisným kurzm sa uvažuje s rčným výnsm d splatnsti 5,75 % p. a. Pre Dátum emisie ak prvý deň úpisu je Emisný kurz pdľa nižšie uvedenéh vzrca stanvený na 75,6% Menvitej hdnty. 2.7 Emisný kurz každéh Dlhpisu upísanéh p Dátume emisie sa vypčíta pdľa nasledvnéh vzrca: EK = ( + 0,0575) Zstávajúca splatnsť kde Zstávajúca splatnsť bude vypčítaná ak pčet dní d dňa upísania danéh Dlhpisu d Dňa knečnej splatnsti pdľa Knvencie BCK Standard 30E/360 vydelený číslm Pre účely výpčtu Emisnéh kurzu (ak aj iných výpčtv pdľa Pdmienk) sa bude mať za t, že jeden rk bsahuje 360 dní rzdelených d 2 mesiacv p 30 kalendárnych dňch, pričm v prípade neúplnéh mesiaca sa bude vychádzať z pčtu skutčne uplynutých dní (ďalej len Knvencia BCK Standard 30E/360). 2.9 Emisný kurz sa uvádza v percentách Menvitej hdnty a zakrúhľuje sa na dve desatinné miesta, pričm d výpčtu nie sú zahrnuté žiadne pplatky. 34

37 3. PODOBA, FORMA A SPÔSOB VYDANIA DLHOPISOV 3. Dlhpisy majú pdbu zaknihvanéh cennéh papiera evidvanéh v Centrálnm depzitári cenných papierv SR, a.s., s sídlm ul. 29. augusta /A, Bratislava, Slvenská republika, IČO: , zapísanej v Obchdnm registri Okresnéh súdu Bratislava I, ddiel: Sa, vlžka č. 493/B (ďalej len CDCP). 3.2 Dlhpisy budú vydané v frme na dručiteľa. 3.3 Dátum vydania Dlhpisv (tiež Dátum emisie) je stanvený na 2. augusta 209. Dlhpisy budú vydané na základe verejnej pnuky pdľa právnych predpisv Slvenskej republiky, predvšetkým pdľa Zákna dlhpisch a Zákna cenných papierch. 4. MAJITELIA DLHOPISOV A ZÁSTUPCA 4. Majiteľmi Dlhpisv budú sby, ktré budú evidvané ak majitelia dlhpisv v Príslušnej evidencii (ďalej len Majitelia). Ak sú niektré Dlhpisy evidvané na držiteľskm účte vedenm CDCP, Emitent si vyhradzuje práv spľahnúť sa na právnenie každej sby, ktrá eviduje Majiteľa pre Dlhpisy evidvané na držiteľskm účte, v plnm rzsahu zastupvať (priam aleb nepriam) Majiteľa a vyknávať vči Emitentvi na účet Majiteľa všetky právne úkny (či už v jeh mene aleb v vlastnm mene) v súvislsti s Dlhpismi, akby tát sba bla ich majiteľm. 4.2 Pkiaľ právne predpisy aleb rzhdnutie súdu dručené Emitentvi nestanví inak, budú Emitent a Administrátr pkladať každéh Majiteľa za právnenéh majiteľa Dlhpisv v všetkých hľadch a vyplácať mu platby v súlade s týmit Pdmienkami. 4.3 Osby, ktré majú byť Majiteľmi dlhpisv a ktré nebudú z akéhkľvek dôvdu zapísané v evidencii CDCP aleb člena CDCP, sú pvinné tejt skutčnsti a titule nadbudnutia Dlhpisv bez zbytčnéh dkladu infrmvať Emitenta, a t prstredníctvm známenia dručenéh d Určenej prevádzkarne. 4.4 Zástupca Majiteľv nebl ustanvený. 4.5 Príslušná evidencia znamená evidenciu Majiteľv v vzťahu k Dlhpism vedenú CDCP aleb členm CDCP, aleb internú evidenciu sby, ktrá eviduje Majiteľa, ktréh Dlhpisy sú evidvané na držiteľskm účte. 5. PREVODITEĽNOSŤ DLHOPISOV 5. Prevditeľnsť Dlhpisv nie je bmedzená, avšak pkiaľ t nebude dprvať právnym predpism, môžu byť v súlade s článkm 3.3 nižšie prevdy Dlhpisv v CDCP pzastavené pčínajúc dňm bezprstredne nasledujúcim p Rzhdnm dni až d príslušnéh Dňa výplaty. 5.2 K prevdu Dlhpisv dchádza registráciu prevdu v Príslušnej evidencii. 6. PRÁVA SPOJENÉ S DLHOPISMI 6. Majiteľ má predvšetkým práv na splatenie menvitej hdnty, práv na účasť a na hlasvanie na Schôdzi (ak je tent pjem definvaný nižšie) v súlade s Pdmienkami a ďalšie práva upravené v týcht Pdmienkach. 35

38 6.2 Práva spjené s Dlhpismi nie sú bmedzené s výnimku (i) bmedzení vyplývajúcich z právnych predpisv, ktré sa týkajú práv veriteľv všebecne najmä pdľa príslušných ustanvení zákna č. 7/2005 Z. z., knkurze a reštrukturalizácii, v znení neskrších predpisv (ďalej len Zákn knkurze), (ii) práv, ktré sú pdmienené súhlasm Schôdze v súlade s Pdmienkami a Záknm dlhpisch a (iii) pdriadensti Dlhpisv ak vyplýva z článku 7 nižšie. 6.3 K Dlhpism sa neviažu žiadne predkupné ani výmenné práva. 7. STATUS ZÁVÄZKOV EMITENTA; ZÁVÄZOK PODRIADENOSTI 7. Záväzky z Dlhpisv budú zakladať nezabezpečené, nepdmienené a pdriadené záväzky Emitenta, ktré sú vzájmne rvncenné (pari passu) a budú vždy pstavené č d pradia svjh uspkjvania rvncenne (pari passu) medzi sebu navzájm a pdriadené vči všetkým iným súčasným a budúcim priamym, všebecným, nezabezpečeným, nepdmieneným a nepdriadeným záväzkm Emitenta. Emitent sa zaväzuje zabchádzať za rvnakých pdmienk s všetkými Majiteľmi rvnak. 7.2 Dlhpisy sú pdriadené dlhpisy pdľa 20a Zákna dlhpisch, nemôžu byť teda splatené skôr ak d Dátumu emisie Dlhpisv neuplynuli aspň tri rky (ak minimálne bdbie, na ktré mžn dhdnúť záväzk pdriadensti pdľa Obchdnéh záknníka). Záväzku pdriadensti pdľa tht článku 7 a súvisiacich ustanvení v článku 2 a 4 nižšie pdliehajú všetky phľadávky z Dlhpisv aleb v súvislsti s nimi vrátane phľadávky na zaplatenie Menvitej hdnty, úrku z meškania aleb akéhkľvek inéh plnenia súvisiaceh s Dlhpismi (ďalej len Pdriadené phľadávky z Dlhpisv). 7.3 Všetky Pdriadené phľadávky z Dlhpisv sú tiež pdriadené vči Nadradeným úvervým phľadávkam. T znamená, že akékľvek nárky Majiteľv z dôvdu riadneh aleb predčasnéh splatenia Menvitej hdnty Dlhpisv v žiadnm prípade nebudú uspkjené skôr než Nadradené úvervé phľadávky. 7.4 Akákľvek Pdriadená phľadávka z Dlhpisv bude v knkurze na majetk Emitenta, v likvidácii Emitenta a v reštrukturalizácii Emitenta pdriadená všetkým statným nepdriadeným phľadávkam Emitenta a takát phľadávka bude uspkjená až p uspkjení všetkých statných phľadávk krem phľadávk, ktré sú viazané rvnaku aleb pdbnu pdmienku pdriadensti. 7.5 Každý Majiteľ kúpu aleb iným nadbudnutím Dlhpisv výslvne súhlasí s záväzkm pdriadensti pdľa tht článku 7 a súvisiacich ustanvení v článku 2 a 4 nižšie. V rzsahu, v akm sa týka práv veriteľv z Nadradených úvervých phľadávk, sa tát dhda medzi Emitentm a každým Majiteľm pdriadensti Dlhpisv pvažuje za zmluvu v prspech týcht veriteľv z Nadradených úvervých phľadávk ak tretích sôb. Nadradená úvervá phľadávka pre účely Pdmienk znamená akúkľvek phľadávku vči Emitentvi na úhradu akejkľvek čiastky pdľa pdmienk akejkľvek úvervej zmluvy, ktrú uzavrie Emitent za účelm aleb v súvislsti s výstavbu prjektu Eurvea II byty vrátane súvisiacich plnení, zabezpečenia a akýchkľvek súvisiacich práv a vrátane akýchkľvek ddatkv, zmien aleb nvácií. K 9. júlu 209 predstavval bjem Nadradených úvervých phľadávk nula EUR. 36

39 8. VYHLÁSENIE A ZÁVÄZOK EMITENTA Emitent vyhlasuje, že dlhuje Menvitú hdntu Majiteľm a zaväzuje sa im splatiť Menvitú hdntu v súlade s týmit Pdmienkami. 9. NEGATÍVNE ZÁVÄZKY EMITENTA Emitent sa d dby splnenia všetkých záväzkv Emitenta vyplývajúcich z Dlhpisv zaväzuje nasledvne: 9. Negatívne záväzky v vzťahu k financvaniu a zaťaženiu Emitenta Emitent (a) priam ani nepriam neprevezme, nespôsbí vznik, nezaručí sa aleb sa iným spôsbm nestane zdpvedným za (splčne ďalej len prevziať vrátane v kntexte pužitia jeh iných slvných druhv s týmt slvným základm) akékľvek Záväzky a (b) nezriadi ani neumžní zriadenie žiadneh zabezpečvacieh práva na zabezpečenie akýchkľvek záväzkv, ktré by bmedzili práva Emitenta k jeh súčasnému aleb budúcemu majetku, ak najneskôr súčasne s zriadením takéht zabezpečvacieh práva nezabezpečí, aby jeh záväzky vyplývajúce z Dlhpisv bli zabezpečené rvncenne s takt zabezpečvanými záväzkami. Obmedzenie uvedené vyššie sa nevzťahuje na: (a) (b) prevzatie Záväzkv aleb pskytnutie zabezpečenia v súvislsti s Nadradenými úvervými phľadávkami; prevzatie Záväzkv aleb pskytnutie zabezpečenia v súvislsti s refinancvaním Nadradených úvervých phľadávk, pričm výška istiny nvéh úveru môže prevyšvať v tm čase nesplatenú istinu Nadradených úvervých phľadávk za predpkladu, že akékľvek takt získané prstriedky z refinancvania, ktré nebudú pužité na splatenie Nadradených úvervých phľadávk: (i) (ii) bez th, aby bl dtknutý všebecný zákaz v článku 9.3 nižšie, nesmú byť pužité na vyplatenie dividend, inej bdbnej výplaty aleb akejkľvek inej platby (aleb úrku z nevyplatenej dividendy aleb inej výplaty) (v htvsti ani ak nepeňažné plnenie) v súvislsti s imaním Emitenta; nesmú byť pskytnuté na účely dlhvéh financvania (úvery, pôžičky, upísanie aleb kúpa dlhpisv, atď.) akejkľvek tretej sbe; (c) akékľvek zabezpečvacie práva tretích sôb, vyplývajúce z právnych predpisv aleb vzniknuté na základe súdneh aleb správneh rzhdnutia inak ak z dôvdu prušenia pvinnsti z strany Emitenta. Záväzky znamenajú záväzky Emitenta zaplatiť akékľvek dlžné čiastky vyplývajúce z dlhvéh financvania krem týcht Dlhpisv vrátane ručiteľských záväzkv. Pre účely definície Záväzkv znamenajú ručiteľské záväzky záväzky Emitenta za záväzky tretích sôb z dlhvéh financvania v prspech tretích sôb v frme ručiteľskéh vyhlásenia, inej frmy ručenia aleb prevzatia splčnéh a nerzdielneh záväzku. 37

40 9.2 Negatívne záväzky v vzťahu k pskytvaniu financvania Emitentm Emitent sa priam ani nepriam nestane veriteľm ani inak nepskytne dlhvé financvanie (úvery, pôžičky, upísanie aleb kúpa dlhpisv, atď.) akejkľvek tretej sbe krem úknv v rámci svjej bežnej bchdnej činnsti (napr. dlženie splátky kúpnej ceny bytu aleb nájmnéh). 9.3 Obmedzenie distribúcií Emitent nenavrhne uznesenie rzdelení aleb vyplatení dividend, inej bdbnej výplaty aleb akejkľvek inej platby (aleb úrku z nevyplatenej dividendy aleb inej výplaty) (v htvsti ani ak nepeňažné plnenie) v súvislsti s imaním Emitenta, ani nerzdelí aleb nevyplatí dividendu, inú bdbnú výplatu aleb akúkľvek inú platbu (aleb úrk z nevyplatenej dividendy aleb inej výplaty) (v htvsti ani ak nepeňažné plnenie) v súvislsti s imaním Emitenta aleb akýmkľvek druhm majetkvej účasti v Emitentvi vrátane jeh kapitálvých fndv. Skupina pre účely týcht Pdmienk znamená v ktrýkľvek deň JTRE Hlding a (i) každú splčnsť, ktrú JTRE Hlding priam aleb nepriam vláda a tiež (ii) každú splčnsť, ktrá je súčasťu knslidvanéh celku JTRE Hlding aleb spĺňa k takému dňu pdmienky pre zaradenie d knslidvanéh celku JTRE Hlding. JTRE Hlding pre účely týcht Pdmienk znamená J&T REAL ESTATE HOLDING LIMITED, zalženú a existujúcu pdľa práva Cyperskej republiky, s sídlm Kliments, 443, KLIMENTOS TOWER, st flr, Flat/Office 2, Nikózia 06, Cyperská republika, zapísanú v registri vedenm Ministerstvm energetiky, bchdu, priemyslu a turistickéh ruchu, ddelenie zápisv splčnstí a ficiálneh zapisvateľa a správcu Nikózia, registračné čísl splčnsti: HE Obmedzenie transakcií s blízkymi sbami Emitent neuzavrie s žiadnu Blízku sbu transakciu, ktrej predmetm je scudzenie majetku Emitenta (vrátane majetku jeh dcérskych splčnstí) za pdmienk iných než pri bežnm bchdnm styku ani žiadne také bchdy, ktré by vzhľadm na svju pvahu, účel aleb rizik nevyknali s inu než Blízku sbu. Blízka sba znamená (a) každú splčnsť v Skupine, (b) každú fyzickú sbu, ktrá je akcinárm (priamym či nepriamym) Emitenta aleb členm štatutárneh rgánu ktrejkľvek splčnsti v Skupine, (c) každú blízku sbu (v zmysle Občianskeh záknníka) týcht fyzických sôb a (d) každú právnickú sbu, ktrú vláda fyzická sba aleb splčne vládajú viaceré fyzické sby uvedené v bde (b) aleb (c). 0. INFORMAČNÁ POVINNOSŤ EMITENTA 0. K 9. júlu 209 predstavval bjem Nadradených úvervých phľadávk nula EUR. Emitent známi Majiteľm pdľa článku 20 uzavretie akejkľvek zmluvy aleb vyknanie akéhkľvek inéh úknu, v dôsledku ktréh vznikne akákľvek Nadradená úvervá phľadávka a tiež stav splácania a akékľvek pdstatné navýšenie Nadradenej úvervej phľadávky aleb ich iné pdstatné zmeny. Medzi infrmácie znamvané pdľa tht článku patria hlavne infrmácie : 38

41 (a) (b) (c) (d) uzavretí príslušnej úvervej zmluvy vrátane uvedenia výšky úvervéh rámca, dby splatnsti a identity veriteľv a uzatvrení ddatku k nej, pkiaľ mení vyššie uvedené; čerpaní pdľa úvervej zmluvy (uvedenie výšky načerpanej instiny); stave splácania Nadradenej úvervej phľadávky; a predčasnej splatnsti Nadradenej úvervej phľadávky. 0.2 Emitent známi Majiteľm pdľa článku 20 pdstatné infrmácie týkajúce sa prjektu Eurvea II byty, pričm medzi infrmácie znamvané pdľa tht článku patria hlavne infrmácie : (a) (b) aktuálnm stave výstavby prjektu Eurvea II byty; hdntení časvéh harmngramu prjektu Eurvea II byty a prípadnm pdstatnm zdržaní stavebných prác, pkiaľ nastal; (c) aktuálnm stave predaja (aleb predpredaja) bytv v rámci prjektu Eurvea II byty, pričm každá takát infrmácia bude reflektvať pstup v výstavbe a zmeny uskutčnené vči pslednému bdbiu, určenému pdľa článku 0.3 nižšie, za ktré bli bdbné infrmácie Majiteľm známené. 0.3 Infrmácie pdľa článku 0. a 0.2 bude Emitent znamvať v súhrnnej frme (splu s rčnu aleb priebežnu účtvnu závierku) za bezprstredne predchádzajúce bdbie vždy d 30. apríla a d 30. septembra každéh rka. Prvýkrát takét známenia vykná najneskôr 30. apríla 2020 za bdbie d Dátumu emisie d 30. apríla Emitent tiež bezdkladne známi Majiteľm pdľa článku 20 akýkľvek predaj svjh majetku, v dôsledku ktréh vznikne pvinnsť Majiteľa čiastčne predčasne splatiť Dlhpisy pdľa článku 2.5; 0.5 Emitent tiež bude zverejňvať pdľa článku 20 všetky infrmácie, ktré je pvinný zverejniť pdľa príslušných právnych predpisv v čase a v rzsahu pžadvanými týmit právnymi predpismi. Uvedené platí aj pre zverejňvanie regulvaných infrmácií, pkiaľ budú Dlhpisy prijaté na bchdvanie na regulvanm trhu. Rčnú účtvnú závierku verenú audítrm a priebežnú účtvnú závierku za každý finančný plrk zverejní Emitent vždy v lehtách pdľa článku 0.3, pkiaľ z právnych predpisv nevyplýva pvinnsť zverejnenie vyknať skôr.. VÝNOS DLHOPISOV Dlhpisy nie sú úrčené. Výns z Dlhpisv je určený ak rzdiel medzi Menvitu hdntu a Emisným kurzm. 39

42 2. SPLATNOSŤ DLHOPISOV A ICH ODKÚPENIE 2. Knečné splatenie (a) (b) Celkvá menvitá hdnta Dlhpisv bude splatná jednrazv 2. augusta 2024 (ďalej len Deň knečnej splatnsti). Vzhľadm na pdriadensť Dlhpisv však Emitent splatí Pdriadené phľadávky z Dlhpisv až p úplnm splatení všetkých Nadradených úvervých phľadávk. Majiteľ nie je právnený žiadať predčasné splatenie Dlhpisv pred Dňm knečnej splatnsti Dlhpisv s výnimku predčasnéh splatenia Dlhpisv pdľa článku 4 nižšie. 2.2 Odkúpenie Dlhpisv (a) (b) Emitent môže kedykľvek dkúpiť akékľvek mnžstv Dlhpisv na trhu aleb inak za akúkľvek cenu. Dlhpisy dkúpené Emitentm nezanikajú a je na uvážení Emitenta, či ich bude držať v majetku Emitenta a prípadne ich znvu predá aleb ich známením Administrátrvi urbí predčasne splatnými ku dňu uvedenm v takm známení. V ten deň práva a pvinnsti z Dlhpisv bez ďalšieh zanikajú z titulu splynutia práv a pvinnstí (záväzkv) v jednej sbe. 2.3 Mžnsť predčasnéh splatenia Dlhpisv z rzhdnutia Emitenta (a) (b) (c) (d) Najskôr k tretiemu výrčiu Dátumu emisie (teda 2. augusta 2022) a následne k pslednému dňu každéh mesiaca až d Dňa knečnej splatnsti môže Emitent písmným známením Majiteľm určiť, že všetky (nie len niektré) Dlhpisy sa stávajú predčasne splatné. Každý takt stanvený deň bude Deň predčasnej splatnsti z rzhdnutia Emitenta. Oznámenie musí byť urbené najneskôr 37 dní pred príslušným Dňm predčasnej splatnsti z rzhdnutia Emitenta. Každé určenie Dňa predčasnej splatnsti z rzhdnutia Emitenta je nedvlateľné a pdlieha knvencii Pracvnéh dňa. Emitent je pvinný v Deň predčasnej splatnsti z rzhdnutia Emitenta splatiť Majiteľvi Menvitú hdntu každéh Dlhpisu s úpravu pdľa dhdy v tmt bde nižšie. Výns Dlhpisv je určený ak rzdiel Menvitej hdnty a Emisnéh kurzu a ak dôjde k predčasnej splatnsti, znamená t, že Majiteľ pskytl Emitentvi financvanie na kratšiu dbu, než bl predpkladané pre účely výpčtu Emisnéh kurzu a stanvenie výnsu Dlhpisu ak rzdielu Emisnéh kurzu a Menvitej hdnty k predpkladanému Dňu knečnej splatnsti. Pret čiastka, ktrú bude Emitent pvinný zaplatiť Majiteľm v Deň predčasnej splatnsti z rzhdnutia Emitenta (takát čiastka ďalej len ak Diskntvaná hdnta) bude zahŕňať krátenie výnsu a bude vypčítaná pdľa vzrca uvedenéh v článku 2.7, pričm Zstávajúca splatnsť bude stanvená ak pčet dní d Dňa predčasnej splatnsti z rzhdnutia Emitenta d Dňa knečnej splatnsti pdľa Knvencie BCK Standard 30E/360 vydelený 360. Súčasne s splátku Diskntvanej hdnty vyplatí Emitent každému Oprávnenému príjemcvi (ak je definvaný v článku 3.3) v prípade predčasnej splatnsti Dlhpisv z rzhdnutia Emitenta mimriadny úrkvý výns. Hdnta mimriadneh úrkvéh výnsu prislúchajúca k jednému Dlhpisu bude vypčítaná pdľa nasledujúceh vzrca: 40

43 MV = (RV m 48 ) DH kde: MV znamená mimriadny úrkvý výns; DH znamená Diskntvaná hdnta; RV znamená rčný výns, ktrý predstavuje sadzbu v výške 5,75 % p. a. a pre účely dsadenia d vzrca vyššie bude vyjadrený v desatinnm tvare ak 0,0575; m znamená pčet začatých mesiacv zstávajúcich d Dňa predčasnej splatnsti Dlhpisv d Dňa knečnej splatnsti. (e) (f) Každý Majiteľ kúpu aleb akýmkľvek iným nadbudnutím Dlhpisv súhlasí s tut dhdu určení čiastky splatnej pri predčasnm splatení z rzhdnutia Emitenta (vrátane navýšenia mimriadny úrkvý výns), pričm tát dhda predstavuje písmné vymedzenie práv a pvinnstí Emitenta a Majiteľv. Vzhľadm na pdriadensť Dlhpisv Emitent môže uplatniť práv určiť Deň predčasnej splatnsti z rzhdnutia Emitenta, iba ak: (i) (ii) všetky Nadradené úvervé phľadávky sú úplne splatené; aleb veritelia Nadradených úvervých phľadávk súhlasili s určením Dňa predčasnej splatnsti z rzhdnutia Emitenta. 2.4 Práv Majiteľv pžadvať dkúpenie Dlhpisv pri zmene kntrly Emitenta (a) (b) Ak nastane zmena kntrly Emitenta, v dôsledku čh súčasní (ku dňu vyhtvenia Prspektu) kncví vlastníci Emitenta, t. j. Peter Krbačka, Peter Remenár, Pavel Pelikán, Juraj Kalman, Mirslav Fulp a Michal Brguľa prestanú byť právnení splu priam aleb nepriam vyknávať viac ak 5 % hlasvacích práv v Emitentvi, Emitent tút skutčnsť známi Majiteľm spôsbm pdľa článku 20 bezdkladne, najneskôr však d piatich Pracvných dní, d kedy sa takej skutčnsti dzvedel aleb pri vynalžení dbrnej starstlivsti mal dzvedieť (ďalej len Oznámenie zmene kntrly). Ak (i) nastane uvedená zmena kntrly a zárveň (ii) všetky Nadradené úvervé phľadávky bli úplne splatené a (iii) uplynuli najmenej tri rky d Dátumu emisie, každý Majiteľ bude právnený na základe žiadsti dručenej Emitentvi d 30 dní d dátumu Oznámenia zmene kntrly pžiadať Emitenta dkúpenie všetkých ním vlastnených Dlhpisv a Emitent bude pvinný takét Dlhpisy dkúpiť najneskôr d 60 dní d dátumu Oznámenia zmene kntrly (deň takéht dkúpenia bude Deň dkúpenia Dlhpisv z rzhdnutia Majiteľa). Žiadsť pdľa dseku vyššie bude mať frmu pdpísanéh písmnéh známenia s úradne svedčenu pravsťu pdpisu aleb pdpisv Majiteľa aleb sôb za neh knajúcich. V prípade právnických sôb bude žiadsť dplnená riginál aleb kópiu platnéh výpisu z bchdnéh registra aleb inéh bdbnéh registra, v ktrm je Majiteľ registrvaný. V žiadsti je Majiteľ pvinný uviesť pčet Dlhpisv, dkúpenie ktrých žiada, a dstatčné údaje účte Majiteľa umžňujúce Emitentvi uhradiť Majiteľvi cenu za 4

44 dkúpenie. Splu s žiadsťu Majiteľ predlží výpis z Príslušnej evidencie preukazujúci, že je Majiteľm v ním udávanm mnžstve ku dňu pdpísania žiadsti. (c) (d) (e) Emitent je pvinný v Deň dkúpenia Dlhpisv z rzhdnutia Majiteľa splatiť Majiteľvi Menvitú hdntu každéh ním vlastnenéh Dlhpisu s úpravu pdľa dhdy v tmt bde nižšie. Výns Dlhpisv je určený ak rzdiel Menvitej hdnty a Emisnéh kurzu a ak dôjde k predčasnej splatnsti, znamená t, že Majiteľ pskytl Emitentvi financvanie na kratšiu dbu, než bl predpkladané pre účely výpčtu Emisnéh kurzu a stanvenie výnsu Dlhpisu ak rzdielu Emisnéh kurzu a Menvitej hdnty k predpkladanému Dňu knečnej splatnsti. Pret čiastka, ktrú bude Emitent pvinný zaplatiť Majiteľm v Deň dkúpenia Dlhpisv z rzhdnutia Majiteľa (takát čiastka ďalej len ak Čiastka dkúpenia) bude zahŕňať krátenie výnsu a bude vypčítaná pdľa vzrca uvedenéh v článku 2.7, pričm Zstávajúca splatnsť bude stanvená ak pčet dní d Dňa dkúpenia Dlhpisv z rzhdnutia Majiteľa d Dňa knečnej splatnsti pdľa Knvencie BCK Standard 30E/360 vydelený 360. Súčasne s splátku Čiastky dkúpenia vyplatí Emitent každému príslušnému Majiteľvi mimriadny úrkvý výns. Hdnta mimriadneh úrkvéh výnsu, prislúchajúceh k jednému Dlhpisu, bude vypčítaná ak % z Čiastky dkúpenia vzťahujúcej sa k danému Dlhpisu. Vzhľadm na pdriadensť Dlhpisv, Emitent bude pvinný dkúpiť Dlhpisy pdľa tht článku až p uplynutí najmenej trch rkv d Dátumu emisie a len pkiaľ všetky Nadradené úvervé phľadávky budú úplne splatené. 2.5 Pdmienené pvinné čiastčné splatenie pri nakladaní s aktívami Emitenta (a) (b) (c) (d) Emitent je pvinný bezdkladne, najneskôr však d 0 Pracvných dní d jeh prijatia, známiť Majiteľm spôsbm pdľa článku 20, že prijal Čistý výťažk z nakladania, ktrý v jednej transakcii aleb v súhrne viacerých transakcií dsahuje EUR (ďalej len Oznámenie nakladaní). Ak (i) Emitent prijme Čistý výťažk z nakladania v výške, ktrá v jednej transakcii aleb v súhrne viacerých transakcií dsahuje EUR a zárveň (ii) všetky Nadradené úvervé phľadávky bli úplne splatené, (iii) uplynuli najmenej tri rky d Dátumu emisie a (iv) d Dňa knečnej splatnsti zstávajú viac než štyri mesiace, Emitent bude pvinný čiastčne predčasne splatiť všetky (nie len niektré) Dlhpisy v výške zdpvedajúcej prijatému Čistému výťažku z nakladania. V Oznámení nakladaní je Emitent pvinný určiť aj deň, kedy nastane takát čiastčná predčasná splatnsť, pričm takýt deň nemôže byť stanvený neskôr než 30 dní d vyknania Oznámenia nakladaní (ďalej len Deň čiastčnej predčasnej splatnsti). Oznámenie nakladaní je nedvľateľné a zavazuje Emitenta k vyplateniu v Deň čiastčnej predčasnej splatnsti časti Menvitej hdnty každéh Dlhpisu, a t v výške zdpvedajúcej pmeru prijatéh Čistéh výťažku z nakladania a celkvéh pčtu všetkých vydaných a dpsiaľ nesplatených Dlhpisv k kamihu vzniku tejt pvinnsti (ďalej len Splatná časť Menvitej hdnty). V takmt prípade Emitent splatí (prstredníctvm Administrátra) v Deň čiastčnej predčasnej splatnsti Splatnú časť Menvitej hdnty v vzťahu k všetkým vydaným a dpsiaľ nesplateným Dlhpism. 42

45 (e) Menvitá hdnta každéh vydanéh a nesplatenéh Dlhpisu sa v dôsledku vyššie uvedenéh predčasnéh splatenia zníži a t v pmere Splatnej časti Menvitej hdnty a Menvitej hdnty, a t ku dňu nasledujúcemu p Rzhdnm dni pre Deň čiastčnej predčasnej splatnsti. Znížená Menvitá hdnta každéh vydanéh a nesplatenéh Dlhpisu sa teda vypčíta pdľa vzrca: Znížená menvitá hdnta = Menvitá hdnta ( Splatná časť Menvitej hdnty ) Menvitá hdnta pričm výsledná znížená Menvitá hdnta každéh Dlhpisu bude zakrúhlená na celé eurá nadl. (f) Pre účely tht článku Pdmienk: Nakladanie znamená predaj (najmä predaj bytv v rámci prjektu Eurvea II byty), udelenie licencie, prevd, pôžička aleb iné nakladanie z strany akejkľvek sby s akýmkľvek aktívm, záväzk aleb bchd či už prstredníctvm jednej dbrvľnej aleb nedbrvľnej transakcie aleb série transakcií, prstredníctvm prevdu aktív aleb akcií. Čistý výťažk z nakladania znamená prtiplnenie, ktré má Emitent bdržať (vrátane prtiplnenia zapčítaním) za Nakladanie vyknané Emitentm p dpčítaní: (i) (ii) akýchkľvek primeraných a preukázaných nákladv, ktré Emitentvi vzniknú v súvislsti s takýmt Nakladaním; a akejkľvek dane, pplatku aleb inej platby určenej právnymi predpismi, ktrá vznikla a ktrú Emitent musí uhradiť v súvislsti s týmt Nakladaním. (g) Vzhľadm na pdriadensť Dlhpisv Emitent bude pvinný vyknať predčasné splatenie Dlhpisv pdľa tht článku až p uplynutí najmenej trch rkv d Dátumu emisie a len pkiaľ všetky Nadradené úvervé phľadávky budú úplne splatené. Predčasné splatenie Dlhpisv pdľa tht článku bude vyknané bez akéhkľvek mimriadneh úrkvéh výnsu. 2.6 Dmnienka splatenia Ak Emitent uhradí Administrátrvi čiastku Menvitej hdnty každéh z Dlhpisv a čiastku príslušných úrkvých výnsv (pkiaľ je t relevantné) splatných pdľa pdmienk Dlhpisv, všetky záväzky Emitenta z Dlhpisv zaplatiť tiet čiastky budú pre účely týcht pdmienk Dlhpisv pvažvané za úplne splnené ku dňu pripísania príslušných čiastk na príslušný účet Administrátra. 3. SPÔSOB, TERMÍN A MIESTO SPLATENIA 3. Mena Emitent sa zaväzuje splatiť Menvitú hdntu v mene eur. Menvitá hdnta bude splatená Majiteľm pdľa týcht Pdmienk a v súlade s daňvými a inými príslušnými právnymi predpismi Slvenskej republiky platnými a účinnými v čase vyknania príslušnej platby. 43

46 3.2 Deň výplaty (a) (b) (c) Menvitá hdnta každéh z Dlhpisv s prípadnu úpravu pdľa príslušných ustanvení týcht Pdmienk bude Emitentm vyplatená prstredníctvm Administrátra jednrazv ku dňm uvedeným v týcht Pdmienkach (taký deň pdľa klnstí zahŕňa Deň knečnej splatnsti, Deň predčasnej splatnsti, Deň čiastčnej predčasnej splatnsti a Deň predčasnej splatnsti z rzhdnutia Emitenta, a každý z týcht dní sa značuje tiež len ak Deň výplaty). Ak by Deň výplaty pripadl na deň, ktrý nie je Pracvným dňm, pripadne taký Deň výplaty na taký Pracvný deň, ktrý je najbližšie nasledujúcim Pracvným dňm, pričm Emitent nebude pvinný platiť úrk aleb akékľvek iné ddatčné čiastky za akýkľvek časvý dklad vzniknutý v dôsledku takt stanvenej knvencie Pracvnéh dňa. Pracvný deň znamená akýkľvek kalendárny deň (krem sbty a nedele), kedy sú banky v Slvenskej republike a CDCP bežne tvrené pre verejnsť a kedy sú vyspriadavané medzibankvé bchdy v mene eur. 3.3 Určenie práva na bdržanie výplat súvisiacich s Dlhpismi (a) (b) Menvitá hdnta dlhpisv bude vyplácaná sbám, ktré budú pdľa Príslušnej evidencie preukázateľne Majiteľmi ku kncu pracvnej dby CDCP v príslušný Rzhdný deň (ďalej len Oprávnený príjemca). Rzhdný deň znamená: (i) (ii) pre účely výplaty z dôvdu rzhdnutia Schôdze Majiteľv na základe nastania Dňa predčasnej splatnsti, Rzhdný deň pre účasť na Schôdzi ak je definvaný v dseku 9.4(a) nižšie; pre účely výplaty Splatnej časti Menvitej hdnty v súlade s článkm 2.5 vyššie, deň, ktrý je tridsiatym (30.) kalendárnym dňm predchádzajúcim Deň výplaty; a (iii) pre účely každéh inéh splatenia Menvitej hdnty deň, ktrý je tridsiatym (30.) kalendárnym dňm predchádzajúcim Deň výplaty. (c) Pre účely určenia Oprávnenéh príjemcu nebude Emitent ani Administrátr prihliadať k prevdm Dlhpisv uskutčneným p Rzhdnm dni až d príslušnéh Dňa výplaty. Pkiaľ t nebude dprvať právnym predpism, môžu byť prevdy všetkých Dlhpisv pzastavené pčínajúc dňm bezprstredne nasledujúcim p Rzhdnm dni až d príslušnéh Dňa výplaty, pričm na výzvu Administrátra je každý Majiteľ pvinný k takému pzastaveniu prevdv pskytnúť ptrebnú súčinnsť. 3.4 Vyknávanie platieb (a) (b) Administrátr bude vyknávať výplatu Menvitej hdnty Oprávneným príjemcm bezhtvstným prevdm na ich účet vedený v banke aleb v pbčke zahraničnej banky v členskm štáte Európskej únie pdľa inštrukcie, ktrú príslušný Oprávnený príjemca známi Administrátrvi, pre Administrátra vierhdným spôsbm najneskôr päť Pracvných dní pred Dňm výplaty. Inštrukcia bude mať frmu pdpísanéh písmnéh vyhlásenia (s úradne svedčenu pravsťu pdpisu/pdpisv aleb vereným pdpism právneným pracvníkm 44

47 Administrátra), ktré bude bsahvať dstatčné údaje účte Oprávnenéh príjemcu umžňujúce Administrátrvi platbu vyknať. V prípade právnických sôb bude inštrukcia dplnená riginál aleb kópiu platnéh výpisu z bchdnéh registra aleb inéh bdbnéh registra, v ktrm je Oprávnený príjemca registrvaný, pričm správnsť údajv v tmt výpise z bchdnéh registra aleb z bdbnéh registra verí zamestnanec Administrátra ku Dňu výplaty (takát inštrukcia splu s výpism z bchdnéh registra aleb inéh bdbnéh registra (ak je relevantný) a prípadnými statnými príslušnými prílhami ďalej len Inštrukcia). (c) Inštrukcia musí byť s bsahm a v frme zdpvedajúcej knkrétnym pžiadavkám Administrátra, pričm Administrátr bude právnený vyžadvať dstatčne uspkjivý dôkaz tm, že sba, ktrá Inštrukciu pdpísala, je právnená v mene Oprávnenéh príjemcu takút Inštrukciu pdpísať. Takýt dôkaz musí byť Administrátrvi dručený taktiež najneskôr päť Pracvných dní pred Dňm výplaty. V tmt hľade bude Administrátr predvšetkým právnený pžadvať: (i) (ii) predlženie plnej mci v prípade, ak za Oprávnenéh príjemcu bude knať zástupca; a/ aleb ddatčné ptvrdenie Inštrukcie d Oprávnenéh príjemcu. (d) (e) Akýkľvek Oprávnený príjemca, ktrý v súlade s akukľvek príslušnu medzinárdnu zmluvu zamedzení dvjitéh zdanenia (ktrej je Slvenská republika zmluvnu stranu) uplatňuje nárk na daňvé zvýhdnenie, je pvinný dručiť Administrátrvi splu s Inštrukciu ak jej neddeliteľnú súčasť aktuálny dklad svjm daňvm dmicile a ďalšie dklady, ktré si môže Administrátr a príslušné daňvé rgány vyžiadať. Bez hľadu na tt svje právnenie nebudú Administrátr ani Emitent prevervať správnsť a úplnsť takýcht Inštrukcií a nepnesú žiadnu zdpvednsť za škdy spôsbené meškaním Oprávnenéh príjemcu s dručením Inštrukcie ani nesprávnsťu či inu vadu takejt Inštrukcie. Ak vyššie uvedené dklady a najmä dklad daňvm dmicile nebudú Administrátrvi dručené v stanvenej lehte, bude Administrátr pstupvať, akby mu dklady predlžené nebli. Oprávnený príjemca môže tiet pdklady dkazujúce nárk na daňvé zvýhdnenie dručiť následne a žiadať Emitenta prstredníctvm Administrátra refundáciu zrážkvej dane. Emitent má v takmt prípade práv pžadvať d Oprávneneh príjemcu úhradu všetkých priamych aj nepriamych nákladv vynalžených na refundáciu dane. V prípade riginálv cudzích úradných listín aleb úradnéh verenia v cudzine si Administrátr môže vyžiadať pskytnutie príslušnéh vyššieh aleb ďalšieh verenia, resp. apstily pdľa Haagskej dhdy apstilácii (pdľa th, č je relevantné). Administrátr môže ďalej žiadať, aby všetky dkumenty vyhtvené v cudzm jazyku bli ddané s úradným prekladm d slvenskéh jazyka. Pkiaľ Inštrukcia bsahuje všetky náležitsti pdľa tht dseku a je Administrátrvi známená v súlade s týmt dsekm a v všetkých statných hľadch vyhvuje pžiadavkám tht dseku, je pvažvaná za riadnu. Záväzk splatiť Menvitú hdntu sa pvažuje za splnený riadne a včas, pkiaľ je príslušná čiastka pukázaná Oprávnenému príjemcvi v súlade s riadnu Inštrukciu pdľa tht článku a pkiaľ je najneskôr v príslušný deň splatnsti takejt čiastky pripísaná na účet banky takéht Oprávnenéh príjemcu. Emitent ani Administrátr nie sú zdpvední za meškanie výplaty akejkľvek dlžnej čiastky spôsbenej tým, že: (i) Oprávnený príjemca včas nedručil riadnu Inštrukciu aleb ďalšie dkumenty aleb infrmácie pžadvané d neh v tmt článku; 45

48 (ii) (iii) takát Inštrukcia, dkumenty aleb infrmácie bli neúplné, nesprávne aleb nepravé; aleb takét neskrenie bl spôsbené klnsťami, ktré nemhl Emitent aleb Administrátr vplyvniť. Oprávnenému príjemcvi v týcht prípadch nevzniká žiaden nárk na akýkľvek dplatk, úrk aleb iný výns za takt spôsbený časvý dklad príslušnej platby. (f) Ak Administrátr v primeranm čase p Dni výplaty nemôže vyknať výplatu akejkľvek dlžnej čiastky z Dlhpisv z dôvdv meškania na strane Oprávnenéh príjemcu aleb z iných dôvdv na strane Oprávnenéh príjemcu (napr. v prípade jeh smrti), môže Administrátr bez th, aby bli dtknuté právnenia pdľa 568 Občianskeh záknníka a pdľa vlastnéh uváženia aleb na pkyn Emitenta, zlžiť dlžnú čiastku na náklady Oprávnenéh príjemcu (aleb jeh právneh nástupcu) d úschvy u ntára aleb dlžnú čiastku sám uschvať. Zlžením dlžnej čiastky d úschvy sa záväzk Emitenta a Administrátra v súvislsti s platbu takej čiastky pvažuje za splnený a Oprávnenému príjemcvi (aleb jeh právnemu nástupcvi) v týcht prípadch nevzniká žiaden nárk na akýkľvek dplatk, úrk aleb iný výns v súvislsti s uschvaním a neskršu výplatu danej čiastky. 3.5 Zmena spôsbu a miesta uskutčňvania platieb Emitent splčne s Administrátrm je právnený rzhdnúť zmene miesta vyknávania výplat (platbnéh miesta), pričm takát zmena nesmie spôsbiť Majiteľm ujmu. Akákľvek takát zmena nadbudne účinnsť uplynutím lehty 5 dní d dňa takéht známenia, pkiaľ v známení nie je určený neskrší dátum účinnsti. 4. PREDČASNÁ SPLATNOSŤ 4. Prípady neplnenia záväzkv Každý z nasledvných prípadv predstavuje Prípad neplnenia záväzkv: (a) (b) (c) Neplnenie. Akákľvek platba v súvislsti s Dlhpismi nie je uhradená d 0 Pracvných dní d dátumu jej splatnsti. Pre dstránenie pchybnstí neuhradenie Menvitej hdnty Dlhpisv aleb inej čiastky z dôvdu, že nedšl k úplnému splateniu všetkých Nadradených úvervých phľadávk nie sú Prípadmi neplnenia záväzkv. Prušenie statných záväzkv z Dlhpisv. Emitent pruší aleb nesplní akýkľvek ďalší záväzk (iný než uvedený v dseku (a) vyššie) v vzťahu k Dlhpism, vyplývajúci z Pdmienk (vrátane záväzkv pdľa článku 2.5) aleb je v meškaní s plnením aleb ddržiavaním akéhkľvek z jeh ďalších záväzkv z Dlhpisv aleb v súvislsti s nimi a takét prušenie aleb nesplnenie Emitent nenapravil v lehte 30 kalendárnych dní d dňa, kedy bl Emitent na tút skutčnsť písmne upzrnený ktrýmkľvek Majiteľm. Neplnenie statných záväzkv Emitenta (Crssdefault). Pkiaľ akýkľvek splatný Záväzk Emitenta v celkvej čiastke prevyšujúcej EUR (aleb ekvivalent tejt hdnty v akejkľvek inej mene) nebude Emitentm splatený i napriek predchádzajúcemu upzrneniu veriteľm na skutčnsť, že takát čiastka 46

49 je splatná a pkiaľ uvedená čiastka zstane nesplatená dlhšie než 30 kalendárnych dní d dňa dručenia písmnéh upzrnenia na skutčnsť, že v dôsledku nesplatenia tejt čiastky si veriteľ uplatní práv pžadvať predčasné splatenie celej čiastky dlhu aleb dňa, ku ktrému uplynie pskytnutý dklad aleb ktrý bl stanvený dhdu medzi Emitentm a príslušným veriteľm, pkiaľ by Emitent v dbrej viere neuplatnil námietky prti takémut záväzku z právnených dôvdv a predpísaným spôsbm a uskutčnil platbu d 30 kalendárnych dní d dňa vyknateľnsti rzhdnutia, ktrým bl uznaný pvinným plniť. Záväzk Emitenta pre účely tht dseku znamená akýkľvek záväzk aleb záväzky Emitenta k peňažnému plneniu vyplývajúci z (i) bankvých aleb iných úverv a pôžičiek a k nim prislúchajúcemu príslušenstvu, (ii) všetkých statných friem dlhvéh financvania, (iii) swapvých zmlúv, termínvaných menvých a úrkvých bchdv a statných derivátv a (iv) akéhkľvek ručenia pskytnutéh Emitentm. (d) (e) (f) (g) Platbná neschpnsť. (i) Emitent pdá návrh na vyhlásenie knkurzu aleb bdbné knanie, účelm ktréh je speňaženie majetku dlžníka a klektívne uspkjenie veriteľv aleb pstupné uspkjenie veriteľv dhdnuté v reštrukturalizačnm pláne pdľa platnéh a účinnéh zákna knkurze a reštrukturalizácii (ďalej len Obdbné knanie) na svj majetk; (ii) na majetk Emitenta je súdm v Slvenskej republike vyhlásený knkurz aleb Obdbné knanie; (iii) návrh na vyhlásenie knkurzu na majetk Emitenta je súdm v Slvenskej republike zamietnutý výlučne z dôvdu, že Emitentv majetk by nekryl ani náklady a výdavky spjené s knkurzným knaním; aleb (iv) Emitent navrhne aleb vykná akúkľvek dhdu dklade, pätvnm zstavení časvéh harmngramu aleb inej úprave všetkých svjich dlhv z dôvdu, že ich nebude schpný uhradiť v čase ich splatnsti. Likvidácia. Je vydané právplatné rzhdnutie súdu v Slvenskej republike aleb prijaté uznesenie valnéh zhrmaždenia Emitenta zrušení Emitenta s likvidáciu. Kniec bchdvania. Z dôvdu prušenia pvinnsti Emitenta Dlhpisy prestanú byť bchdvané p dbu dlhšiu ak sedem dní na regulvanm vľnm trhu BCPB aleb inm regulvanm trhu BCPB (aleb jej nástupcu) a Dlhpisy zárveň nebudú bchdvané na inm regulvanm trhu v Európskej únii. Premeny. V dôsledku premeny Emitenta, kde bude Emitent vystupvať ak zúčastnená sba (najmä zlúčenie, splynutie, prevd bchdnéh imania na splčníka, rzdelenie), prejdú záväzky z Dlhpisv na sbu, ktrá výslvne neprijme (platne záväzným a vynútiteľným spôsbm) všetky záväzky Emitenta vyplývajúce z Dlhpisv s výnimku prípadv, kedy takét prevzatie záväzkv Emitenta z Dlhpisv vyplýva z aplikvateľnej právnej úpravy. 4.2 Následky Prípadu neplnenia záväzkv Ak nastane a bude pretrvávať akýkľvek Prípad neplnenia záväzkv a zárveň v danm mmente bli Nadradené úvervé phľadávky úplne splatené, ptm môžu Majitelia, ktrí sú Majiteľmi Dlhpisv, ktrých menvitá hdnta je najmenej 0 % celkvej Menvitej hdnty vydaných a nesplatených Dlhpisv, písmným známením pžiadať zvlanie Schôdze v súlade s článkm 9. nižšie (ďalej tiež len Žiadsť zvlanie Schôdze), za účelm hlasvania mžnsti uplatnenia práva pžadvať predčasnú splatnsť Dlhpisv. 47

50 4.3 Vylúčenie pakvania Majiteľ nemá práv pžiadať zvlanie Schôdze, ak ide taký Prípad neplnenia záväzkv, v vzťahu ku ktrému Schôdza už v minulsti bla zvlaná a buď neprijala uznesenie uplatnení práva pžadvať predčasnú splatnsť Dlhpisv, aleb stanvila ddatčnú lehtu pre splnenie pvinnsti Emitenta a tát lehta ešte neuplynula. 4.4 Splatnsť predčasne splatných Dlhpisv (a) (b) (b) Ak nie je uvedené inak, záväzky Emitenta z Dlhpisv (teda záväzk splatiť Menvitú hdntu s úpravu pdľa článku 4.5 nižšie) sa stanú predčasne splatné k pslednému Pracvnému dňu v kalendárnm mesiaci nasledujúcm p mesiaci, v ktrm Majiteľ dručil písmnú žiadsť predčasné splatenie Dlhpisv (ďalej tiež len Deň predčasnej splatnsti). Takát žiadsť môže byť pdaná len (i) ptm, č bli Nadradené úvervé phľadávky splatené a zárveň (ii) p rzhdnutí Schôdze uplatnení práva predčasnej splatnsti (s výnimku pdľa článku 9.6 nižšie) a musí byť dručená písmne Emitentvi a Administrátrvi. Pre vyknanie platby musí príslušný Oprávnený príjemca dručiť Administrátrvi Inštrukciu pdľa článku 3.4 vyššie, statné ustanvenia vyknávaní platieb sa pužijú primerane. Emitent sám aleb prstredníctvm Administrátra je právnený pžadvať d Majiteľa, ktrý žiada predčasné splatenie Dlhpisv, takú súčinnsť, aby bl zabezpečené, že Dlhpisy budú p predčasnm splatení zrušené. Vzhľadm na pdriadensť Dlhpisv, bez hľadu na t, že nastal Deň predčasnej splatnsti, Emitent splatí Pdriadené phľadávky z Dlhpisv až p úplnm splatení všetkých Nadradených úvervých phľadávk. 4.5 Čiastka predčasnéh splatenia (a) (b) Emitent je pvinný v Deň predčasnej splatnsti splatiť Majiteľvi Menvitú hdntu každéh Dlhpisu v jeh vlastníctve s úpravu pdľa dhdy v tmt článku. Výns Dlhpisv je určený ak rzdiel Menvitej hdnty a Emisnéh kurzu a ak dôjde k predčasnej splatnsti, znamená t, že Majiteľ pskytl Emitentvi financvanie na kratšiu dbu, než bl predpkladané pre účely výpčtu Emisnéh kurzu a stanvenie výnsu Dlhpisu ak rzdielu Emisnéh kurzu a Menvitej hdnty k predpkladanému Dňu knečnej splatnsti. Pret čiastka, ktrú bude Emitent pvinný zaplatiť Majiteľvi v Deň predčasnej splatnsti bude zahŕňať krátenie výnsu a bude vypčítaná pdľa vzrca uvedenéh v článku 2.7 vyššie pričm Zstávajúca splatnsť bude stanvená ak pčet dní d Dňa predčasnej splatnsti d Dňa knečnej splatnsti pdľa Knvencie BCK Standard 30E/360 vydelený 360. Každý Majiteľ kúpu aleb akýmkľvek iným nadbudnutím Dlhpisv súhlasí s tut dhdu určení čiastky splatnej pri predčasnm splatení, pričm tát dhda predstavuje písmné vymedzenie práv a pvinnstí Emitenta a Majiteľv. 5. PREMLČANIE Práva z Dlhpisv sa premlčia uplynutím dby 0 rkv d dňa ich splatnsti. 48

51 6. URČENÁ PREVÁDZKAREŇ A ADMINISTRÁTOR 6. Určená prevádzkareň a výplatné miest Určená prevádzkareň a výplatné miest Administrátra (ďalej len Určená prevádzkareň) sú na nasledujúcej adrese: J & T BANKA, a.s., pbčka zahraničnej banky Dvřákv nábrežie Bratislava Slvenská republika 6.2 Administrátr Činnsť Administrátra spjenú s výplatami úrkvých výnsv a splatením Dlhpisv bude zabezpečvať pre Emitenta splčnsť J & T BANKA, a.s. prstredníctvm svjej pbčky v Slvenskej republike pdľa Zmluvy s administrátrm. 6.3 Ďalší, resp. iný Administrátr a iná Určená prevádzkareň Emitent je právnený rzhdnúť vymenvaní inéh aleb ďalšieh Administrátra a určení inej aleb ďalšej Určenej prevádzkarne Administrátra. Zmeny Administrátra a Určenej prevádzkarne sa pvažujú za zmeny platbnéh miesta. Zmeny nesmú spôsbiť Majiteľm Dlhpisv pdstatnú ujmu. Rzhdnutie pverení inéh aleb ďalšieh Administrátra Emitent známi Majiteľm Dlhpisv. Akákľvek takát zmena nadbudne účinnsť uplynutím lehty 5 dní d dňa takéht známenia, pkiaľ v takm známení nie je určený neskrší dátum účinnsti. 6.4 Vzťah Administrátra a Majiteľv Administrátr kná v súvislsti s plnením pvinnstí vyplývajúcich z Zmluvy s Administrátrm ak zástupca Emitenta a jeh právny vzťah k Majiteľm vyplýva iba z Zmluvy s administrátrm. 7. KOTAČNÝ AGENT 7. Činnsť ktačnéh agenta v súvislsti s prijatím Dlhpisv na príslušný regulvaný trh bude pre Emitenta vyknávať J & T BANKA, a.s. Emitent je právnený rzhdnúť tm, že pverí výknm služieb ktačnéh agenta v súvislsti s prijatím Dlhpisv na príslušný regulvaný trh inú aleb ďalšiu sbu s príslušným právnením na výkn takejt činnsti (ďalej len Ktačný agent). Tát zmena nesmie spôsbiť Majiteľm pdstatnú ujmu. 7.2 Emitent prstredníctvm Ktačnéh agenta pžiada prijatie Dlhpisv na regulvaný vľný trh BCPB. 7.3 Ktačný agent kná v súvislsti s plnením pvinnstí Ktačnéh agenta ak zástupca Emitenta a nie je v žiadnm právnm vzťahu s Majiteľmi. 8. ZMENY A VZDANIE SA NÁROKOV Emitent a Administrátr sa môžu bez súhlasu Majiteľv dhdnúť na (i) akejkľvek zmene ktréhkľvek ustanvenia Zmluvy s administrátrm, pkiaľ ide výlučne zmenu frmálnu, vedľajšej aleb technickej pvahy, aleb je uskutčnená za účelm pravy 49

52 zrejméh mylu aleb vyžadvaná zmenami v právnych predpisch a (ii) akejkľvek inej zmene a vzdaní sa nárkv z akéhkľvek prušenia niektréh z ustanvení Zmluvy s administrátrm, ktré pdľa rzumnéh názru Emitenta a Administrátra nespôsbí Majiteľm ujmu. 9. SCHÔDZA MAJITEĽOV DLHOPISOV 9. Inicivanie schôdze Majiteľv (a) (b) Majitelia Dlahpisv, ktrých menvitá hdnta je najmenej 0 % celkvej menvitej hdnty vydaných a nesplatených Dlhpisv, majú práv pžiadať zvlanie Schôdze Majiteľv (ďalej len Schôdza) v súlade s Záknm dlhpisch a ak nastane Prípad neplnenia záväzkv. Žiadsť zvlanie Schôdze musí byť dručená Emitentvi. Každý Majiteľ, ktrý pžiada zvlanie Schôdze, je pvinný v Žiadsti uviesť, aký pčet Dlhpisv vlastní a splu s Žiadsťu zvlanie Schôdze predlžiť výpis z Príslušnej evidencie preukazujúci, že je v zmysle článku 4 vyššie v ním udávanm mnžstve ku dňu pdpísania Žiadsti zvlanie Schôdze. Žiadsť zvlanie Schôdze môže byť príslušným Majiteľm vzatá späť, avšak len ak je takét späťvzatie dručené Emitentvi a Administrátrvi najneskôr tri Pracvné dni pred knaním Schôdze. Späťvzatie Žiadsti zvlanie Schôdze nemá vplyv na prípadnú Žiadsť zvlanie Schôdze iných Majiteľv. Ak sa Schôdza neuskutční výlučne pre späťvzatie Žiadsti zvlanie Schôdze, príslušní Majitelia sú splčne a nerzdielne pvinní Emitentvi nahradiť náklady dpsiaľ vynalžené na prípravu Schôdze. 9.2 Zvlanie Schôdze (a) (b) (c) Emitent je pvinný bez zbytčnéh dkladu najneskôr v lehte 5 Pracvných dní zvlať Schôdzu aj bez žiadsti Majiteľv, ak nastane a pretrváva Prípad neplnenia záväzkv (kde za pretrvávajúci Prípad neplnenia záväzkv sa bude pvažvať taký, ktrý nebl napravený). Emitent je pvinný zabezpečiť zvlanie Schôdze bez zbytčnéh dkladu, najneskôr však v lehte 5 Pracvných dní d dručenia Žiadsti zvlanie Schôdze. Emitent je tiež kedykľvek právnený zvlať Schôdzu z vlastnéh pdnetu. Náklady na rganizáciu a zvlanie Schôdze hradí Emitent, ak nie je uvedené inak. Emitent však má práv pžadvať náhradu nákladv na zvlanie Schôdze d Majiteľv dlhpisv, ktrí pdali Žiadsť zvlanie Schôdze bez vážneh dôvdu, najmä keď Eminent riadne plní pvinnsti vyplývajúce z Dlhpisv a nenastal Prípad neplnenia záväzkv. Náklady spjené s účasťu na Schôdzi si hradí každý účastník sám. 9.3 Oznámenie zvlaní Schôdze (a) (b) Emitent je pvinný uverejniť známenie zvlaní Schôdze spôsbm ustanveným v článku 20 nižšie, a t najneskôr päť Pracvných dní pred dňm knania Schôdze. Oznámenie zvlaní Schôdze musí bsahvať aspň: bchdné men, IČO a sídl Emitenta; 50

53 značenie Dlhpisv v rzsahu minimálne názv Dlhpisu, dátum emisie a ISIN; miest, dátum a hdinu knania Schôdze, pričm miest knania Schôdze musí byť v Bratislave, dátum knania Schôdze musí pripadať na deň, ktrý je Pracvným dňm a hdina knania Schôdze nesmie byť skôr ak :00 h a neskôr ak 6:00 h; prgram Schôdze, pričm vľba Predsedu Schôdze musí byť prvým bdm prgramu Schôdze; t neplatí, ak Schôdzu zvláva Emitent z vlastnéh pdnetu, v tm prípade Schôdzi predsedá sba menvaná Emitentm; a Rzhdný deň pre účasť na Schôdzi. (c) Ak dpadne dôvd pre zvlanie Schôdze, Emitent ju môže dvlať rvnakým spôsbm, akým bla zvlaná. 9.4 Osby právnené zúčastniť sa Schôdze a hlasvať na nej (a) Osby právnené zúčastniť sa Schôdze Schôdze je právnený sa zúčastniť a hlasvať na nej každý Majiteľ, ktrý bl evidvaný ak Majiteľ Dlhpisv v zmysle článku 4 vyššie (ďalej len Osba právnená k účasti na Schôdzi) na knci siedmeh kalendárneh dňa pred dňm knania príslušnej Schôdze (ďalej len Rzhdný deň pre účasť na Schôdzi). K prevdm Dlhpisv uskutčneným p Rzhdnm dni pre účasť na Schôdzi sa neprihliada. Osba právnená k účasti na Schôdzi môže byť zastúpená splnmcnencm, ktrý sa na začiatku knania Schôdze preukáže a dvzdá Predsedvi Schôdze (ak je tent pjem definvaný nižšie) riginál plnej mci s úradne vereným pdpism Osby právnenej k účasti na Schôdzi, resp. jej štatutárneh rgánu, ak ide právnickú sbu, splu s dlženým riginálm aleb kópiu platnéh výpisu z bchdnéh registra aleb inéh bdbnéh registra, v ktrm je Osba právnená k účasti na Schôdzi (prípadne aj samtný splnmcnenec, ak je právnická sba) registrvaná, pričm takát plná mc je s výnimku zjavných nedstatkv nevyvrátiteľným dôkazm právnenia splnmcnenca zúčastniť sa a hlasvať na Schôdzi v mene zastupvanej Osby právnenej k účasti na Schôdzi. P sknčení Schôdze dvzdá Predseda Schôdze plnú mc d úschvy Emitenta. (b) Hlasvacie práv Osba právnená k účasti na Schôdzi má tľk hlasv z celkvéh pčtu hlasv, kľk zdpvedá pmeru medzi Menvitu hdntu Dlhpisv, ktrých Majiteľm bla k Rzhdnému dňu pre účasť na Schôdzi a celkvu menvitu hdntu Dlhpisv, ktrých Majiteľmi dlhpisv bli k Rzhdnému dňu pre účasť na Schôdzi statné Osby právnené k účasti na Schôdzi, ktré sa zúčastnia Schôdze. Na Schôdzi nemajú práv hlasvať Majitelia, ktrými sú sám Emitent a sby ním kntrlvané aleb jemu blízke (ďalej Vylúčené sby), tiet sby sa ale na Schôdzi môžu zúčastniť. 5

54 Pre dstránenie pchybnstí Vylúčenu sbu nie je Majiteľ, ktréh eviduje a na ktréh účet kná Vylúčená sba v rámci držiteľskej správy aleb pdbnéh vzťahu. V vzťahu k Dlhpism vlastneným takýmt Majiteľm môže vyknávať hlasvacie práv aj daná Vylúčená sba ak správca. (c) Účasť ďalších sôb na Schôdzi Emitent je pvinný zúčastniť sa Schôdze, a t buď prstredníctvm svjh štatutárneh rgánu, aleb prstredníctvm riadne splnmcnenej sby. Na Schôdzi sú ďalej právnení zúčastniť sa akíkľvek iní členvia štatutárneh, dzrnéh, kntrlnéh aleb riadiaceh rgánu Emitenta a/aleb Administrátra, iní zástupcvia Administrátra, ntár a hstia prizvaní Emitentm a/aleb Administrátrm, resp. akékľvek iné sby, ktrých účasť na Schôdzi bla dsúhlasená Emitentm a Administrátrm. 9.5 Priebeh a rzhdvanie Schôdze (a) Uznášaniaschpnsť Schôdza je uznášaniaschpná, ak sa jej zúčastňujú Osby právnené k účasti na Schôdzi, ktré bli k Rzhdnému dňu pre účasť na Schôdzi Majitelia, ktrých menvitá hdnta predstavuje viac ak 50 % celkvej menvitej hdnty vydaných a dpsiaľ nesplatených Dlhpisv. Pre tiet účely sa nezapčítavajú Dlhpisy v vlastníctve Vylúčených sôb. Na Schôdzi pred jej začatím pskytne Emitent (na základe údajv pskytnutých Administrátrm z výpisv z Príslušnej evidencie k Rzhdnému dňu pre účasť na Schôdzi) infrmáciu pčte Dlhpisv, hľadm ktrých sú Osby právnené k účasti na Schôdzi právnené zúčastniť sa Schôdze a hlasvať na nej. (b) Predseda Schôdze Schôdzi zvlanej z pdnetu Emitenta predsedá Emitent aleb ním určená sba. Ak bla Schôdza zvlaná z pdnetu Majiteľv, Schôdzi predsedá Emitent aleb ním určená sba d času, kým Schôdza nerzhdne inej sbe predsedu Schôdze (ďalej len Predseda Schôdze). Vľba Predsedu Schôdze musí byť prvým bdm prgramu Schôdze. Ak nie je vľba Predsedu Schôdze vlenéh Schôdzu úspešná, Schôdzi až d knca predsedá Emitent aleb ním určená sba. (c) Rzhdvanie Schôdze Schôdza predlžených návrhch rzhduje frmu uznesenia. Schôdza rzhduje nadplvičnu väčšinu hlasv prítmných Majiteľv dlhpisv krem Vylúčených sôb (ďalej len Hlasujúci majitelia). Záležitsti, ktré nebli zaradené na navrhvaný prgram Schôdze ani nebli uvedené v známení jej zvlaní, mžn rzhdnúť, iba ak s prerkvaním týcht bdv súhlasia všetci Hlasujúci majitelia. P tm, ak Predseda Schôdze známi znenie navrhvanéh uznesenia, každý Hlasujúci majiteľ p výzve Predsedu Schôdze vyhlási, či (i) je za prijatie navrhvanéh uznesenia, (ii) je prti prijatiu navrhvanéh uznesenia, aleb (iii) sa zdržiava hlasvania, pričm každé takét vyhlásenie bude zaznamenané prítmným ntárm. P uknčení hlasvania všetkých Hlasujúcich majiteľv vyššie uvedeným 52

55 spôsbm a p tm, ak sa vyhdntia jeh výsledky, Predseda Schôdze p dhde s prítmným ntárm známi účastníkm Schôdze, či sa navrhvané uznesenie prijal aleb neprijal ptrebným pčtm hlasv Hlasujúcich majiteľv, pričm takét vyhlásenie splu s záznamm prítmnéh ntára výsledku hlasvania bude nezvratným a knečným dôkazm výsledku hlasvania. Schôdza môže rzhdnúť predčasnej splatnsti Dlhpisv ku Dňu predčasnej splatnsti v Prípade neplnenia záväzkv, iba ak: (i) tent pretrváva v čase rzhdvania Schôdze a zárveň (ii) v čase rzhdvania Schôdze bli všetky Nadradené úvervé phľadávky splatené. V prípade, že Schôdza prijme uznesenie predčasnej splatnsti Dlhpisv bez splnenia pdmienk uvedených vyššie, nebude takét uznesenie pre Emitenta a Majiteľv Dlhpisv záväzné a nebude sa k nemu v takmt rzsahu prihliadať. V súlade s 20a ds. 2 Zákna dlhpisch uznesením Schôdze (ani žiadnym iným spôsbm) nemžn zmeniť ustanvenia pdriadensti Dlhpisv a uspkjenia Pdriadených phľadávk z Dlhpisv až p úplnm uspkjení Nadradených úvervých phľadávk. Akékľvek riadne prijaté uznesenie je záväzné pre Emitenta a všetkých Majiteľv bez hľadu na t, či sa Schôdze zúčastnili a či hlasvali aleb nehlasvali za uznesenie na Schôdzi. Týmt nie sú dtknuté práva Majiteľv pdľa článku 9.6 nižšie. (d) Odlženie Schôdze Predseda Schôdze je pvinný rzpustiť Schôdzu, ak riadne zvlaná Schôdza nie je uznášaniaschpná pdľa dseku (a) vyššie p uplynutí 60 minút p čase určenm pre začiatk knania Schôdze. Emitent zvlá náhradnú Schôdzu tak, aby sa knala najskôr p 4 dňch a najneskôr d 42 dní d dňa, na ktrý bla zvlaná pôvdná Schôdza. Knanie náhradnej Schôdze sa známi spôsbm uvedeným v článku 9.3. Nvá Schôdza sa uznáša a rzhduje za rvnakých pdmienk a rvnakým spôsbm ak rzpustená Schôdza, pričm však nemusí byť splnená pdmienka pdľa bdu (a) vyššie a náhradná Schôdza je teda uznášaniaschpná, ak sa jej zúčastní aspň jeden Hlasujúci majiteľ. (e) Zápisnica z rkvania Schôdze Priebeh knania každej Schôdze (vrátane, ale bez bmedzenia, (i) prgramu rkvania Schôdze, (ii) jedntlivých uznesení, ktré Schôdza prijala, a (iii) výsledkv hlasvania Schôdze k jedntlivým uzneseniam) bude zaznamenaný v ntárskej zápisnici vyhtvenej na Schôdzi, pričm jeden dpis bude vyhtvený pre Emitenta prítmným ntárm. Zápisnice, ktré budú náležite uschvané u Emitenta, budú nevyvrátiteľným dôkazm skutčnstiach v takýcht zápisniciach bsiahnutých a pkiaľ sa nepreukáže pak, budú preukazvať skutčnsť, že sa každá Schôdza, ktrej priebeh bude v zápisnici zaznamenaný, náležite zvlala a/aleb knala a že všetky uznesenia takej Schôdze bli prijaté v súlade s pžiadavkami pdmienk Dlhpisv. Emitent je pvinný zápisnicu zverejniť d 4 dní d dňa jej vyhtvenia. 53

56 (f) Na priebeh a rzhdvanie Schôdze sa v miere v akej nie sú upravené v týcht Pdmienkach, vzťahujú ustanvenia 5b Zákna dlhpisch. 9.6 Práva nesúhlasiacich aleb nehlasujúcich Majiteľv dlhpisv (a) (b) (c) (d) Ak Schôdza dsúhlasí zmeny náležitstí Dlhpisv uvedených v 3 ds. písm. d), e), f), k), m) a n) Zákna dlhpisch, môže Majiteľ, ktrý pdľa zápisnice hlasval na Schôdzi prti návrhu aleb sa Schôdze nezúčastnil, pžiadať predčasné splatenie Menvitej hdnty každéh ním vlastnenéh Dlhpisu s úpravu pdľa článku 4.5 aleb zachvanie práv a pvinnstí Emitenta a Majiteľa pdľa Pdmienk v znení nevplyvnenm rzhdnutím Schôdze (ďalej len Žiadsť). Žiadsť musí byť pdaná d 30 dní d knania Schôdze, inak práv pdľa tht dseku zaniká. Emitent je pvinný d 30 dní d dručenia Žiadsti vyplatiť Majiteľa v súlade s článkm 4.4 a 3 vyššie aleb zabezpečiť vči tmut Majiteľvi zachvanie Pdmienk v znení nevplyvnenm rzhdnutím Schôdze. Práv pžadvať predčasné splatenie Menvitej hdnty každéh ním vlastnenéh Dlhpisu pdľa tht dseku má tiež každý Majiteľ v prípade, ak nastal a pretrváva Prípad neplnenia záväzkv a Emitent napriek dručeniu žiadsti Majiteľv pdľa článku 9. vyššie nezvlá Schôdzu ani d jednéh mesiaca d uplynutia lehty na zvlanie Schôdze pdľa článku 9.2 vyššie. V maximálnm rzsahu pvlenm príslušnými právnymi predpismi má každý Majiteľ práv pžadvať predčasné splatenie Menvitej hdnty pdľa tht článku až p úplnm uspkjení Nadradených úvervých phľadávk. 20. OZNÁMENIA 20. Akékľvek známenia Majiteľm v súvislsti s Dlhpismi budú platné, pkiaľ budú uverejnené v slvenskm jazyku na webvm sídle Emitenta v sekcii Dlhpisy. Ak stanvia kgentné právne predpisy pre uverejnenie niektréh z známení Majiteľm iný spôsb, bude takét známenie pvažvané za uverejnené jeh uverejnením spôsbm predpísaným príslušným právnym predpism. V prípade, že bude niektré známenie uverejňvané viacerými spôsbmi, bude sa za dátum takéh známenia pvažvať dátum jeh prvéh uverejnenia. Infrmácie a zmeny, pre ktré sa vyžaduje vyhtvenie ddatku k Prspektu, budú zverejnené rvnakým spôsbm ak Prspekt Akékľvek známenie Emitentvi v súvislsti s Dlhpismi bude riadne vyknané, pkiaľ bude dručené na nasledvnú adresu: Eurvea byty, a.s. Dvřákv nábrežie Bratislava Slvenská republika aleb na akúkľvek inú adresu, ktrá bude Majiteľm známená spôsbm uvedeným v tmt článku. 54

57 2. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A SPORY 2. Práva a pvinnsti vyplývajúce z Dlhpisv a v súvislsti s nimi sa budú riadiť a vykladať v súlade s právnymi predpismi Slvenskej republiky. 2.2 Prspekt a Pdmienky môžu byť prelžené d českéh, anglickéh aleb iných jazykv. V prípade akýchkľvek rzprv medzi rôznymi jazykvými verziami bude rzhdujúca slvenská jazykvá verzia. 2.3 Všetky prípadné spry medzi Emitentm a Majiteľmi, ktré vzniknú na základe aleb v súvislsti s Dlhpismi, budú s knečnu platnsťu riešené príslušnými súdmi v Slvenskej republike. [kniec textu Pdmienk] 55

58 6. PODMIENKY PONUKY A PRIJATIE NA OBCHODOVANIE 6. Pnuka na upisvanie Dlhpisv primárny predaj Predpkladaný bjem Emisie (t. j. najvyššia suma menvitých hdnôt Dlhpisv) je d EUR. Menvitá hdnta každéh Dlhpisu je 000 EUR. Všetky Dlhpisy budú pnúkané v Slvenskej republike na základe verejnej pnuky cenných papierv pdľa ustanvenia 20 Zákna cenných papierch všetkým kategóriám investrv na území Slvenskej republiky. Dlhpisy budú pnúkané na základe pdmienk uvedených v tmt Prspekte. V rámci primárneh predaja (upísania) bude činnsti spjené s vydaním a upisvaním všetkých Dlhpisv zabezpečvať Hlavný manažér, splčnsť J & T BANKA, a.s., s sídlm Pbřežní 297/4, 8600 Praha 8, Česká republika. Emitent pred vydaním Dlhpisv uzavrie s Hlavným manažérm dhdu umiestnení Dlhpisv bez pevnéh záväzku. Verejná pnuka Dlhpisv prstredníctvm primárneh predaja (upisvania) Dlhpisv ptrvá d dňa 22. júla 209 d dňa 7. júla 2020 (2:00 hd.). Dňm začiatku vydávania Dlhpisv (t. j. začiatku pripisvania Dlhpisv na účty v Príslušnej evidencii) a zárveň aj dňm vydania Dlhpisv bude 2. augusta 209 (ďalej len Deň vydania dlhpisv). Dlhpisy budú vydávané priebežne, pričm predpkladaná lehta vydávania Dlhpisv (t. j. pripisvania na príslušné majetkvé účty) sknčí najneskôr jeden mesiac p uplynutí lehty na upisvanie Dlhpisv aleb jeden mesiac p upísaní najvyššej sumy menvitých hdnôt Dlhpisv (pdľa th, č nastane skôr). Emitent je právnený vydať Dlhpisy v menšm bjeme, než bla najvyššia suma menvitých hdnôt Dlhpisv, pričm Emisia sa bude aj v takm prípade pvažvať za úspešnú. Uvedené zahŕňa mžnsť Emitenta pzastaviť aleb uknčiť pnuku na základe svjh rzhdnutia (v závislsti na svjej aktuálnej ptrebe financvania), pričm p uknčení pnuky ďalšie bjednávky nebudú akceptvané a p pzastavení pnuky ďalšie bjednávky nebudú akceptvané, až kým Emitent nezverejní infrmáciu pkračvaní pnuky. Emitent vždy zverejní infrmáciu uknčení pnuky, pzastavení pnuky aleb pkračvaní v pnuke vpred na webvm sídle Emitenta v sekcii Dlhpisy. Minimálna výška bjednávky je stanvená na jeden kus Dlhpisu. Maximálna výška bjednávky (teda maximálny bjem menvitej hdnty Dlhpisv pžadvaný jedntlivým investrm) je bmedzená len najvyššu sumu menvitých hdnôt vydávaných Dlhpisv. Hlavný manažér je právnený bjem Dlhpisv uvedený v bjednávkach / pkynch investrv pdľa svjh výhradnéh uváženia krátiť, avšak vždy nediskriminačne, v súlade s Stratégiu vyknávania pkynv Hlavnéh manažéra a v súlade s právnymi predpismi vrátane MiFID II. V prípade krátenia bjemu pkynu vráti Hlavný manažér dtknutým investrm prípadný preplatk späť bez zbytčnéh dkladu na účet investra za týmt účelm známeným Hlavnému manažérvi. Príslušné zmluvy a bjednávky budú investrm k dispzícii u Hlavnéh manažéra. Čistá kúpna cena Dlhpisv, ktrá bude vyplatená Emitentvi, môže byť znížená dmenu, pplatky či výdavky spjené s upísaním a kúpu Dlhpisv. Pdmienku účasti na verejnej pnuke je preukázanie ttžnsti investra platným dkladm ttžnsti. Investri budú slvení najmä pužitím prstriedkv diaľkvej kmunikácie. Pdmienku získania Dlhpisv prstredníctvm Hlavnéh manažéra je uzavretie zmluvy pskytvaní investičných služieb medzi investrm a Hlavným manažérm a pdanie pkynu na bstaranie nákupu Dlhpisv pdľa tejt zmluvy. P upísaní a pripísaní Dlhpisv na účty Majiteľv bude Majiteľm zaslané ptvrdenie upísaní Dlhpisv, pričm bchdvanie s Dlhpismi bude mžné začať najskôr p vydaní Dlhpisv a p prijatí Dlhpisv na bchdvanie na regulvanm vľnm trhu BCPB. V vzťahu k Dlhpism neexistujú žiadne predkupné práva ani práva na prednstné upísanie. Výsledky primárneh predaja (upísania) budú uverejnené na verejne dstupnm mieste v Určenej prevádzkarni a tiež na webvm sídle Emitenta v deň nasledujúci p sknčení lehty vydávania Dlhpisv. Dlhpisy budú na základe pkynu Hlavnéh manažéra bez zbytčnéh dkladu pripísané na účty Majiteľv vedené v Príslušnej evidencii bezdkladne p zaplatení Emisnéh kurzu dtknutých Dlhpisv. V súvislsti s primárnym predajm (upísaním) Dlhpisv frmu verejnej pnuky na základe súhlasu Emitenta udelenému Hlavnému manažérvi ak finančnému sprstredkvateľvi s pužitím tht Prspektu účtuje Hlavný manažér investrm pplatk pdľa svjh aktuálneh sadzbníka, v súčasnsti v výške 0,60% z bjemu bchdu. Ak 56

59 je vyspriadanie bchdu na iný ak držiteľský účet, pplatk je v výške,00%, minimálne 480 EUR. Aktuálny sadzbník Hlavnéh manažéra je uverejnený na v časti Užitčné infrmácie, pddkaz Sadzbník pplatkv J & T Banky, a.s., pbčky zahraničnej banky. Odhadvaná dmena (prvízia) Hlavnéh manažéra za umiestnenie Dlhpisv predstavuje približne,9% celkvéh bjemu Emisie. Za účelm úspešnéh primárneh vyspriadania (t. j. pripísania Dlhpisv na príslušné účty p zaplatení Emisnéh kurzu) Emisie musia upisvatelia Dlhpisv pstupvať v súlade s pkynmi Hlavnéh manažéra aleb jeh zástupcv. Najmä ak upisvateľ Dlhpisv nie je sám členm CDCP, musí si zriadiť príslušný účet v CDCP aleb u člena CDCP. Nie je mžné zaručiť, že Dlhpisy budú prvnadbúdateľvi riadne ddané, ak prvnadbúdateľ aleb sba, ktrá preňh vedie príslušný účet, nevyhvie všetkým pstupm a nesplní všetky príslušné pkyny za účelm primárneh vyspriadania Dlhpisv. 6.2 Sekundárna pnuka Dlhpisv Emitent súhlasí s následnu verejnu pnuku Dlhpisv v rámci sekundárneh trhu v Slvenskej republike, ktrú bude vyknávať Hlavný manažér aleb akýkľvek iný finančný sprstredkvateľ v Slvenskej republike a udeľuje svj súhlas s pužitím tht Prspektu na účely takejt následnej verejnej pnuky Dlhpisv. Pre dstránenie pchybnstí Emitent dáva súhlas na pužitie Prspektu vybraným finančným sprstredkvateľm v zmysle článku 20a ds. písm. b) Nariadenia prspekte. Pdmienku udelenia súhlasu s pužitím Prspektu je písmné pvlenie Eminenta s pužitím tht Prspektu pre účely verejnej pnuky aleb knečnéh umiestnenia Dlhpisv, ktré určí finančnéh sprstredkvateľa, ktrému bl pvlenie udelené. Zznam príslušných finančných sprstredkvateľv, ktrým bl súhlas udelený, bude uverejnený na webvm sídle Emitenta v sekcii Dlhpisy. Súhlas Emitenta s následnu verejnu pnuku Dlhpisv v rámci sekundárneh trhu je časv bmedzený na dbu d vydania Dlhpisv d uplynutia 2 mesiacv d dňa právplatnsti rzhdnutia NBS schválení tht Prspektu. Emitent výslvne prijíma zdpvednsť za bsah Prspektu aj vzhľadm na sekundárnu pnuku Dlhpisv prstredníctvm vybraných finančných sprstredkvateľv. Osbitne pkiaľ ide sekundárnu pnuku Dlhpisv Hlavným manažérm, minimálna menvitá hdnta Dlhpisv, ktré bude jedntlivý investr právnený kúpiť, bude bmedzená jedným kusm Dlhpisu. Maximálny bjem menvitej hdnty Dlhpisv pžadvaný jedntlivým investrm v bjednávke je bmedzený celkvým bjemm pnúkaných Dlhpisv. Knečná menvitá hdnta Dlhpisv pridelená jedntlivému investrvi bude uvedená v ptvrdení prijatí pnuky, ktré bude Hlavný manažér zasielať jedntlivým investrm (najmä s pužitím prstriedkv kmunikácie na diaľku). Dlhpisy budú pnúkané za cenu zverejňvanú BCPB pdľa Burzvých pravidiel. Pri následnm predaji Dlhpisv na sekundárnm trhu frmu verejnej pnuky na základe súhlasu udelenému vybraným finančným sprstredkvateľm s pužitím tht Prspektu účtuje Hlavný manažér investrm pplatk pdľa svjh aktuálneh sadzbníka, v súčasnsti v výške 0,60% z bjemu bchdu. Ak je vyspriadanie bchdu na iný ak držiteľský účet, pplatk je v výške,00%, minimálne 480 EUR. Aktuálny sadzbník Hlavnéh manažéra je uverejnený na v časti Užitčné infrmácie, pddkaz Sadzbník pplatkv J & T Banky, a.s., pbčky zahraničnej banky. OZNAMY INVESTOROM: Infrmácie pdmienkach pnuky finančnéh sprstredkvateľa musí finančný sprstredkvateľ pskytnúť každému knkrétnemu investrvi v čase uskutčnenia pnuky. 6.3 MiFID II mnitring tvrby a distribúcie finančnéh nástrja Cieľvý trh právnené prtistrany, prfesinálni klienti a neprfesinálni klienti Výhradne pre účely vlastnéh schvaľvacieh prcesu preskúmaním cieľvéh trhu v vzťahu k Dlhpism bl Hlavným manažérm vyhdntené, že (i) cieľvým trhm pre Dlhpisy sú právnené prtistrany, prfesinálni klienti v zmysle Smernice 204/65/EÚ v platnm znení (ďalej len MiFID II) a tiež neprfesinálni klienti z radv klientv Hlavnéh manažéra a (ii) pri distribúcii Dlhpisv na tmt cieľvm 57

60 trhu sú prípustné všetky distribučné kanály, a t prstredníctvm služby predaja bez pradenstva a vyknania pkynu klienta v režime executin nly. Akákľvek sba následne pnúkajúca, predávajúca aleb dprúčajúca Dlhpisy pdliehajúca pravidlám MiFID II je zdpvedná za vyknanie svjej vlastnej analýzy cieľvéh trhu v súvislsti s Dlhpismi (buď prijatím aleb vylepšením psúdenia cieľvéh trhu) a určenie vlastných vhdných distribučných kanálv. Hlavný manažér a Emitent zdpvedajú za stanvenie cieľvých trhv a distribučných kanálv vždy len v vzťahu k primárnej pnuke Dlhpisv, resp. k pnuke, ktrú vyknáva sám Hlavný manažér. 6.4 Obmedzenia týkajúce sa šírenia Prspektu a predaja Dlhpisv Rzširvanie tht Prspektu a pnuka, predaj aleb kúpa Dlhpisv sú v niektrých krajinách bmedzené právnymi predpismi. Tent Prspekt bl schválený iba NBS. Dlhpisy nie sú a nebudú registrvané, pvlené ani schválené akýmkľvek správnym či iným rgánm inéh štátu. Pnuka Dlhpisv v inm štáte krem Slvenskej republiky je pret mžná, iba ak právne predpisy tht inéh štátu nepžadujú schválenie aleb ntifikáciu Prspektu a zárveň musia byť splnené všetky ďalšie pdmienky pdľa právnych predpisv danéh štátu. Osbitne Dlhpisy nie sú a nebudú registrvané pdľa zákna cenných papierch Spjených štátv amerických z rku 933, a pret nesmú byť pnúkané, predávané, ani akkľvek pskytvané na území Spjených štátv amerických aleb sbám, ktré sú rezidentmi Spjených štátv amerických, inak ak na základe výnimky z registračných pvinnstí pdľa uvedenéh zákna aleb v rámci bchdu, ktrý takejt registračnej pvinnsti nepdlieha. Osby, ktrým sa dstane tent Prspekt d rúk, sú pvinné bznámiť sa s všetkými vyššie uvedenými bmedzeniami, ktré sa na ne môžu vzťahvať a takét bmedzenia ddržiavať. Tent Prspekt sám sebe nepredstavuje pnuku na predaj, ani výzvu na zadávanie pnúk ku kúpe Dlhpisv v akmkľvek štáte. U každej sby, ktrá nadbúda Dlhpisy, sa bude mať za t, že vyhlásila a súhlasí s tým, že (a) tát sba je uzrzumená s všetkými príslušnými bmedzeniami týkajúcimi sa pnuky a predaja Dlhpisv, ktré sa na ňu a príslušný spôsb pnuky či predaja vzťahujú, (b) tát sba ďalej nepnúkne na predaj a ďalej nepredá Dlhpisy bez th, aby bli ddržané všetky príslušné bmedzenia, ktré sa na takút sbu a príslušný spôsb pnuky a predaja vzťahujú, a (c) predtým, ak by Dlhpisy mala ďalej pnúknuť aleb ďalej predať, tát sba bude kupujúcich infrmvať tm, že ďalšie pnuky aleb predaj Dlhpisv môžu pdliehať v rôznych štátch záknným bmedzeniam, ktré je nutné ddržiavať. 6.5 Prijatie na bchdvanie a spôsb bchdvania Emitent pžiada najneskôr p upísaní celkvej Menvitej hdnty dlhpisv aleb p uplynutí lehty na upisvanie Dlhpisv (v prípade, ak celkvá Menvitá hdnta dlhpisv nebude upísaná d knca stanvenej lehty na upisvanie) BCPB prijatie Dlhpisv na bchdvanie na regulvanm vľnm trhu BCPB. Emitent nemôže zaručiť, že BCPB žiadsť prijatie na bchdvanie prijme. Obchdvanie s Dlhpismi bude začaté až p ich prijatí na bchdvanie na regulvanm vľnm trhu BCPB. Okrem žiadsti prijatie Dlhpisv na bchdvanie na regulvanm vľnm trhu BCPB Emitent nepžiadal, ani nemieni pžiadať, prijatie Dlhpisv na bchdvanie na niektrm dmácm či zahraničnm regulvanm trhu aleb burze. Ku Dňu vydania dlhpisv sú v súlade s sadzbníkm burzvých pplatkv náklady Emitenta spjené s prijatím Dlhpisv na bchdvanie na regulvanm vľnm trhu BCPB EUR. Nie sú ustanvené žiadne sby, ktré majú pevný záväzk knať ak sprstredkvatelia v sekundárnm bchdvaní pskytujúci likviditu prstredníctvm nákupných a predajných cenvých pnúk. Hlavný manažér aleb sby knajúce v jeh mene je právnený vyknávať stabilizáciu Dlhpisv, môžu teda pdľa svjej úvahy vyknať stabilizačné transakcie (nákupy aleb predaje) v vzťahu k Dlhpism zamerané na pdpru trhvej ceny Dlhpisv na úrvni vyššej, než by inak mhla prevládnuť bez vyknania týcht transakcií. Neexistuje však žiadna záruka, že Hlavný manažér aleb akákľvek iná sba pdnikne 58

61 stabilizačné transakcie. Akékľvek prípadné stabilizačné transakcie budú vyknané len v čase, rzsahu a spôsbm, ktrý bude v súlade s pžiadavkami príslušných právnych predpisv. Okrem týcht Dlhpisv Emitent nevydal žiadne dlhvé cenné papiere prijaté na bchdvanie na regulvanm trhu. 7. DODATOČNÉ INFORMÁCIE 7. Zdanenie, dvdy a devízvá regulácia v Slvenskej republike Text tht dseku je iba zhrnutím určitých daňvých a dvdvých súvislstí slvenských právnych predpisv týkajúcich sa nadbudnutia, vlastníctva a dispnvania s Dlhpismi a nie je vyčerpávajúcim súhrnm všetkých daňv relevantných súvislstí, ktré môžu byť významné z hľadiska rzhdnutia investra kúpe Dlhpisv. Tt zhrnutie neppisuje daňvé a dvdvé súvislsti vyplývajúce z práva akéhkľvek inéh štátu ak Slvenskej republiky. Tt zhrnutie vychádza z právnych predpisv účinných ku dňu, ku ktrému je tent Prspekt vyhtvený a môže pdliehať následnej zmene aj s prípadnými retraktívnymi účinkami. Investrm, ktrí majú záujem kúpu Dlhpisv, sa dprúča, aby sa pradili s svjimi právnymi a daňvými pradcami daňvých, dvdvých a devízvprávnych dôsledkch kúpy, predaja a držby Dlhpisv a prijímania platieb úrkv z Dlhpisv pdľa daňvých a devízvých predpisv a predpisv v blasti sciálneh a zdravtnéh pistenia platných v Slvenskej republike a v štátch, v ktrých sú rezidentmi, ak i v štátch, v ktrých výnsy z držby a predaja Dlhpisv môžu byť zdanené. (a) Zdanenie a iné dvdy z Dlhpisv v Slvenskej republike V zmysle Zákna dani z príjmv sú v všebecnsti príjmy právnických sôb zdaňvané sadzbu 2% a príjmy fyzických sôb zdaňvané sadzbu 9% s výnimku, ak ide príjmy prekračujúce v danm rku 76,8 násbk živtnéh minima, ktré sú zdaňvané sadzbu 25%. Daň z príjmu z výnsv Pdľa príslušných ustanvení Zákna dani z príjmv: (a) (b) výnsy z Dlhpisv plynúce daňvému nerezidentvi nepdliehajú dani z príjmu v Slvenskej republike; výnsy z Dlhpisv plynúce daňvému rezidentvi nepdliehajú dani vyberanej zrážku, ale budú súčasťu základu dane z príjmv. Keďže záknná úprava dane z príjmu sa môže pčas dby splatnsti Dlhpisv zmeniť, výns z Dlhpisv bude zdaňvaný v zmysle platných právnych predpisv v čase vyplácania. Emitent nepskytne Majiteľm žiadnu kmpenzáciu aleb navýšenie v súvislsti s zdanením, ani nemá pvinnsť kmpenzvať investrm akékľvek iné daňvé náklady v súvislsti s Dlhpismi. Daň z príjmu z predaja Zisky z predaja Dlhpisv realizvané právnicku sbu, ktrá je slvenským daňvým rezidentm aleb stálu prevádzkarňu daňvéh nerezidenta právnickej sby, sa zahŕňajú d všebecnéh základu dane pdliehajúcemu zdaneniu príslušnu sadzbu dane z príjmv právnických sôb. Straty z predaja Dlhpisv kalkulvané kumulatívne za všetky Dlhpisy predané v jedntlivm zdaňvacm bdbí nie sú v všebecnsti daňv uznateľné s výnimku špecifických prípadv stanvených záknm. Zisky z predaja Dlhpisv realizvané fyzicku sbu, ktrá je slvenským daňvým rezidentm aleb stálu prevádzkarňu daňvéh nerezidenta fyzickej sby, sa všebecne zahŕňajú d bežnéh základu dane z príjmv fyzických sôb. Straty z predaja Dlhpisv kalkulvané kumulatívne za všetky Dlhpisy a iné cenné 59

62 papiere predané v jedntlivm zdaňvacm bdbí nie je mžné pvažvať za daňv uznateľné. Ak fyzická sba vlastní Dlhpisy prijaté na bchdvanie na regulvanm trhu dlhšie ak jeden rk, príjem z predaja je slbdený d dane z príjmv, krem príjmu z predaja cenných papierv, ktré bli bchdným majetkm fyzickej sby. Príjmy z predaja Dlhpisv realizvané slvenským daňvým nerezidentm, ktré plynú d slvenskéh daňvéh rezidenta aleb stálej prevádzkarne slvenskéh daňvéh nerezidenta, sú všebecne predmetm zdanenia príslušnu sadzbu dane z príjmv, ak nestanví príslušná zmluva zamedzení dvjitéh zdanenia uzatvrená Slvensku republiku inak. Odvdy z výnsv z Dlhpisv Výnsy z Dlhpisv pri fyzických sbách, ktré sú v Slvenskej republike pvinne zdravtne pistené, pdliehajú dvdm z zdravtnéh pistenia. (b) Devízvá regulácia v Slvenskej republike Vydávanie a nadbúdanie Dlhpisv nie je v Slvenskej republike predmetm devízvej regulácie. Cudzzemskí Majitelia dlhpisv za splnenia určitých predpkladv môžu nakúpiť peňažné prstriedky v cudzej mene za slvenskú menu (eur) bez devízvých bmedzení a transfervať tak čiastky zaplatené Emitentm z Dlhpisv z Slvenskej republiky v cudzej mene. 7.2 Vymáhanie súkrmnprávnych nárkv vči Emitentvi Text tht článku je len zhrnutím určitých ustanvení slvenskéh práva týkajúcich sa vymáhania súkrmnprávnych nárkv spjených s Dlhpismi vči Emitentvi. Tt zhrnutie neppisuje vymáhanie nárkv vči Emitentvi pdľa práva akéhkľvek inéh štátu. Tt zhrnutie vychádza z právnych predpisv účinných ku dňu, ku ktrému bl tent Prspekt vyhtvený a môže pdliehať následnej zmene (i s prípadnými retraktívnymi účinkami). Infrmácie uvedené v tmt článku sú predlžené len ak všebecné infrmácie pre charakteristiku právnej situácie a bli získané z právnych predpisv. Investri by sa nemali spliehať na infrmácie tu uvedené a dprúča sa im, aby psúdili s svjimi právnymi pradcami tázky vymáhania súkrmnprávnych záväzkv vči Emitentvi. Pre účely vymáhania akýchkľvek súkrmnprávnych nárkv vči Emitentvi súvisiacich s zakúpením aleb v súvislsti s držaním Dlhpisv sú príslušné súdy Slvenskej republiky. Všetky práva a pvinnsti Emitenta vči Majiteľm dlhpisv sa riadia slvenským právm. V dôsledku th je len bmedzená mžnsť dmáhať sa práv vči Emitentvi v knaní pred zahraničnými súdmi aleb pdľa zahraničnéh práva. V Slvenskej republike je priam aplikvateľné Nariadenie Brusel I (recast). Na základe Nariadenia Brusel I (recast) sú s určitými výnimkami uvedenými v tmt nariadení súdne rzhdnutia vydané súdnymi rgánmi v členských štátch EÚ v bčianskych a bchdných veciach vyknateľné v Slvenskej republike a napak, súdne rzhdnutia vydané súdnymi rgánmi v Slvenskej republike v bčianskych a bchdných veciach sú vyknateľné v členských štátch EÚ. V prípadch, kedy je pre účely uznania a výknu cudzieh rzhdnutia vylúčená aplikácia Nariadenia Brusel I (recast), ale Slvenská republika uzavrela s určitým štátm medzinárdnú zmluvu uznávaní a výkne súdnych rzhdnutí, je zabezpečený výkn súdnych rzhdnutí takéht štátu v súlade s ustanvením danej medzinárdnej zmluvy. Pri neexistencii takejt zmluvy môžu byť rzhdnutia cudzích súdv uznané a vyknané v Slvenskej republike za pdmienk stanvených v zákne č. 97/963 Zb. medzinárdnm práve súkrmnm a prcesnm, v znení neskrších predpisv (ďalej ZMPS). Pdľa tht zákna nemžn rzhdnutia justičných rgánv cudzích štátv v veciach uvedených v ustanveniach ZMPS, cudzie zmiery a cudzie ntárske listiny (splčne ďalej cudzie rzhdnutia) uznať a vyknať, ak (i) rzhdnutá vec spadá d výlučnej právmci rgánv Slvenskej republiky aleb rgán cudzieh štátu by nemal právmc v veci rzhdnúť, ak by sa na psúdenie jeh právmci pužili ustanvenia slvenskéh práva, aleb (ii) nie sú právplatné aleb vyknateľné v štáte, v ktrm bli vydané, aleb (iii) nie sú rzhdnutím v veci samej, 60

63 aleb (iv) účastníkvi knania, vči ktrému sa má rzhdnutie uznať, bla pstupm cudzieh rgánu dňatá mžnsť knať pred týmt rgánm, najmä ak mu nebl riadne dručené predvlanie aleb návrh na začatie knania; splnenie tejt pdmienky súd neskúma, ak sa tmut účastníkvi cudzie rzhdnutie riadne dručil a účastník sa prti nemu nedvlal aleb ak tent účastník vyhlásil, že na skúmaní tejt pdmienky netrvá, aleb (v) slvenský súd už v veci právplatne rzhdl aleb je tu skršie cudzie rzhdnutie v tej istej veci, ktré sa uznal aleb spĺňa pdmienky na uznanie, aleb (vi) uznanie by sa priečil slvenskému verejnému priadku. 7.3 Pradcvia v súvislsti s vydaním cenných papierv Pradcm Emitenta v súvislsti s vydaním Dlhpisv je Aranžér. Predmetm zmluvy zabezpečení vydania emisie dlhpisv uzatvrenej medzi Emitentm a Aranžérm je výhradné pverenie Aranžéra za pdmienk v tejt zmluve uvedených v mene Emitenta a na Emitentv účet zabezpečiť vydanie zamýšľanej emisie Dlhpisv Emitenta, pričm Aranžér vyknáva činnsti výlučne v zmysle ustanvenia 6 ds. 2 písm. f) Zákna cenných papierch. Aranžér pri vydaní Dlhpisv využil služby splčnsti Allen & Overy Bratislava, s.r.. ak transakčnéh právneh pradcu. 7.4 Audit infrmácií Okrem finančných údajv Emitenta prevzatých z účtvných závierk uvedených ak Prílha a Prílha 2 Prspektu, v Prspekte nie sú uvedené žiadne iné infrmácie pdrbené auditu. 7.5 Infrmácie znalcv a tretej strany V Prspekte nie sú pužité vyhlásenia aleb správy pripísané určitej sbe ak znalcvi ani infrmácie získané d tretej strany. 7.6 Úvervé a indikatívne ratingy Ani Emitentvi, ani Dlhpism nebl udelený rating žiadnu ratingvu agentúru, ani sa nečakáva, že pre účely tejt Emisie bude rating udelený. 7.7 Jazyk Prspektu Tent Prspekt bl vyhtvený v slvenskm jazyku. Pkiaľ bude tent Prspekt prelžený d inéh jazyka, je v prípade výkladvéh rzpru medzi znením Prspektu v slvenskm jazyku a znením Prspektu v inm jazyku rzhdujúce znenie Prspektu v slvenskm jazyku. 7.8 Upzrnenia Niektré hdnty uvedené v tmt Prspekte bli upravené zakrúhlením. T krem inéh znamená, že hdnty uvádzané pre rvnakú infrmačnú plžku sa môžu na rôznych miestach mierne líšiť a hdnty uvádzané ak súčet niektrých hdnôt nemusia byť aritmetickým súčtm hdnôt, z ktrých vychádzajú. Pri uvádzaní infrmácií pchádzajúcich z interných dhadv a analýz Emitent vynalžil všetku primeranú starstlivsť, avšak presnsť takýcht infrmácií Emitent nemôže zaručiť. Akékľvek predpklady a výhľady týkajúce sa budúceh vývja Emitenta, jeh finančnej situácie, kruhu jeh pdnikateľskej činnsti aleb pstavenia na trhu nemžn pkladať za vyhlásenie či záväzný sľub Emitenta týkajúci sa budúcich udalstí aleb výsledkv vzhľadm na t, že tiet budúce udalsti a výsledky závisia na klnstiach a udalstiach, ktré Emitent nemôže úplne aleb sčasti vplyvniť. Investri, ktrí majú záujem kúpu Dlhpisv, by mali uskutčniť vlastnú analýzu akýchkľvek vývjvých trendv aleb výhľadv uvedených v tmt Prspekte a svje investičné rzhdnutia zalžiť na výsledkch takýcht samstatných analýz. 6

64 8. ZVEREJNENIE PROSPEKTU A DOKUMENTY K NAHLIADNUTIU Zakladateľská listina a stanvy Emitenta, Prspekt (vrátane jeh časti, ktrá nahrádza emisné pdmienky Dlhpisv) vrátane jeh prípadných ddatkv, všetky výrčné správy Emitenta, kópie audítrských správ týkajúcich sa Emitenta ak aj všetky dkumenty, na ktré sa v tmt Prspekte dkazuje, sú všetkým investrm bezplatne k dispzícii k nahliadnutiu u Emitenta v pracvných dňch pčas bežnej pracvnej dby v čase d 9:00 h d 6:00 h. v jeh sídle na adrese Dvřákv nábrežie 0, Bratislava 8 02, Slvenská republika. Prspekt vrátane jeh prípadných ddatkv bude ďalej zverejnený v slvenskm jazyku v elektrnickej pdbe na webvm sídle Emitenta v sekcii Dlhpisy. Prspekt (vrátane jeh časti, ktrá nahrádza emisné pdmienky Dlhpisv) vrátane jeh prípadných ddatkv je ďalej všetkým investrm bezplatne k dispzícii k nahliadnutiu u Hlavnéh manažéra na jeh webvm sídle a pčas bežnej pracvnej dby v čase d 9:00 h d 6:00 h v písmnej frme na adrese jeh pbčky zahraničnej banky v Slvenskej republike, Dvřákv nábrežie 8, 8 02 Bratislava, Slvenská republika. 62

65 9. ZOZNAM POUŽITÝCH DEFINÍCIÍ, POJMOV A SKRATIEK Administrátr znamená splčnsť J&T BANKA, a.s. v úlhe administrátra. Agent pre výpčty znamená Administrátra v pstavení agenta pre výpčty pdľa tht Prspektu. Aranžér znamená splčnsť J&T IB and Capital Markets, a.s., s sídlm Pbřežní 4, Praha 8, 80 00, Česká republika, IČO: , zapísaná v Obchdnm registri vedenm Mestským súdm v Prahe, ddiel B, vlžka 666. BCPB znamená burzu cenných papierv s bchdným menm Burza cenných papierv v Bratislave, a.s., s sídlm Vyská 7, 8 06 Bratislava, Slvenská republika, IČO: Burzvé pravidlá znamená burzvé pravidlá BCPB. CDCP aleb Centrálny depzitár znamená Centrálny depzitár cenných papierv SR, a.s., s sídlm ul. 29. augusta /A, Bratislava, Slvenská republika, IČO: , zapísaný v Obchdnm registri vedenm Okresným súdm Bratislava I, ddiel Sa, vlžka č. 493/B. Deň knečnej splatnsti má význam uvedený v dseku 2.(a) Pdmienk. Deň predčasnej splatnsti má význam uvedený v dseku 4.4(a) Pdmienk. Deň predčasnej splatnsti z rzhdnutia Emitenta má význam uvedený v dseku 2.3(a) Pdmienk. Deň vydania dlhpisv má význam uvedený v dseku 6. Pdmienk. Deň výplaty má význam uvedený v dseku 3.2(a) Pdmienk. Dlhpisy aleb Emisia znamená dlhpisy v predpkladanej celkvej menvitej hdnte d EUR splatné v rku 2024, ktrých emitentm je Emitent, vydané pdľa slvenskéh práva v zaknihvanej pdbe v frme na dručiteľa. Emisný kurz má význam uvedený v článku 2.6 Pdmienk. Emitent znamená splčnsť Eurvea byty, a.s., s sídlm Dvřákv nábrežie 0, Bratislava 8 02, Slvenská republika, IČO: , zapísaná v Obchdnm registri Okresnéh súdu Bratislava I, ddiel: Sa, vlžka čísl: 6608/B. EUR aleb eur znamená jedntnú menu členských štátv Eurzóny. Haagska dhda apstilácii znamená Dhvr zrušení pžiadavky vyššieh verenia zahraničných verejných listín z 5. któbra 96. Hlavný manažér znamená splčnsť J&T BANKA, a.s. IFRS aleb Medzinárdné účtvné štandardy znamená Medzinárdné štandardy pre finančné výkazníctv zstavené v súlade s štandardmi a interpeláciami schválenými Radu pre medzinárdné štandardy (Internatinal Accunting Standards Bard), v minulsti sa nazývali Medzinárdnými účtvnými štandardmi (IAS). Inštrukcia má význam uvedený v dseku 3.4(b) Pdmienk. 63

66 J&T BANKA znamená splčnsť J&T BANKA, a.s., s sídlm, Pbřežní 297/4, 8600 Praha 8, Česká republika, IČO: , zapísaná v Obchdnm registri vedenm Mestským súdm v Prahe, ddiel B, vlžka č. 73. J&T BANKA, a.s., pbčka zahraničnej banky znamená splčnsť J&T BANKA, a.s., pbčka zahraničnej banky, s sídlm Dvřákv nábrežie 8, 8 02 Bratislava, Slvenská republika, IČO: , zapísaná v Obchdnm registri vedenm Okresným súdm Bratislava I, ddiel P, vlžka č. 320/B. J&T IB and Capital Markets znamená splčnsť J&T IB and Capital Markets, a.s., s sídlm, Pbřežní 297/4, Praha 8, IČO: Kódex má význam uvedený v dseku 4.8(c) Prspektu. Ktačný agent má význam uvedený v článku 7. Pdmienk. Majiteľ znamená sba, ktrá je evidvaná ak majiteľ Dlhpisu na účte majiteľa vedenm CDCP aleb na účte majiteľa vedenm členm CDCP aleb ktrá bude ak majiteľ Dlhpisv evidvaná sbu, ktrej CDCP vedie držiteľský účet, ak sú tiet Dlhpisy evidvané na tmt držiteľskm účte. Menvitá hdnta má význam uvedený v článku 2.3 Pdmienk. Nadradená úvervá phľadávka má význam uvedený v článku 7.3 Pdmienk. Nariadenie Brusel I (recast) znamená Nariadenie Európskeh parlamentu a Rady (EÚ) č. 25/202/ES z dňa 2. decembra 202 právmci a uznávaní a výkne rzsudkv v bčianskych a bchdných veciach (prepracvané znenie). Nariadenie prspekte aleb Prspektvé nariadenie znamená Nariadenie Kmisie (ES) č. 809/2004, ktrým sa vyknáva smernica Európskeh parlamentu a Rady 2003/7/ES, pkiaľ ide infrmácie bsiahnuté v prspekte, ak aj ich frmát, uvádzanie dkazv a uverejnenie týcht prspektv a šírenie reklamy. NBS aleb Nárdná banka Slvenska znamená právnickú sbu zriadenú záknm č. 566/992 Zb., Nárdnej Banke Slvenska, resp. akéhkľvek jej právneh nástupcu v súlade s právnymi predpismi Slvenskej republiky. Občiansky záknník znamená zákn č. 40/964 Zb., Občiansky záknník, v znení neskrších predpisv. Obchdný záknník znamená zákn č. 53/99 Zb., Obchdný záknník, v znení neskrších predpisv. Obdbné knanie má význam uvedený v dseku 4.(d) tht Prspektu. Oprávnený príjemca má význam uvedený v dseku 3.2(a) Pdmienk. Osba právnená k účasti na Schôdzi má význam uvedený v dseku 9.4(a) Pdmienk. Pdmienky znamenajú pdmienky Dlhpisv uvedené v článku 5.3 Prspektu, ktrý nahrádza emisné pdmienky Dlhpisv. Pdriadené phľadávky z Dlhpisv majú význam uvedený v článku 7.2 Pdmienk. Pracvný deň má význam uvedený v dseku 3.2(c) Pdmienk. Predseda Schôdze má význam uvedený v dseku 9.5(b) Pdmienk. Prípad neplnenia záväzkv má význam uvedený v článku 4. Pdmienk. 64

67 Príslušná evidencia znamená evidenciu Majiteľv dlhpisv v vzťahu k Dlhpism vedenú CDCP aleb členm CDCP aleb internú evidenciu sby, ktrá eviduje Majiteľa dlhpisv, ktrých Dlhpisy sú evidvané na držiteľskm účte. Prspekt znamená tent prspekt cennéh papiera z dňa 9. júla 209. Rzhdný deň má význam uvedený v dseku 3.3(b) Pdmienk. Rzhdný deň pre účasť na Schôdzi má význam uvedený v dseku 9.4(a) Pdmienk. Schôdza má význam uvedený v dseku 9.(a) Pdmienk. Smernica prspekte znamená Smernicu Európskeh parlamentu a Rady č. 2003/7/ES prspekte, ktrý sa zverejňuje pri verejnej pnuke cenných papierv aleb ich prijatí na bchdvanie a zmene a dplnení smernice 200/34/ES. SR znamená Slvenská republika. Určená prevádzkareň má význam uvedený v článku 6. Pdmienk. Vylúčené sby má význam uvedený v dseku 9.4(b) Pdmienk. Zákn cenných papierch znamená zákn č. 566/200 Z. z., cenných papierch a investičných službách, v znení neskrších predpisv. Zákn dani z príjmv znamená zákn č. 595/2003 Z. z., dani z príjmv, v znení neskrších predpisv. Zákn dlhpisch znamená zákn č. 530/990 Zb., dlhpisch, v znení neskrších predpisv. Zákn knkurze znamená zákn č. 7/2005 Z. z., knkurze a reštrukturalizácii, v znení neskrších predpisv. Záväzk Emitenta má význam uvedený v dseku 4.(c) Pdmienk. Zmluva s Administrátrm znamená zmluvu uzavretú medzi Emitentm a Administrátrm hľadm výknu jeh funkcie. Žiadsť má význam uvedený v dseku 9.6(a) Pdmienk. Žiadsť zvlanie Schôdze má význam uvedený v článku 4.2 Pdmienk. 65

68 0. PRÍLOHY 0. Auditvaná individuálna účtvná závierka Emitenta za rk knčiaci 3. decembra 208 vrátane audítrskej správy vypracvaná pdľa Slvenských účtvných štandardv (Prílha ) 0.2 Auditvaná individuálna účtvná závierka Emitenta za bdbie d vzniku Emitenta d 3. decembra 207 vrátane audítrskej správy vypracvaná pdľa Slvenských účtvných štandardv (Prílha 2) 66

69 Prílha Auditvaná individuálna účtvná závierka Emitenta za rk knčiaci 3. decembra 208 vrátane audítrskej správy vypracvaná pdľa Slvenských účtvných štandardv F

70 Správa nezávisléh audítra z verenia účtvnej závierky k splčnsti Eurvea byty, a.s. Dvfákv nábrežie Bratislava Zapísaná v bchdnm registri Okresnéh súdu Bratislava ddiel: Sa, vlžka č. 6608/B F2

71 OBSAH Správa nezávisléh audítra 3 Prílha: 5 Účtvná závierka pdnikateľv v pdvjnm účtvníctve a) Súvahak b) Výkaz ziskv a strát k c) Pznámky k F3

72 SPRÁVA NEZÁVISLÉHO AUDÍTORA Akcinárvi akcivej splčnsti Názr Uskutčnili sme audit účtvnej závierky Eurvea byty, a.s. (pôvdne Paler, a.s.) ( Splčnsť"), ktrá bsahuje súvahu k 3. decembru 207, výkaz ziskv a strát za rk knčiaci sa k uvedenému dátumu, a pznámky, ktré bsahujú súhrn významných účtvných zásad a účtvných metód. Pdľa nášh názru, prilžená účtvná závierka pskytuje pravdivý a verný braz finančnej situácie Splčnsti k 3. decembru 207 a výsledku jej hspdárenia za rk knčiaci sa k uvedenému dátumu pdľa zákna č Z.z. účtvníctve v znení neskrších predpisv (ďalej len zákn účtvníctve"). ZákJad pre názr Audit sme vyknali pdľa medzinárdných audítrských štandardv (lnternatinal Standards n Auditing ISA). Maša zdpvednsť pdľa týcht štandardv je uvedená v dseku Zdpvednsť audítra za audit účtvn.ej závierky. Od Splčnsti sme nezávislí pdľa ustanvení zákna č. 423/205 štatutárnm audite a zmene a dplnení zákna č. 43/2002 Z. z. účtvníctve v znení neskrších predpisv (ďalej len zákn štatutárnm audite") týkajúcich sa etiky, vrátane Etickéh kódexu audítra, relevantných pre náš audit účtvnej závierky a splnili sme aj statné pžiadavky týcht ustanvení týkajúcich sa etiky. Sme presvedčení, že audítrské dôkazy, ktré sme získali, pskytujú dstatčný a vhdný základ pre náš názr. Iná skutčnsť Splčnsť nespíňa veľkstné kritériá pre pvinný audit účtvnej závierky v zmysle zákna účtvníctve, a teda nemusí ani vypracvať výrčnú správu. Pre audit účtvnej závierky sa rzhdla dbrvľne. Splčnsť zmenila bchdné men z pôvdnéh bchdnéh mena Paler, a.s. na Eurvea byty, a.s., pričm uvedená zmena bla zapísaná v bchdnm registri s účinnsťu d S Zdpvednsť štatutárneh rgánu za účtvnú závierku Štatutárny rgán je zdpvedný za zstavenie tejt účtvnej závierky tak, aby pskytvala pravdivý a verný braz pdľa zákna účtvníctve a z.a tie interné kntrly, ktré pvažuje za ptrebné na zstavenie účtvnej závierky, ktrá nebsahuje významné nesprávnsti, či už v dôsledku pdvdu aleb chyby. Pri zstavvaní účtvnej závierky je štatutárny rgán zdpvedný za zhdntenie schpnsti Splčnsti nepretržite pkračvať v svjej čiiulsti, za písanie skutčnstí týkajúcich sa nepretrl.itéh pkračvania v činnsti, ak je t ptrebné, a za pužitie predpkladu nepretržitéh pkračvania v činnsti v účtvníctve, ibaže by mal v úmysle Splčnsť zlikvidvať aleb uknčiť jej činnsť, aleb by nemal inú realistickú mžnsť než tak urbiť. Zdpvednsť audítra za audit účtvnej závierky Našu zdpvednsťu je získať primerané uistenie, či účtvná závierka ak celk nebsahuje významné nesprávnsti, či už v dôsledku pdvdu aleb chyby, a vydať správu audítra, vrátane názru. Primerané uistenie je uistenie vyskéh stupňa, ale nie je záruku th, že audit vyknaný pdľa medzinárdných audítrských štandardv vždy dhalí významné nesprávnsti, ak také existttjú. Nesprávnsti môžu vzniknúť v dôsledku pdvdu aleb chyby a za významné sa pvažujú vtedy, ak by sa dal dôvdnene čakávať, že jedntliv aleb v súhrne by mhli vplyvniť eknmické rzhdnutia pužívateľv, uskutčnené na základe tejt účtvnej závierky. V rámci auditu uskutčnenéh pdľa medzinárdných audítrských štandardv, pčas celéh auditu uplatňujeme dbrný úsudk a zachvávame prfesinálny skepticizmus. Okrem th: Identifikujeme a psudzujeme riziká významnej nesprávnsti účtvnej závierky, či už v dôsledku pdvdu aleb chyby, navrhujeme a uskutčňujeme audítrské pstupy reagujúce na tiet riziká a získavame audítrské dôkazy, ktré sú dstatčné a vhdné na pskytnutie základu pre náš názr. Rizik nedhalenia významnej nesprávnsti v dôsledku pdvdu je vyššie ak tt rizik v dôsledku chyby, pretže pdvd 3 F4